西安瑞联新材料股份有限公司

(上接74版)

“1.1 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司13,734,327股股份按照《股份转让协议》及本补充协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照《股份转让协议》及本补充协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币586,318,419.63元（大写：伍亿捌仟陆佰叁拾壹万捌仟肆佰壹拾玖元陆角叁分）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币42.69元/股（大写：肆拾贰圆陆角玖分每股）。

1.3 自本补充协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。”

第二条 为进一步明确本次股份转让价款支付方式，《股份转让协议》第三条中第3.1、3.2、3.3条作废，修改为如下3.1、3.2条，《股份转让协议》第三条其余条款序号相应自动调整：

“3.1 第一笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后10个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金托管账户，即全部股份转让价款的40%。

3.2 第二笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方基金托管账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。”

第三条 为顺利推进本次交易，《股份转让协议》第十条中第10.3条内容修改为：

双方同意，《股份转让协议》及本补充协议应根据下列情况解除并终止：

(1)由双方一致书面同意；

(2)如《股份转让协议》生效条件或《股份转让协议》第二条交割先决条件在2024年12月31日（如在此时间前提报材料但监管反馈需补充材料的，则该期间自动延长至2025年1月31日）或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除《股份转让协议》及本补充协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致《股份转让协议》第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

(3)有权方选择根据《股份转让协议》第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

《股份转让协议》第六条、第七条、第八条在《股份转让协议》及本补充协议终止后继续有效。

第四条 协议生效

1、本补充协议自甲、乙双方签订后成立，构成《股份转让协议》的一部分，与《股份转让协议》同时生效、解除或终止。

2、《股份转让协议》与本补充协议相悖的，以本补充协议约定为准。

（七）开投集团与国富永钰签署的《股份转让协议之补充协议》的主要内容

根据开投集团、国富永钰签署的《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

甲方：宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

第一条 因自《股份转让协议》签订之日起至本补充协议签订之日止期间除权除息调整，《股份转让协议》第一条“本次交易”内容相应调整为：

“1.1 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司5,939,651股股份按照《股份转让协议》及本补充协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照《股份转让协议》及本补充协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币253,563,701.19元（大写：贰亿伍仟叁佰伍拾陆万叁仟柒佰零壹元壹角玖分）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币42.69元/股（大写：肆拾贰圆陆角玖分每股）。

1.3 自本补充协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。”

第二条 为进一步明确本次股份转让价款支付方式，《股份转让协议》第三条中第3.1、3.2、3.3条作废，修改为如下3.1、3.2条，《股份转让协议》第三条其余条款序号相应自动调整：

“3.1 第一笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后10个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方基金托管账户，即全部股份转让价款的40%。

3.2 第二笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方基金托管账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。”

第三条 为顺利推进本次交易，《股份转让协议》第十条中第10.3条内容修改为：

双方同意，《股份转让协议》及本补充协议应根据下列情况解除并终止：

(1)由双方一致书面同意；

(2)如《股份转让协议》生效条件或《股份转让协议》第二条交割先决条件在2024年12月31日（如在此时间前提报材料但监管反馈需补充材料的，则该期间自动延长至2025年1月31日）或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除《股份转让协议》及本补充协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致《股份转让协议》第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

(3)有权方选择根据《股份转让协议》第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

《股份转让协议》第六条、第七条、第八条在《股份转让协议》及本补充协议终止后继续有效。

第四条 协议生效

1、本补充协议自甲、乙双方签订后成立，构成《股份转让协议》的一部分，与《股份转让协议》同时生效、解除或终止。

2、《股份转让协议》与本补充协议相悖的，以本补充协议约定为准。

（八）开投集团与刘晓春签署的《股份转让协议之补充协议》的主要内容

根据开投集团、刘晓春签署的《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

甲方：刘晓春

乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

第一条 因自《股份转让协议》签订之日起至本补充协议签订之日止期间除权除息调整，《股份转让协议》第一条“本次交易”内容相应调整为：

“1.1 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司891,840股股份按照《股份转让协议》及本补充协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受让，并按照《股份转让协议》及本补充协议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。（以下简称“本次交易”）。

1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为人民币38,072,649.60元（大写：叁仟捌佰零柒万贰仟陆佰肆拾玖元陆角）（以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币42.69元/股（大写：肆拾贰圆陆角玖分每股）。

1.3 自本补充协议签署之日起至目标股份正式过户至乙方名下前的过渡期内，如瑞联新材因派发股利、送股、资本公积金或盈余公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。”

第二条 为进一步明确本次股份转让价款支付方式，《股份转让协议》第三条中第3.1、3.2、3.3条作废，修改为如下3.1、3.2条，《股份转让协议》第三条其余条款序号相应自动调整：

“3.1 第一笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所出具股份协议转让确认书（或无异议函）后10个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至甲方账户，即全部股份转让价款的40%。

3.2 第二笔股份转让价款支付：双方在登记结算公司完成目标股份过户后5个工作日内，乙方将剩余股份转让价款，即全部股份转让价款的60%，无条件足额支付至甲方账户。在甲方按照协议收到上述款项后，应同步出具证明，证明乙方已支付相应的股份转让价款。”

第三条 为顺利推进本次交易，《股份转让协议》第十条中第10.3条内容修改为：

双方同意，《股份转让协议》及本补充协议应根据下列情况解除并终止：

(1)由双方一致书面同意；

(2)如《股份转让协议》生效条件或《股份转让协议》第二条交割先决条件在2024年12月31日（如在此时间前提报材料但监管反馈需补充材料的，则该期间自动延长至2025年1月31日）或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除《股份转让协议》及本补充协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致《股份转让协议》第二条中的交割先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任，包括但不限于要求责任方承担本次交易的股份转让价款5%的违约金；

(3)有权方选择根据《股份转让协议》第8.1、8.2、8.3或9.3条约定通知另一方解除本协议。

《股份转让协议》第六条、第七条、第八条在《股份转让协议》及本补充协议终止后继续有效。

第四条 协议生效

1、本补充协议自甲、乙双方签订后成立，构成《股份转让协议》的一部分，与《股份转让协议》同时生效、解除或终止。

2、《股份转让协议》与本补充协议相悖的，以本补充协议约定为准。

（九）开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议之补充协议》的主要内容

根据开投集团、卓世合伙签署的《表决权委托协议之补充协议》，主要内容如下：

甲方：海南卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方：青岛开发区投资建设集团有限公司

为顺利推进乙方受让甲方所持瑞联新材的部分股份事宜，甲、乙双方于2024年5月10日签署《表决权委托协议》，现经双方协商一致，就《表决权委托协议》中部分内容补充修改如下：

第一条 《表决权委托协议》第三条“委托期间”修改为：

“双方确认表决权委托关系有效期自本协议生效之日至以下时点孰早届满终止：

1、乙方认购的瑞联新材新增股份（金额不超过8.2亿元）通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下；

2、乙方名下瑞联新材股份比例减去甲方名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；

但是，自甲方转让给乙方的全部股份过户至乙方名下之日起9个月届满后，甲方有权进行减持，单次转让、合并向单一实控人或关联方转让的情形下，转让股份比例均不得超过5.5%。减持计划和方案应当在减持5日前告知乙方，该减持计划和方案不得影响乙方的实际控制权。”

第二条 《表决权委托协议》第2.4条修改为：

“2.4 甲方承诺在甲方转让给乙方的全部股份过户至乙方名下之日起9个月届满前不会进行减持，如协议转让的，则应当保证受让人继续承接本委托书的全部义务。前述期限届满后，甲方在满足本协议第三条约定及证监会相关减持条件后，可以按照规定进行减持。”

第三条 本补充协议与《表决权委托协议》约定相悖的，以本补充协议约定为准。

第四条 本补充协议自甲、乙双方签订后成立，自《表决权委托协议》生效时生效，自《表决权委托协议》解除时解除。

（十）《民事调解书》（开投集团与卓世合伙）的主要内容

《民事调解书》（（2024）鲁02民初1926号）主要内容如下：

经青岛市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

1、开投集团于本调解书送达之日起十个工作日内，向卓世合伙通过银行转账方式支付股份转让款的40%即234,527,367.85元；

2、上述40%股份转让款支付完毕后及13,734,327股股份过户登记手续完成后，开投集团通过银行转账方式向卓世合伙支付股份转让款的60%即351,791,051.78元；

3、任何一方未按约定履行股份过户或股份转让款支付义务，另一方有权申请强制执行。

经审查，上述调解协议的内容符合法律规定，青岛市中级人民法院对其法律效力予以确认。

（十一）《民事调解书》（开投集团与国富永钰）的主要内容

《民事调解书》（（2024）鲁02民初334号）主要内容如下：

经青岛市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

1、开投集团于本调解书送达之日起十个工作日内，向国富永钰通过银行转账方式支付股份转让款的40%即101,425,480.48元；

2、上述40%股份转让款支付完毕后及5,939,651股股份过户登记手续完成后，开投集团通过银行转账方式向国富永钰支付股份转让款的60%即152,138,220.71元；

3、任何一方未按约定履行股份过户或股份转让款支付义务，另一方有权申请强制执行。

经审查，上述调解协议的内容符合法律规定，青岛市中级人民法院对其法律效力予以确认。

三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

因刘晓春拟单方解除与开投集团签署的股份转让相关协议，开投集团向青岛市黄岛区人民法院提起诉讼，要求继续履行合同，同时申请诉讼财产保全，刘晓春持有的瑞联新材1,449,000股股份被青岛市黄岛区人民法院冻结。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及卓世合伙、国富永钰拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 资金来源

一、资金总额及来源声明

根据《股份转让协议》及补充协议，开投集团需支付人民币不超过877,954,770.42元现金。根据《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟以不超过815,195,217.21元现金认购瑞联新材向特定对象发行股票。

开投集团为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

开投集团承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

二、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本权益变动完成后对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，瑞联新材将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人的承诺如下：

“1、人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

（2）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”

二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等；而上市公司的主营业务为专用有机新材料的研发、生产、销售，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。开投集团与瑞联新材不存在同业竞争的情形。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，开投集团承诺：

“一、本公司及本公司所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

二、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

三、本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属公司获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属公司收购与上述业务相关的资产、权益；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，开投集团与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与开投集团及下属公司之间的交易将构成关联交易。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，开投集团承诺：

“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。

2、本公司和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2021-2023年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，并出具了“众会字（2022）第03401号”、“众会字（2023）第05310号”、“众会字（2024）第06000号”审计报告。信息披露义务人最近三年财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、与本次权益变动相关的法律文件；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

6、信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人的审计报告；

8、信息披露义务人合规情况说明；

9、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

10、信息披露义务人关于公司实际控制人未发生变更的说明；

11、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；

12、青岛市国资委关于本次交易的批复。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

青岛开发区投资建设集团有限公司（公章）

法定代表人：

姜伟波

年 月 日

青岛开发区投资建设集团有限公司

法定代表人：

姜伟波

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

青岛开发区投资建设集团有限公司

法定代表人：

姜伟波

年 月 日

西安瑞联新材料股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：西安瑞联新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：瑞联新材

股票代码：688550

信息披露义务人：海南卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼J262室

权益变动性质：股份减少（司法划转）、表决权委托

签署日期：2025年3月

修订声明

瑞联新材已于2024年5月11日公告了《西安瑞联新材料股份有限公司简式权益变动报告书》。2024年6月14日和2024年9月5日，瑞联新材进行了2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派。2024年11月27日，信息披露义务人与青岛开发区投资建设集团有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》及《表决权委托协议之补充协议》。2024年 12 月至 2025 年 1 月，开投集团起诉信息披露义务人，要求履行合同。2025 年 1 月 24 日，青岛市中级人民法院出具《民事调解书》，开投集团与信息披露义务人就股份过户相关事宜达成一致。2025年2月18日，青岛市中级人民法院向信息披露义务人出具《执行通知书》。2025年3月4日，青岛市中级人民法院向中登公司出具《协助执行通知书》，请中登公司协助办理司法扣划事项。2025年3月19日，信息披露义务人所持有的瑞联新材共 13,734,327 股过户至开投集团名下。

现就本次权益变动相关情况进行补充说明及修订，本报告书较前次披露版本更新修订之处已楷体加粗表示，主要修订内容如下：

一、对卓世合伙的基本情况进行修订

详见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“信息披露义务人的基本信息”。

二、对本次权益变动的方式进行修订

详见本报告书之“第四节 权益变动方式”。

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西安瑞联新材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安瑞联新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动不存在其他附加生效条件。本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

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本报告书中，如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

1、基本情况

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2、主要股东

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3、主要负责人情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

(下转76版)