桃李面包股份有限公司

(上接7版)

10、逐项审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

10.1 《关于公司2025年度非独立董事薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2024年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。

审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。

10.2 《关于公司2025年度独立董事薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2024年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

审议此议案时，关联董事侯强、魏弘均回避表决。

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。

11、逐项审议《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

11.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2024年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。

审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。

11.2《关于高级管理人员孙颖、张银安薪酬的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2024年年度股东大会会议资料》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。

12、审议通过《审计委员会2024年度工作履职报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计委员会2024年度工作履职报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。

13、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审议。

审计机构出具了《桃李面包内部控制审计报告》，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

14、审议通过《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

审计机构出具了《桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于公司2025年度银行综合授信额度的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2025年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

17、审议《关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。

审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

该议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，公司全体独立董事同意提交董事会审议并发表了事前认可。事前认可意见如下：

我们认为此日常关联交易是公司正常的商业交易行为，定价公允且具有合理性，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意提交公司董事会审议。

18、审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2024年度社会责任报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会任期即将届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。董事候选人简历见附件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司提名委员会审议通过，公司提名委员会同意提交董事会审议。

20、审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

公司第六届董事会任期即将届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名侯强、魏弘为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司提名委员会审议通过，公司提名委员会同意提交董事会审议。

独立董事候选人的有关材料已报上海证券交易所审核并通过，同意作为公司

独立董事候选人提请公司股东大会选举。

21、审议通过《关于第五期员工持股计划完成后终止的议案》

截至目前，公司第五期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕，相关资产的清算与分配工作已全部完成，并经第五期员工持股计划2025年第一次持有人会议决议终止。根据员工持股计划的有关规定，公司董事会同意终止第五期员工持股计划。（公告编号：2025-007）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于公司股东变更承诺的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司股东变更承诺的公告》（公告编号：2025-017）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。

审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

该议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，公司全体独立董事同意提交董事会审议并发表了事前认可。事前认可意见如下：认为本次关于公司股东变更承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司及中小股东的权益，同意将《关于公司股东变更承诺的议案》提交董事会审议。

23、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。

24、审议通过《桃李面包2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包

关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述第1、2、4、5、8、9、10.1、10.2、11.1、15、16、17、19、20、22项的议案尚需提交公司股东大会审议；第6项议案需报告公司股东大会。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日

附：非独立董事候选人简历

吴学亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。曾任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理，桃李面包股份有限公司副总经理、副董事长。现任桃李面包股份有限公司董事长、执行总经理。

吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。曾任丹东市房屋建设总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东市桃李食品有限公司总经理，桃李面包股份有限公司董事长。现任桃李面包股份有限公司董事、总经理，沈阳优祥农业供应链管理有限公司董事，上海威野企业管理有限公司执行董事，海南青子实业有限公司执行董事。

盛雅莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1943年出生，初中学历。曾任丹东市元宝区宏大食品商店经理，丹东市元宝区八方食品经销站经理，成都市桃李食品有限公司执行董事，大连桃李食品有限公司、西安桃李食品有限公司、成都市桃李食品有限公司、石家庄桃李食品有限公司监事。现任桃李面包股份有限公司董事，臻溪谷投资（深圳）股份有限公司董事，上海禾莱企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人。

盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历。曾任丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司执行董事兼总经理，桃李面包股份有限公司董事。

附：独立董事候选人简历

侯强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，博士学历，现任沈阳工业大学教师、融盛财产保险股份有限公司董事、桃李面包股份有限公司独立董事。

魏弘，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科学历，曾任辽宁会计师事务所发起人、辽宁天健会计师事务所合伙人，华普天健会计师事务所高级合伙人，大金重工股份有限公司独立董事。现任桃李面包股份有限公司独立董事。

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-019

桃李面包股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

● 本次会计政策变更不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的主要内容

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》

和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》要求执行。其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-018

桃李面包股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：桃李面包股份有限公司（以下简称：“公司”）及控股子孙

公司因研发、生产需要，预计2025年度期间将采购金额较大的进口设备，主要采用日元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑风险将对公司的财务状况和经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司及控股子孙公司拟开展外汇套期保值业务，起到平抑外汇敞口风险的目的

交易品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种为日元、欧元等

交易工具：公司及控股子孙公司拟开展的外汇套期保值业务方式包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品业务等

交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易

交易金额：公司及控股子孙公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过1.5亿元人民币或等值外币（额度范围内资金可滚动使用）,且任一时点的交易金额均不超过人民币1.5亿元或等值外币

●履行的审议程序：公司于2025年3月19日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子孙公司开展外汇套期保值业务，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议

● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有

效的原则，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及控股子孙公司因研发、生产需要，预计2025年度期间将采购金额较大的进口设备，主要采用日元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑风险将对公司的财务状况和经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司及控股子孙公司拟开展外汇套期保值业务，起到平抑外汇敞口风险的目的。公司及控股子孙公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。

为保障有效的控制外汇套期保值风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理办法》进行业务操作和风险管理，开展外汇套期保值业务具有可行性。

（二）交易金额

公司及控股子孙公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过1.5亿元人民币或等值外币（额度范围内资金可滚动使用）,且任一时点的交易金额均不超过人民币1.5亿元或等值外币。

（三）资金来源

公司及控股子孙公司拟开展的外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司及控股子孙公司拟开展的外汇套期保值业务方式包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品业务等。

（五）交易期限

本次开展外汇套期保值业务期限及决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2025年3月19日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子孙公司开展外汇套期保值业务，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。

1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。

3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

（二）风控措施

1、为保障有效的控制外汇套期保值风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理办法》进行业务操作和风险管理。

2、公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营。

3、为控制履约风险，公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预算，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预算的外汇收支款项时间相匹配。

5、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

6、公司审计部定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。

公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-017

桃李面包股份有限公司

关于公司股东变更承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东吴学东先生《关于拟变更部分承诺事项的通知》。2025年3月19日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、原承诺的内容及履行情况

吴学东先生上市前关于解决同业竞争作出的原承诺内容如下：

1、本人及本人控制的企业目前未从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人将来也不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。

除非本人不再为桃李面包实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

2、本人为青岛古德和济南古德的控股股东，本人保证将在青岛古德、济南古德与青岛桃李、济南桃李签订的《资产收购协议》中约定的资产交割日之后，即行启动青岛古德经营范围变更程序、即行启动济南古德注销程序，以避免与桃李面包构成同业竞争。

资产交割日至青岛古德变更经营范围完成日、济南古德注销完成日期间内，本人保证青岛古德、济南古德不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

本人将来也不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

吴学东先生上市前作出的其他类型原承诺内容如下：

1、就股份公司及其下属子公司因劳务派遣单位未按规定足额缴纳社会保险可能导致的结果承诺如下：“报告期内若桃李面包或其子公司在使用劳务派遣人员过程中，劳务派遣单位如因未按规定足额缴纳社会保险或因其他事项，需要桃李面包或其子公司承担连带责任的，或因劳务派遣事项，被主管部门要求补充办理相关手续、补缴费用或缴交行政罚款的，或因其他原因导致桃李面包或其子公司承担责任的，本人将无条件代公司承担全部费用，或在发行人及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其下属子公司给予全额补偿，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。”

2、就股份公司及其下属子公司目前在册员工报告期内应缴未缴社会保险费和住房公积金可能导致的结果承诺如下：“如发行人及其下属子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，本人将无条件代公司承担全部费用，或在发行人及其下属子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人及其下属子公司给予全额补偿，以确保发行人及其下属子公司不会因此遭受任何损失。

3、如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认定之日”）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

吴学东先生作出上述承诺以来，均严格履行，未出现违反承诺的情况。

二、变更承诺的原因

公司原控股股东及实际控制人吴学亮先生、吴学群先生、吴志刚先生、盛雅莉女士、吴学东先生于公司上市前签署了《一致行动协议》，并分别于2018年12月22日、2022年2月15日续签了《一致行动协议》。上述协议已于2025年3月15日届满，经各方友好协商，到期后确认不再续签《一致行动协议》。 详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于控股股东及实际控制人一致行动协议到期终止暨控股股东及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2025-003）

《一致行动协议》到期后终止，吴学东先生直接持有公司股份数量为189股，占总股本的0.00%，其在公司未担任任何职务，且吴学东先生本人无意愿继续参与公司日常经营及具体事项的表决。《一致行动协议》的权利义务关系终止后，吴学东先生不再是公司的控股股东及实际控制人，因此，拟变更部分承诺事项。

三、变更后的承诺内容

吴学东先生承诺变更后内容如下：

本人为青岛古德和济南古德的控股股东，本人保证将在青岛古德、济南古德与青岛桃李、济南桃李签订的《资产收购协议》中约定的资产交割日之后，即行启动青岛古德经营范围变更程序、即行启动济南古德注销程序，以避免与桃李面包构成同业竞争。

资产交割日至青岛古德变更经营范围完成日、济南古德注销完成日期间内，本人保证青岛古德、济南古德不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

本人将来也不从事任何在商业上与桃李面包及/或桃李面包控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与桃李面包构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，桃李面包在同等条件下享有优先权。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担桃李面包、桃李面包其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

四、变更承诺履行的相关审议程序

（一）独立董事专门会议情况

2025年3月17日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，公司全体独立董事同意提交董事会审议并发表了事前认可。事前认可意见如下：本次关于公司股东变更承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司及中小股东的权益，同意将《关于公司股东变更承诺的议案》提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年3月19日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议了《关于公司股东变更承诺的议案》。审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2025年3月19日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司股东变更承诺的议案》。监事会审议认为：本次关于公司股东变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、本次变更承诺对公司的影响

吴学东先生基于个人实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更部分承诺事项，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-016

桃李面包股份有限公司

关于第七届监事会职工监事选举结果的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会即将届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2025年3月19日召开了职工代表大会，选举王双女士为公司第七届监事会职工代表监事。

本次经职工代表大会选举产生的1名职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第七届监事会。

特此公告。

桃李面包股份有限公司

2025年3月21日

附：职工代表监事简历

王双，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，本科学历。曾任沈阳桃李面包有限公司生产内勤。现任沈阳桃李面包有限公司后勤主管、工会主席，桃李面包股份有限公司监事会主席。

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-014

桃李面包股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月10日 14点00分

召开地点：沈阳桃李面包有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月10日

至2025年4月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-17内容详见2025年3月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8.01、8.02、9、10、12、13、14、15、16、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、12、13、14

应回避表决的关联股东名称：吴学亮、吴学群、盛雅莉、吴学东、盛龙、吴志刚、盛雅萍、盛利、盛杰、盛玲、肖蜀岩、费智慧等

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年4月2日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

（二）登记地点：桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4015单元

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

3、会议联系方式

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桃李面包股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月10日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-012

桃李面包股份有限公司

关于2024年年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、报告期经营情况

1、 产品类别

单位：万元 币种：人民币

■

2、地区分布

单位：万元 币种：人民币

■

二、 报告期经销商情况

单位：个

■

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-010

桃李面包股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、证券等金融机构

● 委托理财金额：投资额度不超过10亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

● 委托理财类型：安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品

● 履行的审议程序：桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品进行委托理财，本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

一、委托情况概述

（一）委托理财的目的

在不影响公司主营业务发展且风险可控的前提下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。公司会根据经营计划合理安排资金，并根据理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）委托理财金额

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，前述额度内资金可以循环使用，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。

（三）资金来源

公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。

（四）委托理财方式

使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品。

（五）委托理财期限

本次委托理财的投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2025年3月19日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，可滚动使用，本事项尚需提交公司股东大会审议。

三、委托理财风险分析及风控措施

（一）风险分析

尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

（二）风控措施

1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全

保障能力强的发行机构。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现

存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要

时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、委托理财对公司的影响

公司本次计划使用自有资金委托理财是在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。本次委托理财可以提高资金使用效率，符合公司及全体股东的权益。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-009

桃李面包股份有限公司

关于续聘公司2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对桃李面包股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

(二)项目信息

1.基本信息

项目合伙人：闫长满，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为桃李面包股份有限公司提供审计服务；近三年签署过桃李面包、中触媒、芯源微等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：刘得钰，2017年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为桃李面包股份有限公司提供审计服务；近三年签署过桃李面包、七彩化学审计报告。

项目签字注册会计师：孙丽丽，2018年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为桃李面包股份有限公司提供审计服务；近三年签署过桃李面包审计报告。

项目质量复核人：刘诚，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过森特股份、热景生物等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人闫长满、签字注册会计师刘得钰、签字注册会计师孙丽丽、项目质量复核人刘诚近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期审计费用合计175万元（含税），其中财务报告审计收费人民币 130万元，内部控制审计收费45万元。本期较上期年报审计费用无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会全体委员同意并发表事前认可意见：审计委员会认真查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息，根据对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)丰富的审计经验及优秀的专业能力，为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年3月19日召开第六届董事会第二十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2025年3月21日