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（一）募集资金金额及到位时间

北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】324 号），批准非公开发行人民币普通股162,244,859股，发行价格为每股12.71元，募集资金总额2,062,132,157.89元，扣除各项发行费用15,845,933.54元，实际募集资金净额为2,046,286,224.35元，上述募集资金已于2022年3月9日存入本公司设立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZA10265号《验资报告》。本公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：

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二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京万东医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在五家银行开设募集资金专项账户，并与华泰联合证券有限责任公司、开户银行中国建设银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司常营支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行、招商银行股份有限公司北京建国路支行、交通银行股份有限公司北京海淀支行分别于2022年3月15日、2022年3月15日、2022年3月10日、2022年3月14日、2022年3月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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注：本公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行指定的中国工商银行股份有限公司北京四元桥支行开立的募集资金专户资金用于永久性补充流动资金，已按规定使用完毕，该募集资金专户不再使用，公司已于2022年4月22日完成了该募集资金专户的注销手续。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年3月21日召开第九届董事会第十四次、第九届监事会第十三次会议，并于2024年4月18日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用最高额度不超过5亿元（含5亿元）的闲置募集资金和不超过3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用额度，现金管理拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），不得用于以证券投资为目的的投资行为。

截至2024年12月31日，进行现金管理的募集资金已经如期归还，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位（人民币万元）

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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司于2024年12月 20日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“MRI产品研发和产业化项目”、“CT产品研发和产业化项目”、“DSA产品研发和产业化项目”、“DR 及DRF产品研发和产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：万东医疗2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了万东医疗2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：经核查，万东医疗严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2024年12月31日，万东医疗不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对万东医疗在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2025年3月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京万东医疗科技股份有限公司 2024年度 单位：万元

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注：补充流动资金中截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系2022年因注销募集资金专项账户将结转的银行存款利息扣除银行手续费净额后的金额用于补充流动资金。

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2025-009

北京万东医疗科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），注册地址为上海市，是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户44家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：周铮文

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：傅亚萍

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：徐志敏

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

3、审计收费

审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2024年度审计费用总额为60万元，其中财务审计收费为50万元，内部控制审计收费为10万元。2025年度审计费用总额为60万元，其中财务审计收费为50万元，内部控制审计收费为10万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的了解和审查，认为立信具备为上市公司提供审计服务的资质与经验，在担任公司审计机构期间遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，经审计委员会事前认可，审计委员会全体成员一致审议通过，同意将该事项提请公司董事会审议。

（二）公司于2025年3月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2025年3月22日

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2025-010

北京万东医疗科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025年3月20日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及制定相关制度的议案》。现将具体内容公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》、《舆情管理制度》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况

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除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

二、制定相关制度的情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，制定《会计师事务所选聘制度》、《舆情管理制度》。

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《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》、《舆情管理制度》内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2025年3月22日

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2025-011

北京万东医疗科技股份有限公司

关于追认2024年度日常关联交易

及预计2025年度日常关联交易的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易无需提交股东大会审议

● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年3月20日，公司第十届董事会第六次会议逐项审议通过《关于追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避表决，其他董事表决通过此项议案。

根据公司《关联交易管理制度》的规定，在审议该事项之前，公司经营层已向独立董事专门会议提交有关资料，独立董事在审阅文件时就相关问题向公司管理层进行了询问，该议案已经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意后，提交董事会审议。董事会在逐项审议《关于追认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易是公司满足正常生产经营所必需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，交易过程能够有效控制，符合关联交易规则，符合公司和全体股东的利益。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，同意本次日常关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）美的集团股份有限公司

1、关联方的基本情况。

性 质：股份有限公司

法定代表人：方洪波

注册资本：765567.3083万元

成立日期：2000年

注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

主要股东：美的控股有限公司

经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年末，总资产486,038,184 千元，归属于上市公司股东的净资产162,878,825千元，营业收入372,037,280 千元，归属于上市公司股东的净利润33,719,935千元。

2、关联关系：控股股东。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。目前该公司生产经营情况正常，资信情况良好，具备履约能力。

（二）百胜医疗集团（Esaote S.p.A.）

1、关联方的基本情况。

性 质： Joint-stock company （股份公司）

法定代表人：Franco Fontata

注册资本： 47,000,000欧元

成立日期： 1983年

注册地址：Via Enrico Melen, 77 – 16152 Genova (GE), C.F. and P.I. 05131180969

主要股东： Wansheng Medical Investments (Italy) S.p.A.

经营范围：公司主要业务有超声诊断系统、MRI系统、医疗IT系统。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年末，总资产359百万欧元，净资产172百万欧元，销售收入167百万欧元，净利润8百万欧元。

2、关联关系：参股公司，在过去12个月内，本公司董事出任百胜医疗集团的董事。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。目前该公司生产经营情况正常，资信情况良好，具备履约能力。

（三）杭州万东电子有限公司

1、关联方的基本情况。

性 质：其他有限责任公司

法定代表人：董嘉波

注册资本：3,200万元；

成立日期：1998年

注册地址：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道七格路80号2幢

经营范围：一般项目：电子真空器件制造；电子真空器件销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年末，总资产7,162.93万元，净资产5,239.34万元，营业收入3,994.15万元，净利润55.66万元。

2、关联关系：参股公司，本公司高管人员出任杭州万东电子有限公司的董事。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。目前该公司生产经营情况正常，资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方 2025年度日常关联交易主要为向关联人购买原材料及接受服务、向关联人销售产品及提供服务、向关联人购买产品及接受关联人提供的劳务。

公司与关联方以平等互利、相互协商为基础，交易参考市场公允价格进行协商定价，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方之间的关联交易以满足公司正常生产经营需要为目的，发挥专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，保障生产经营安全与稳定，增强盈利能力。在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

特此公告。

北京万东医疗科技股份有限公司

董事会

2025年3月22日

证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临2025-012

北京万东医疗科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万东医疗”）2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为1,200万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额70,306.1058万股的1.71%。其中，首次授予1,080万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额70,306.1058万股的1.54%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.00%；预留120万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额70,306.1058万股的0.17%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.00%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：北京万东医疗科技股份有限公司

法定代表人：宋金松

上市日期：1997年5月19日

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）最近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

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二、制定本激励计划的目的

为了持续完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动管理团队和核心骨干人员的积极性和创造性，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、高质量发展的责任感、使命感，推进公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《北京万东医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为股票期权。

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,200万份，对应的标的股票数量为1,200万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额70,306.1058万股的1.71%。其中，首次授予1,080万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额70,306.1058万股的1.54%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.00%；预留120万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额70,306.1058万股的0.17%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.00%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，股票期权的数量将根据本计划相关规定进行调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、确定激励对象的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员和其他核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《北京万东医疗科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

（二）披露激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计87名，包括：

1、在公司任职的董事、高级管理人员；

2、在公司任职的核心骨干人员。

上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象名单及授出权益分配情况

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注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）不能成为本计划的激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任一情形的，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为每份人民币15.18元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以行权价格15.18元购买1股公司A股股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较高者：

（1）本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的90%，为15.18元/股；

（2）本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价的90%，为14.78元/股；

（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日必须为交易日，本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后60日内由公司董事会确定。

自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。

（三）等待期

本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日和行权安排

股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不属于中国证监会及上海证券交易所规定的不得行权的期间。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司予以注销。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期满后为行权期。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定执行，具体规定如下：

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股票期权授予和行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司层面的考核要求

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2025-2027年共3个会计年度，在各考核年度达成研发投入率且考核年度的营业收入不低于上一年度的情况下，以2024年度的营业收入S2024为基数，对各考核年度营业收入进行考核。

首次及预留授予（若预留部分在公司2025 年第三季度报告披露前授予）股票期权各年度业绩考核目标及行权比例如下表所示：

■

预留授予（若预留部分在公司 2025 年第三季度报告披露后授予）股票期权各年度业绩考核目标及行权比例如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表之营业收入；

2、计算营业收入及研发投入率指标时，若公司发生资产购买、出售、置换的行为，则应剔除相关行为产生的影响；

3、在研发投入率达标且考核年度的营业收入不低于上一年度的前提下，按照营业收入达成情况计算可行权比例。

4、激励对象个人层面的考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据对应考核年度的考核结果确认行权比例。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B、 C、D 五个等级，对应的可行权情况如下：

■

激励对象当期可行权的股票期权数量=个人当期计划可行权额度×公司层面可行权比例Z×个人层面可行权比例。

激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，应当作废失效，不可递延至下一行权期。

5、行权安排

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期满后为行权期。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司主营业务为大型医学影像设备的研发、生产制造、销售和售后服务，为终端客户提供多元化产品和系统解决方案。公司本次股权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核要求。

公司层面考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司未来战略规划以及行业发展情况等影响因素，选取核心财务指标营业收入和研发投入率作为公司层面业绩考核目标，营业收入反映企业的经营状况和成长性，能够有效衡量公司在行业内的市场占有率，是公司实现战略目标，提升综合竞争力的重要指标之一；研发投入率是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、激励计划的实施程序

（一）激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》，并提交董事会审议；

2、公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作；

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

4、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

5、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

7、董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系；

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

3、公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见；

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）；

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供自主行权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

2、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

3、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应当根据本激励计划及证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。

3、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、在行权期内，激励对象可以分次行权。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股票期权激励计划的变更与终止

（一）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）激励对象在本激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：（下转107版）