（上接133版）

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二、承诺的履行情况

经与宫建瑞先生确认并经核查，截至本公告披露日，宫建瑞先生严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容

公司离任董事宫建瑞申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份”。即申请豁免其离职后六个月内不转让间接持有的公司股份的承诺。

除上述豁免内容外，公司离任董事宫建瑞先生作出的其他承诺内容不变。

四、申请豁免的原因及依据

2025年3月21日，公司控股股东万德斯投资之股东刘军、宫建瑞与瑞源国际签署了《股权转让协议》，刘军拟向瑞源国际协议转让其持有的万德斯投资2,100万元注册资本，宫建瑞拟向瑞源国际协议转让其持有的万德斯投资900万元注册资本，该事项将导致公司实际控制人变更。本次转让涉及宫建瑞先生间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。

本次权益变动主要系奇瑞控股集团有限公司之全资子公司瑞源国际长期看好环保产业的市场增长潜力以及公司行业内的竞争力，通过利用公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用信息披露义务人在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次豁免宫建瑞先生作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述转让事项的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合，促进公司发展。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，公司离任董事宫建瑞先生本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形。

故前述人员根据《4号指引》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。

五、本次承诺豁免事项对公司的影响

本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让事项的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力。

六、独立董事专门会议审议情况

本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《4号指引》等相关规定，有利于积极推动和加快控制权转让事项的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《4号指引》等法律法规及规范性文件的规定。因此，全体独立董事同意将本次申请豁免事项并提交公司董事会审议。

七、董事会意见

本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《4号指引》等相关规定，有利于积极推动和加快控制权转让事项的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《4号指引》等法律法规及规范性文件的规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提交股东会审议。

八、监事会意见

本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《4号指引》等相关规定，有利于积极推动和加快控制权转让事项的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《4号指引》等法律法规及规范性文件的规定。因此，公司监事会同意本次申请豁免事项并提交股东会审议。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年3月22日

证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-012

南京万德斯环保科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月7日 14点 00分

召开地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月7日

至2025年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告及文件。公司将在2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2025年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：不涉及

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称： 南京万德斯投资有限公司、刘军、宫建瑞、南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年4月5日，4月6日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

（二）登记地点：南京万德斯环保科技股份有限公司一楼会议室（南京市江宁区乾德路57号）。

（三）登记方式

1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年4月6日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明 “股东会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

6、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）本次股东会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见 “五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

（三）会议联系方式

联系地址：南京市江宁区乾德路57号

邮政编码：211100

联系电话：025-84913568

联系人：戴昕

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2025年3月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京万德斯环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

南京万德斯环保科技股份有限公司

详式权益变动报告书

■

签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京万德斯环保科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在南京万德斯环保科技股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人股东情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东

截至本报告书签署日，瑞源国际的控股股东为奇瑞控股，其基本情况如下：

■

2、实际控制人

截至本报告书签署日，瑞源国际无实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，瑞源国际控制的核心企业情况和主营业务如下：

■

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，瑞源国际的控股股东奇瑞控股控制的除瑞源国际以外的其他核心企业情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

瑞源国际主要从事汽车消费服务、海外贸易服务、循环经济服务等三大领域，涉及移动出行、汽车后市场、汽车金融服务、海外贸易、资源再生利用等多种业态。瑞源国际近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注1：2022年、2023年财务数据已经安徽新中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计；

注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；

注3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼或仲裁指涉及金额占公司最近一期末净资产5%以上），不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东持有其他境内、境外上市公司的权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有其他境内、境外上市公司的权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东奇瑞控股拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要系信息披露义务人长期看好环保产业的市场增长潜力以及上市公司行业内的竞争力，通过利用上市公司的技术资质、客户资源及上市平台优势，实现业务协同与可持续发展战略布局。同时充分利用信息披露义务人在投资管理、产业布局及资源等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的上市公司股份。

三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序

（一）本次权益变动已履行的决策程序

1、信息披露义务人控股股东奇瑞控股董事会召开了会议作出决定，同意信息披露义务人实施本次收购；

2、信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过万德斯投资间接持有上市公司24,584,139股股份，占上市公司总股本的28.88%。上市公司控股股东不变，信息披露义务人持有上市公司控股股东万德斯投资100%股权，同时上市公司实际控制人由刘军先生变更为无实际控制人。

本次权益变动后上市公司的股权结构图如下：

■

二、本次权益变动方式

2025年3月21日，瑞源国际与刘军、宫建瑞签署《股权转让协议》，约定刘军、宫建瑞分别将其持有的万德斯投资2,100万元、900万元注册资本（合计占万德斯投资注册资本100%，万德斯投资直接持有上市公司占总股本28.88%的股份）对应的股权转让给瑞源国际。

本次权益变动完成前，刘军直接持有上市公司9.81%的股份，通过万德斯投资控制上市公司28.88%的股份，通过汇才投资、合才企管分别控制5.19%、3.76%的股份，合计占上市公司总股本的47.64%。

本次权益变动完成后，刘军直接持有上市公司9.81%的股份，通过汇才投资、合才企管分别控制5.19%、3.76%的股份，合计占上市公司总股本的18.76%。

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东不变，实际控制人由刘军变更为无实际控制人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

《股权转让协议》由以下各方于2025年3月21日签订：

1、协议签署方

甲方（受让方）：瑞源国际资源投资有限公司

乙方：

乙方一（转让方1）：刘军

乙方二（转让方2）：宫建瑞

2、转让标的、方式、价格、价款。

（1）转让方1拟向受让方转让万德斯投资70%的股权（对应万德斯投资2,100万元注册资本），转让方2拟向受让方转让万德斯投资30%的股权（对应万德斯投资900万元注册资本）。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投资100%股权，将间接持有万德斯（以下简称“目标公司”）24,584,139股股份（约占本协议签署日万德斯总股本的28.88%）。

（2）经协商，转让方与受让方最终确定万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万德斯的每股转让价格为人民币16.80元。其中，转让方1转让万德斯投资70%股权，转让方1转让价款为人民币289,056,600元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万陆仟陆佰元整）；转让方2转让万德斯投资30%股权，转让方2转让价款为人民币123,881,400元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰元整）。

（3）于本协议签署日至交割日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则万德斯投资获得的分红由受让方享有，股权转让价款不予调整。

3、股权转让价款的支付和工商变更登记

（1）股权转让价款的支付

本协议签署后，受让方应按照以下约定分两期支付股权转让价款至转让方1、转让方2指定账户：

预付款、第一期股权转让价款：本协议签署，且转让方1、转让方2向受让方出具万德斯投资章程修正案或新公司章程、同意本次转让的股东会决议、支付股权转让价款通知当日，受让方支付股权转让价款的35%作为预付款，即人民币144,528,300元（大写：壹亿肆仟肆佰伍拾贰万捌仟叁佰元整）。即受让方应向转让方1支付人民币101,169,810元（大写：壹亿零壹佰壹拾陆万玖仟捌佰壹拾元整），受让方应向转让方2支付人民币43,358,490元（大写：肆仟叁佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元整，以下合称“预付款”）。在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺当日，该笔预付款自动转为第一期股权转让价款（以上合称“第一期股权转让价款”）。

第二期股权转让价款：万德斯投资办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续且转让方1、转让方2向受让方出具支付股权转让价款通知后五（5）个工作日内，受让方支付股权转让价款的65%，即人民币268,409,700元（大写：贰亿陆仟捌佰肆拾万零玖仟柒佰元整）。即受让方应向转让方1支付人民币187,886,790元（大写：壹亿捌仟柒佰捌拾捌万陆仟柒佰玖拾元整），受让方应向转让方2支付人民币80,522,910元（大写：捌仟零伍拾贰万贰仟玖佰壹拾元整，以上合称“第二期股权转让价款”）。

（2）标的股权的工商变更登记

万德斯投资及转让方1、转让方2应在目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺后的二十（20）个工作日内，向万德斯投资有管辖权的工商登记主管部门（“工商登记部门”）申请办理将本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续，受让方应提供合理、必要的协助和配合。

若工商变更登记手续未能在提交申请后60日内完成的，受让方有权选择解除本协议。若万德斯投资未能在60日内完成工商变更登记手续且非因转让方、万德斯投资导致的，转让方无需为此承担违约责任。

（3）股东权利

除本协议另有约定外，自交割日起，受让方应有权获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益。

4、过渡期安排

（1）转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

(a) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

(b) 遵循中国法律和目标公司内部管理制度。

（2）在不限制上述第（1）款的前提下，转让方同意并承诺，除已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

(a)主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

(b) 对其章程或股东会或董事会议事规则进行任何修订，但根据相关法律需要正常修订的除外；

(c) 增加或者减少注册资本；

(d) 发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

(e) 除受让方事先书面同意外，通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

(f) 除受让方事先书面同意外，为了主营业务范围内的新的投资项目增加或承诺增加资本支出，如在本协议签署之日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额已超过目标公司截至2024年末净资产金额的5%；

(g)除受让方事先书面同意外，为主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；

(h)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；

(i) 除受让方事先书面同意外，就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配（为免歧义，目标公司集团成员体系内进行本条约定的分红、分配等除外）；

(j) 赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

(k) 进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签署日目标公司已披露的预计日常关联交易除外）；

(l)出售或处置任何重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过目标公司截至2024年末净资产金额的5%，目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项除外；

(m)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式），但是截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的抵押或质押合同重新签署、用于担保续期后的贷款债权除外；

(n)除受让方事先书面同意或目标公司已公开披露及转让方已书面告知受让方的事项外，对外提供任何的担保或保证，但(i)目标公司为其全资子公司提供担保、目标公司的全资子公司之间相互担保；(ii) 截至本协议签署日目标公司集团成员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；

(o)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

(p)改变董事会人数组成或人选；

(q)解聘本协议附录6约定的关键员工名单所列的员工超过25%，或者提高或降低该名单中所列的任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且总体提高或降低幅度较上一年度变动比例在百分之十（10%）以上。

（3）转让方承诺，自本协议签署日起直至交割日的期间内，如有针对任何转让方、万德斯投资和其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生的未书面告知受让方的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响的，转让方应当于五（5）个工作日内通知受让方。

（4）转让方进一步承诺，除转让方已书面告知受让方的以外，自本协议签署日起直至交割日的期间内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于目标公司股份及相应的表决权）。

5、本次转让完成后的承诺事项

（1）各方一致同意，本次转让完成后：受让方有权通过万德斯投资在目标公司提名四名非独立董事；独立董事席位保持不变。各方应且应确保其各自的一致行动人（如有）在目标公司的股东会审议按前述约定提名的董事人选时，就该等董事人选投赞成票。在交割日后的十（10）个工作日内，受让方指定的目标公司的董事应出具格式和内容经受让方确认的辞任函并根据受让方的要求向目标公司的董事会递交该辞任函。

（2）受限于上述“5、本次转让完成后的承诺事项”之（1）项约定，本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司集团成员的董事、财务总监、人力总监（如有）在受让方指定的期限内离任，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。

（3）各方确认并一致同意，万德斯投资除持有目标公司股份外，存在其他对外投资企业（“其他资产”），转让方应在交割日后的三（3）个月内完成万德斯投资其他资产、债权及债务的处置事宜，转让方应确保处置过程合法合规，确保万德斯投资除持有目标公司股份外，不存在其他债权、债务。若存在其他未处理的债权、债务并对受让方、万德斯投资造成损失的，由转让方承担。受让方有权对处置事宜进行监督。

6、不竞争

除本协议项下另有约定以及受让方事先同意外，自本协议签署日起，转让方不得，且其应当确保其各自的关联方不得，在其作为目标公司集团成员职员、股东或董事会成员期间以及此后三年内不得，(a)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在中国境内从事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但目标公司集团成员除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e) 为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g) 招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。为免歧义，若转让方和/或其关联方离职的，前述“业务”是指截至该特定主体离职当日目标公司集团成员已经开展的业务。

7、赔偿责任

（1）若受让方延迟履行本协议第3条约定的股权转让价款支付义务的，每迟延一（1）个工作日，应当以迟延支付的股权转让价款的金额按照0.05%/日向转让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，转让方有权终止本协议并要求受让方支付相当于股权转让价款金额20%的违约金；若转让方延迟履行本协议第3条约定的义务，每迟延一天，转让方应当根据本次转让完成前在万德斯投资的持股比例（“原股东持股比例”），以股权转让价款的金额按照0.05%/日向受让方支付违约金，若延期超过十五（15）个工作日的，受让方有权终止本协议并要求转让方根据原股东持股比例支付相当于股权转让价款金额20%的违约金。

（2）转让方应当保证目标公司截至2027年12月31日的经审计确认的归属于母公司所有者权益相较于2024年12月31日的金额减少不得超过5%（该等归属于母公司所有者权益的减少包括于本协议签署前及本协议签署后目标公司的所有事项、原因及经营所导致或产生的，且无论转让方是否已向受让方真实、准确、完整地披露该等事项、原因）。若目标公司截至2027年12月31日的经审计确认的归属于母公司所有者权益相较于2024年12月31日的金额减少超过5%的，转让方应当向受让方支付2,000万元的赔偿金。若该等归属于母公司所有者权益减少系转让方与受让方共同书面确认不计入前述赔偿范围的交易行为，不在计算范围内。

（3）如转让方中的任何一方未履行或未完全履行本协议项下的赔偿责任的（“未履行方”），转让方1、转让方2共同连带地向受让方承担赔偿责任，转让方内部按照其在本次转让中出让的股权比例承担按份责任。

8、协议生效与终止

（1）本协议于签署日经各方签字、加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，预付款的相关约定、保密、赔偿责任、终止、继续有效、价款返还和其他条款自本协议签署日起生效，其余条款自目标公司股东会审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺之日起生效。本协议签署前，各方应确保：(i)万德斯投资董事会/股东会决议通过，(ii)受让方董事会/股东会决议通过。

（2）在下列任一情况下，本协议可以被终止：

(a) 如果在本协议签署日起至交割日期间：(i)发生某一事件或情况造成了重大不利影响或导致本协议附录1项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司、万德斯投资为债权人的利益进行总体转让，或转让方、目标公司、万德斯投资提起或针对转让方、万德斯投资或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司、万德斯投资进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；

(b) 如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；

(c) 目标公司股东会未能审议通过关于同意豁免转让方就其拟转让标的股权所作出的自愿性锁定承诺的；

(d) 经各方书面一致同意终止本协议；

(e) 自本协议签署日后六（6）个月内或各方一致同意的更晚期限内（“最长交易期限”）非因各方原因未办理完毕本协议项下所有标的股权转让至受让方的工商变更登记手续的，各方均可终止本协议。

（3）若本协议终止时，受让方已支付任何股权转让价款及预付款的，转让方应在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的全部股权转让价款及预付款，若因转让方的原因导致本协议终止的，还应当按照同期银行存款利率计算并支付利息。

9、其他条款

（1）就因交易文件的签署和履行和实施交易文件所拟议的交易而产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，转让方应自行负责申报和缴纳（除受让方作为交易一方的印花税）。为避免疑问，本协议约定的标的股权每股转让价格以及股权转让价款均已包括转让方就本次转让按照适用法律所应缴纳和承担所有相关税金（包括但不限于个人所得税、企业所得税、增值税和印花税等）。

转让方1、转让方2应确保在交割日前完成本协议项下个人所得税的缴纳义务。若转让方1、转让方2未能自行足额缴纳税金并造成受让方的任何损失，转让方应全额赔偿受让方。转让方已完成税金缴纳后，若因受让方原因导致交易无法完成的，受让方除需按照本协议赔偿责任条款向转让方承担违约责任外，还需在收到转让方通知后3日内向转让方补偿转让方已缴纳的全部税金。

（2）转让方确认，截至本协议签署日，转让方1直接持有目标公司9.81%股份，转让方2直接持有目标公司4.21%股份，转让方1及其一致行动人（包括万德斯投资、南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））合计控制目标公司47.64%股份；本次转让完成后，转让方1及其一致行动人（包括南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））合计控制目标公司18.76%股份。

除各方协商一致达成其他共识外，转让方1承诺，在过渡期内，转让方1持有目标公司的股份不得转让、赠与或设置第三方权利（转让方将进行同一控制下的转让、处置除外），转让方1不得从目标公司辞职；自交割日起，未经受让方同意，转让方1（为免疑义，不包括南京汇才投资管理中心（有限合伙）、南京合才企业管理咨询中心（有限合伙））直接持有目标公司的股份锁定期和转让方在目标公司的任职期限均不得少于三（3）年。受让方承诺，在交割日后三年内，转让方1继续担任目标公司的董事长。本次股权交割完成后，万德斯投资和转让方不再存在一致行动人关系。

四、本次权益变动是否存在权利限制情况

上市公司于2020年1月14日发行上市，万德斯投资两名股东之一宫建瑞作为时任上市公司董事、副总经理、核心技术人员曾做出限售承诺如下：

“（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）前述十二个月期满后，在任公司的董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如其离职，于离职后半年 内不转让所持有的公司的股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的 其他规定。

……”。

宫建瑞已于2024年10月任期届满，不再担任上市公司董事、副总经理、核心技术人员。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，宫建瑞申请豁免履行其在《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份”。即申请豁免其离职后六个月内不转让间接持有的公司股份的承诺。

上市公司于2025年3月21日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免宫建瑞于上市公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案己经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。

本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案。

除以上情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的万德斯投资股权不存在被质押、冻结等其他限制股权转让的情况。

第四节 资金来源及支付方式

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人拟以13.7646元/注册资本的价格受让刘军、宫建瑞所持有的万德斯投资全部股权（万德斯投资持有上市公司总股本的28.88%），交易对价为41,293.80万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，瑞源国际是由奇瑞控股持股的集团公司，资金实力较为雄厚。

关于本次收购资金来源，信息披露义务人作出如下声明：

“1、本次收购所需资金将来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次收购所需资金不存在以结构化安排的方式进行融资的情况。”

本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节、权益变动方式”之 “三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股权转让协议》的主要内容”之“3、股份过户和转让价款的支付”的相关内容。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除根据上市公司实际情况在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产，但尚没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

具体详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容””之“5、本次转让完成后的承诺事项”。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持南京万德斯环保科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、奇瑞控股承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制 的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质 同业竞争的业务。

(下转135版)