（上接134版）

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3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的 机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东与上市公司不存在关联关系。

为保障上市公司及其股东的合法权益，减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人、奇瑞控股承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易买卖万德斯股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖万德斯股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

安徽新中天会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞源国际2022、2023年度合并财务报表进行了审计，并出具了“新中天审字（2023）第0927号”、“新中天审字（2024）第0752号”无保留意见审计报告，瑞源国际2024年财务报表未经审计。瑞源国际2022-2024年主要财务报表情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：瑞源国际资源投资有限公司

法定代表人：_____________

徐 晖

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

■

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单、其身份证明文件及股票账户；

3、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股权转让协议》；

4、信息披露义务人履行内部决策程序的文件；

5、信息披露义务人作出的《关于本次收购资金来源的声明》《与上市公司之间的重大交易及相关安排的说明》《关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明》；

6、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其买卖上市公司股票的自查报告，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人及其控股股东就本次权益变动作出的《关于保持南京万德斯股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；

8、信息披露义务人及其控股股东作出的《关于符合〈上市公司收购管理办法〉第六条和第五十条要求的承诺函》；

9、信息披露义务人的财务资料；

10、财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

11、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人：瑞源国际资源投资有限公司

法定代表人：_____________

徐 晖

年 月 日

附表

《南京万德斯环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》

■

信息披露义务人：瑞源国际资源投资有限公司

法定代表人：_____________

徐 晖

年 月 日