日播时尚集团股份有限公司

（上接19版）

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

（8）过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

（9）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

3、发行股份募集配套资金具体方案

本次交易中，公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“上海阔元”）发行股份募集配套资金15,580.00万元。其中，拟向梁丰先生发行1,200.00万股，募集资金9,348.00万元；拟向上海阔元发行800.00万股，募集资金6,232.00万元。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告之日，即2024年11月1日。

本次募集配套资金的发行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

（3）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

（4）发行规模及发行数量

本次拟募集配套资金15,580.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为20,000,000股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

（7）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

4、决议有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与标的公司股东（包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司等在内共计十名交易对方）签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与标的公司股东（包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司等在内共计十名交易对方）签订附生效条件的业绩补偿协议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议及其补充协议的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与公司控股股东梁丰及梁丰控制的阔元企业管理（上海）有限公司签订附生效条件的股份认购协议及其补充协议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司控股股东梁丰通过上海璞泰来新能源科技股份有限公司、南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计控制茵地乐29%的股权，本次交易属于与关联方共同投资。本次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈开泰、隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、福创投资及其一致行动人丰翊投资、旭凡投资、重庆聚塘持有公司股份比例预计将超过5%，为公司关联方。本次交易中，募集配套资金认购对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司，为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

根据上表数据，茵地乐2024年度经审计的相关财务指标占上市公司同期经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。2023年8月30日，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（十三）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年10月18日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月10日）收盘价格为8.58元/股，停牌前一交易日（2024年10月17日）收盘价格为11.58元/股，股票收盘价累计上涨34.97%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）及申万纺织服装指数（801130.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨34.97%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨15.49%，申万纺织服装指数（801130.SI）累计上涨13.25%。剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为19.47%，未超过20%，剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为21.71%，超过20%。

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

2025年2月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，上市公司拟将其持有的全资子公司上海日播至胜实业有限公司100%股权转让给上海日播投资控股有限公司。关联董事王晟羽回避表决，其他与会董事经审议一致同意该关联交易事项。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述公司在本次重组前12个月内购买或出售的资产与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

监事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《日播时尚集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（十八）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性说明的议案》

监事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（十九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

监事会同意批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

经公司监事会审慎判断，本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行了说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二十二）审议通过《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》

为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司根据实际情况制定了《日播时尚集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《日播时尚集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十三）审议通过《关于拟豁免股东部分不减持承诺的议案》

监事会经审议同意，在股东胡博军、上海岱熹投资管理有限公司一岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自上述两位股东受让的公司股份的承诺的前提下，豁免上述两位股东作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，上述两位股东可在本次交易实施完毕前根据其与受让方签署的特定大宗交易协议进行一次大宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易实施完毕）。除前述豁免一次大宗交易事项外，上述两位股东将继续遵守其作出的上述《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，即在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持公司股份。

公司股东本次申请豁免自愿性股份限售承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，表决通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟豁免股东部分自愿性承诺的公告》。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司

监事会

2025年3月24日

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-018

日播时尚集团股份有限公司

关于本次交易涉及控股股东、实际

控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次权益变动基本情况

2025年3月21日，日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

（一）发行股份购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向包括江苏远宇电子投资集团有限公司等10名交易对方购买其合计持有的茵地乐71%股权，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，最终确定的交易价格（不含募集配套资金金额）为142,000.00万元。

本次交易公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

■

远宇投资及其一致行动人华盈开泰合计持有茵地乐14.50%股权，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄合计持有茵地乐14.50%股权，福创投资及其一致行动人丰翊投资合计持有茵地乐13.00%股权。

（二）募集配套资金

本次交易中，公司拟向控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“上海阔元”）发行股份募集配套资金15,580.00万元。其中，拟向梁丰先生发行1,200.00万股，募集资金9,348.00万元；拟向上海阔元发行800.00万股，募集资金6,232.00万元。

上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人均为梁丰，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

三、本次权益变动前后股东持股情况

按照截至2024年12月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股

■

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。

本次交易尚需标的公司股东同意本次重组并放弃优先购买权、公司股东大会及上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司董事会

2025年3月24日

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-019

日播时尚集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年3月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告及文件。

本次交易尚需公司召开股东大会审议批准本次交易方案、标的公司股东同意本次交易并放弃优先购买权、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。

提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司董事会

2025年3月24日

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-020

日播时尚集团股份有限公司

关于变更注册资本

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，具体情况如下：

一、变更注册资本事项概述

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,030股予以回购注销。以上事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过并实施完成。

前述回购注销完成后，公司总股本由23,700.3312万股变更为23,698.8282万股，注册资本由人民币23,700.3312万元变更为23,698.8282万元。因此，需对《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记，并提请股东大会授权公司董事会办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

二、《公司章程》修订对照表

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司

董事会

2025年3月24日

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-021

日播时尚集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月14日 9点30分

召开地点：上海市松江区茸阳路98号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月14日

至2025年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第二十次会议和第四届监事会第十七次会议、第十八次会议审议通过，详见公司2025年2月26日、3月24日刊登于《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案7、议案12-36

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7-36

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案11、议案12-32、议案34、议案36

应回避表决的关联股东名称：议案8关联股东梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司、王晟羽应回避表决；议案11关联股东王卫东、上海日播投资控股有限公司、王晟羽应回避表决；议案12-32、议案34关联股东梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司及其他在交易对方任职的股东应回避表决；议案36关联股东胡博军、上海岱熹投资管理有限公司-岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金应回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

（二）具体登记方法公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过电子邮件、信函等方式进行登记（须在2025年4月7日16点前公司收到的电子邮件或信件为准），公司不接受电话登记。

（三）登记时间和地点：2025年4月7日（9:30－11:30，13:30－16:00）上海市松江区茸阳路98号公司证券部。

六、其他事项

（一）公司地址：上海市松江区茸阳路98号

（二）联系电话：021-80104103

（三）电子邮件：ir@ribo.com.cn

（四）联 系 人：吴垠

（五）参会者食宿、交通费敬请自理。

（六）公司召开股东大会不发放礼品。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司董事会

2025年3月24日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

日播时尚集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月14日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-022

日播时尚集团股份有限公司

关于公司股东承诺不减持公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司于2024年11月1日发布了《关于公司股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-064），公告中披露公司承诺将于股票复牌后进一步协调相关股东延长不减持股份承诺期限至本次交易实施完毕之日。截止本公告披露日，公司已收到相关股东出具的通知及承诺函，承诺履行情况进展如下：

一、公司持股5%以上股东梁丰及其一致行动人阔元企业管理（上海）有限公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

二、公司持股5%以上股东王卫东及其一致行动人上海日播投资控股有限公司、王晟羽自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

三、公司持股5%以上股东鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域光华私募证券投资基金的管理人鲸域资产管理（上海）有限公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

四、公司股东上海岱熹投资管理有限公司-岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金的管理人上海岱熹投资管理有限公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

五、公司股东胡博军自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。

至此，公司做出的协调相关股东进一步延长不减持股份承诺期限至本次交易实施完毕之日的承诺已切实履行。公司后续将持续督促相关股东严格履行承诺，保障本次交易顺利推进。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司董事会

2025年3月24日

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-023

日播时尚集团股份有限公司

关于拟豁免股东部分自愿性承诺的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于拟豁免股东部分不减持承诺的议案》，同意豁免公司股东胡博军、上海岱熹投资管理有限公司一岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺。现将具体情况公告如下：

一、承诺事项的内容

前期，为支持公司实施本次交易，公司股东胡博军、上海岱熹投资管理有限公司一岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金分别出具了不减持公司股份的承诺函，承诺自承诺函出具之日起至公司召开股东大会审议本次交易相关事项之日期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份，详情请见公司2024年11月1日披露的《关于公司股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2024-064）；近期，上述两位股东就进一步延长不减持股份承诺事项再次分别出具了承诺函，承诺自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份，详情请见公司同日披露的《关于公司股东承诺不减持公司股份的进展公告》（公告编号：2025-022）。

二、承诺履行情况

截至本公告发布之日，胡博军、上海岱熹投资管理有限公司一岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。

三、本次拟豁免的内容

在上述两位股东促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自上述两位股东受让的公司股份的承诺的前提下，拟豁免上述两位股东作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，上述两位股东可在本次交易实施完毕前根据其与受让方签署的特定大宗交易协议进行一次大宗交易（完成该特定大宗交易协议项下约定的股份数量的转让视为该次大宗交易实施完毕）。

除前述豁免一次大宗交易事项外，上述两位股东将继续遵守其作出的《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，即在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持公司股份。

四、申请豁免的原因及依据

上述两位股东因经营需要，申请豁免其作出的在本次交易实施完毕前不通过“大宗交易”方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，本次豁免以促使大宗交易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自上述两位股东受让的公司股份的承诺为前提，且除本次豁免的一次大宗交易外，上述两位股东将继续遵守其作出的上述《关于不减持日播时尚股份的承诺函》。

胡博军、上海岱熹投资管理有限公司一岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金持有公司股份比例均低于5%且自持股比例低于5%之日起至今已超过90日，其通过大宗交易方式减持股份符合《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于股票交易的相关监管规则。

五、承诺豁免事项对公司的影响

本次承诺豁免事项充分尊重了上述两位股东的选择，豁免后开展大宗交易以受让方作出在本次交易实施完毕前不通过“集中竞价”或“大宗交易”方式减持其自上述两位股东受让的公司股份的承诺为前提，有助于推动下一阶段重大资产重组的相关工作，不违反法律规定，亦不会对公司持续经营产生不利影响。

六、董事会意见

本次承诺豁免事项系基于公司重大资产重组的实际情况，兼顾了推动重大资产重组及考虑股东自身及基金运营需要，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会同意本次承诺豁免事项并同意将该议案提交股东大会审议。

七、独立董事意见

本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次豁免自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。因此，全体独立董事同意本次豁免自愿性股份限售承诺事项。

八、监事会意见

公司股东本次申请豁免自愿性股份限售承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

日播时尚集团股份有限公司

董事会

2025年3月24日