广州发展集团股份有限公司

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-012号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年3月19日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2025年3月24日以现场结合视频会议方式召开第九届董事会第十三次会议，应到会董事7名，实际到会董事6名，曾志伟董事委托李光董事出席会议并行使表决权，监事列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长蔡瑞雄先生主持，会议形成以下决议：

一、《关于通过开展基础设施公募REITs申报发行工作的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7名董事一致同意通过）。

为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，进一步降低资产负债率，促进基础设施高质量发展，全体董事一致同意并形成以下决议：

1.同意以东明县东南100MW风电场项目、东明县西南一期50MW风电场项目、东明西南二期100MW风电场项目三个风电项目为标的资产在上海证券交易所申报发行公募REITs。

2.授权公司经理层办理本次公募REITs申报发行有关工作，包括但不限于审批调整申报发行方案、确定申报估值、自持份额、运营管理安排、询价发行区间、为搭建REITs结构所涉的股权转让、内部资产重组以及签署必要的法律文件等相关事宜。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》。

二、《关于通过投资建设广州珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7名董事一致同意通过）。

为优化公司产业、能源、资产结构，推进传统能源绿色低碳转型，提升市场竞争力，促进公司可持续、高质量发展，全体董事一致同意并形成以下决议：

1.同意公司属下全资子公司广州珠江电力有限公司投资建设广州珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目。项目总投资561,177万元，资本金112,235.4万元，占总投资的20%，其余80%贷款解决。

2.授权公司经理层办理投资建设珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目相关事项。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司关于投资建设广州珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目的公告》。

三、《关于通过公司日常关联交易的决议》（应到会董事7名，实际参与表决非关联董事7名，7票通过）

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司日常关联交易公告》。

公司独立董事事前召开专门会议审议上述日常关联交易事项，认为公司2025年度日常关联交易事项符合公开、公正、公平原则，交易定价公允，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益的行为。

四、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2024年度安健环工作情况报告〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7名董事一致同意通过）。

经表决，全体董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司2024年度安健环工作情况报告》。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年3月25日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-013号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州发展集团股份有限公司于2025年3月19日向全体监事发出召开监事会会议的通知，于2025年3月24日以现场会议方式召开第九届监事会第七次会议，应到会监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会临时召集人罗志刚先生主持，形成《关于公司日常关联交易事项的议案》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。

与会监事一致认为：

1.董事会召集、召开会议审议公司全资或控股子公司与公司控股股东广州产业投资控股集团有限公司及其全资、控股子公司之间发生销售天然气、供热、提供节能服务等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

2.在对上述关联交易事项进行表决时，7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展绿色低碳能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。

3.未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

监 事 会

2025年3月25日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-014号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

关于开展基础设施公募REITs申报

发行工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目实施背景

2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2020年8月5日，中国证监会发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。2021年6月29日，国家发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，将风电纳入试点行业，并提出优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。2024年7月26日，国家发改委发布《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号）（以下简称“1014号文”），标志着具有中国特色的基础设施REITs正式迈入常态化发行。

为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，创新投融资机制和商业模式，形成“投融管退”体制，打造资产上市运作平台，充分发现企业资产价值，广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申报发起设立公募REITs基金，拟由全资子公司广州发展新能源集团股份有限公司（以下简称“新能源集团”）以其持有的东明景祐新能源有限公司（以下简称“东明景祐公司”）、东明乾德新能源有限公司（以下简称“东明乾德公司”）、东明上元新能源有限公司（以下简称“东明上元公司”）作为标的项目公司，并以东明景祐公司持有的东明县东南100MW风电场项目（简称“东明东南风电项目”）、东明乾德公司持有的东明县西南一期50MW风电场项目（简称“东明西南一期风电项目”）、东明上元公司持有的东明西南二期100MW风电场项目（简称“东明西南二期风电项目”，与东明东南风电项目、东明西南一期风电项目合称为“东明风电场项目”或“基础设施项目”）作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。

公司于2025年3月24日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，同意公司开展基础设施公募REITs的相关工作。

二、基础设施公募REITs方案

（一）底层资产基本情况

公司拟选取东明景祐公司持有的东明东南风电项目、东明乾德公司持有的东明西南一期风电项目、东明上元公司持有的东明西南二期风电项目作为底层资产，项目基本情况如下：

东明东南风电项目、东明西南一期风电项目、东明西南二期风电项目目位于山东省菏泽市东明县县域内，均为陆上风力发电项目，总装机规模25万千瓦，分别于2016年6月、2016年6月及2017年12月取得山东省发改委核准批复，竣工决算总投资共计20.83亿元。

（二）项目申报方案

根据公募REITs政策指引及相关法律法规，本基础设施公募REITs拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的交易结构。

1.基金管理人设立基础设施公募REITs，公司控股子公司新能源集团将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售；

2.计划管理人设立资产支持专项计划，基础设施公募REITs认购资产支持专项计划的全部份额；

3.新能源集团将东明景祐公司、东明乾德公司、东明上元公司100%股权转让予资产支持专项计划，资产支持专项计划向东明景祐公司、东明乾德公司、东明上元公司发放股东借款；

4.基础设施公募REITs通过持有资产支持专项计划的全部份额获得底层资产的全部所有权；

5.新能源集团拟接受委托担任运营管理机构，负责对底层资产的日常运营管理。

（三）产品要素

■

注：上述交易方案及产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

（四）相关工作进展及后续安排

公司将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进公募基金注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构审批确定。

三、发行基础设施公募REITs对公司的影响

公募REITs在上市之后可进行扩募，实现“投、融、管、退”全周期运营，打造“上市公司+公募REITs”双资本运作平台，为公司可持续扩充权益资金提供支撑。同时，通过引进低成本、可持续的权益资金，扩大公司投资规模，提升公司清洁能源投资能力。此外，通过发行公募REITs，可以充分发现公司底层资产的市场价值，有利于促进上市公司价值回归。

四、项目风险分析及应对措施

因本次基础设施公募REITs处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年3月25日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-015号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司关于投资

建设广州珠江电厂2×600MW级

煤电环保替代项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：广州珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目。

● 投资金额：总投资为人民币561,177万元。

● 项目批复情况：上述项目已取得《广州市发展和改革委员会关于广州珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目核准的批复》（穗发改核准〔2024〕38号）。

● 风险提示: 项目尚未建成投产，敬请广大投资者注意风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为优化公司产业、能源、资产结构，推进传统能源绿色低碳转型，提升市场竞争力，促进公司可持续、高质量发展，公司属下全资子公司广州珠江电力有限公司（以下简称“珠电公司”）拟投资建设广州珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目（以下简称“珠电环保替代项目”）

（二）董事会审议情况

2025年3月20日，公司第九届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设广州珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目的议案》。

根据公司《章程》规定，本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资项目基本情况

广州珠江电厂（以下简称“珠江电厂”）是广州市最大的电力生产基地，位于广州南沙经济开发区，总装机容量4×300MW，经过微增出力改造后，总装机容量为1280MW。#1、#2 机组于1994 年1月投入商业运行，为公司全资子公司珠电公司的权属资产；#3、#4机组于1997年12月投入商业运行，为公司全资子公司广州东方电力有限公司（以下简称“东电公司”）的权属资产。两期机组分别于2023年底和2027年服役满30年，理论上到达到设计寿命期限。为保障广州地区供电安全，经广东省能源局批准，#1、#2机组延期运行至2024年12月31日。

2024年9月，公司收到广州市发展和改革委员会核准批复，同意建设广州珠江电厂2×600MW级煤电环保替代项目。项目关停拆除珠江电厂原有4台320MW燃煤机组，在原址等容量替代建设2台640MW超超临界燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫、脱销设施等配套工程。

为充分利用设备、保障地区供电安全，拟以拆2建1及等容量替代方式分阶段拆除珠江电厂现有4台320MW机组，原址分期建设两台600MW级超超临界燃煤发电机组。本项目无需新建或扩建煤码头和煤场等设施，无新增建设用地，利用原4回220kV出线线路和2回联络线路接入电网。

三、珠电公司的基本情况

1.名称：广州珠江电力有限公司

2.法定代表人：刘义忠

3.注册地址：广州市南沙区南沙街环市大道北23号

4.类型：有限责任公司(法人独资)

5.成立日期：1992年6月1日

6.注册资本：人民币42,000万元

7.统一社会信用代码：91440101618403485Q

8.经营范围：火力发电;电力供应;热力生产和供应;

9.主要股东或实际控制人：珠电公司为广州发展全资子公司。

10.珠电公司主要财务数据：截至2024年9月底，珠电公司总资产101,834.04万元，负债36,202.94万元，净资产65,631.10万元，营业收入51,698.02万元，净利润7,887.48万元，资产负债率35.55%。

11. 珠电公司不属于失信被执行人。

公司在可研报告的基础上，通过优化方案等措施对投资进行压减。压减后的项目总投资为561,177万元，项目资本金112,235.4万元，占总投资的20%，其余80%贷款解决。

本次投资不涉及重大资产重组。

四、对外投资对公司的影响

珠江电厂是公司电力产业的重要组成部分，采用等容量替代进行升级改造，可进一步巩固公司南沙电源基地，优化公司产业、能源、资产结构，推进传统能源绿色低碳转型，提升市场竞争力，发挥对煤电一体化产业链的支撑作用，促进公司可持续、高质量发展，符合公司发展战略。项目技术方案和经济性可行，在未来电力市场竞争中具有一定的优势。

五、对外投资的风险分析

本项目的主要风险为市场风险，在国家构建新型电力系统和统一大市场下，煤电的定位向调节性和安全托底保障作用转变，面临利用小时数下降及电价、煤价变动等因素的影响。公司将依托煤电一体化产业链的优势，降低机组燃煤成本，提升抵御风险能力。本项目机组采用目前最先进的技术方案，节能降碳和调节能力较强，且机组位于大湾区负荷中心，在电力现货市场中具有较强的竞争力。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董事会

2025年3月25日

股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临2025-016号

公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02

公司债券代码：188103、188281、185829、137727

广州发展集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易对关联方产生依赖，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

● 本事项无需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

为提高绿色低碳能源业务市场占有率和综合竞争力，公司2025年度将与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）属下全资、控股子公司发生销售天然气、供热、提供节能服务等业务，构成日常关联交易。

公司2025年全年日常关联交易预计如下：

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司7名非关联董事表决通过了上述关联交易议案。

根据公司《章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

2.公司独立董事召开专门会议对上述日常关联交易事项进行审查并同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

3.公司第九届监事会第七次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过有关关联交易议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

（二）上年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

■

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

广州产业投资控股集团有限公司

1、法定代表人：罗俊茯

2、住所：广州市天河区临江大道3号901房

3、注册资本：652,619.7357万元

4、主营业务：财务咨询;企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业） 。

5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，为公司的关联法人。

6.主要财务数据：

单位：人民币万元

■

三、履约能力分析

本公司或属下公司与上述关联方之前发生的交易，均已正常履行，从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为，上述关联方具有履行本次关联交易项下相关义务的能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容：销售天然气、供热、提供节能服务等。

（二）定价原则

公司销售天然气依据政府相关部门批准的价格，供热及提供节能服务根据市场价格协商确定具体关联交易价格。

（三）关联交易协议签署情况

公司将在上述预计的额度范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联交易协议或合同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

五、交易目的及对公司的影响

1.上述关联交易有利于提高公司绿色低碳能源业务市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此类关联交易。

2.上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

3.上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因与关联人发生销售天然气、供热、提供节能服务等交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董 事 会

2025年3月25日