聚辰半导体股份有限公司

（上接149版）

监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次拟归属的60名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2022年第一次临时股东大会授权批准公司为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，监事会同意公司为符合归属条件的60名激励对象可归属的392,275股限制性股票办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年2月25日；

（二）归属数量：392,275股；

（三）归属人数：60人；

（四）授予价格：16.33元/股（鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，董事会已决议将授予价格由16.53元/股调整为16.33元/股）；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

（六）激励对象名单及归属情况

首次授予部分限制性股票的归属情况：

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，监事会认为，本次拟归属的60名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。

监事会同意公司为符合归属条件的60名激励对象可归属的392,275股限制性股票办理归属相关事宜。本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

（一）公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（二）本公告披露之日前6个月内激励对象为董事、高级管理人员买卖公司股票的情况说明

经核查，公司董事、董事会秘书翁华强先生，在本公告披露之日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

1、公司2022年激励计划首次授予部分归属及作废处理2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2022年激励计划（草案）》的相关要求；

2、公司2022年激励计划首次授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2022年激励计划（草案）》的相关要求；

3、公司需就2022年激励计划首次授予部分归属及作废处理2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2022年激励计划首次授予部分归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年3月25日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-019

聚辰半导体股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票及办理相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。

● 鉴于简易程序再融资只能通过年度股东大会进行授权，自2021年年度股东大会起，公司历年年度股东大会均授权董事会提前筹划相关简易程序的准备事宜，以备遇到突发事件需采用简易程序实施必要的再融资。截至本公告披露之日，公司尚未实施过简易程序再融资。

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，提请公司股东大会授权董事会于指定期限内以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

一、授权的具体内容

公司董事会提请股东大会授权包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的数量、种类及上市地点

授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，将在上海证券交易所科创板上市交易。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，数量不超过35名（含35名）。最终的发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。

（四）定价方式或者价格区间

股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（六）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；

11、在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（七）授权期限

自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、董事会审议情况

公司第三届董事会第四次会议于2025年3月24日审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，决议提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事项，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年3月25日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-021

聚辰半导体股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月15日 13点30分

召开地点：上海市浦东新区张东路1761号10幢

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月15日至2025年4月15日

本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《聚辰股份独立董事2024年度述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关董事会、监事会审议上述议案的情况，请参阅公司同日披露的相关公告，本次股东大会的详细资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持有营业执照、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。符合上述条件的自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司的营业执照、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书。

（二）以上登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖法人股东公章。拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2025年4月14日17:00前将拟出席会议的书面回函（见附件2）通过信函、传真或电子邮件方式送达公司，信函、传真或电子邮件以寄达公司的时间为准。

（三）现场会议登记地点为上海市浦东新区张东路1761号10幢，登记时间为2025年4月15日12:30-13:30，13:30以后不再办理股东登记。

六、其他事项

（一）会议联系方式

■

（二）本次股东大会出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年3月25日

附件1：聚辰半导体股份有限公司2024年年度股东大会授权委托书

附件2：聚辰半导体股份有限公司2024年年度股东大会回执函

附件1：

聚辰半导体股份有限公司

2024年年度股东大会授权委托书

聚辰半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件2：

聚辰半导体股份有限公司

2024年年度股东大会回执函

■

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-012

聚辰半导体股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为人民币915,187,611.29元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

截至2024年12月31日，公司累计实际使用募集资金739,377,771.78元，募集资金专户余额为3,313,484.06元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为130,000,000.00元。报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规建立了完善的募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐人中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：

1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

5、2021年11月12日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

6、2021年12月15日，公司注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开立的募集资金专项账户，与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；

7、2023年5月16日，鉴于公司对“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在中国建设银行股份有限公司上海张江分行开立的募集资金专项账户，与中国建设银行股份有限公司上海张江分行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；

8、2023年8月14日，鉴于公司对“研发中心建设项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在上海银行股份有限公司松江支行开立的募集资金专项账户，与上海银行股份有限公司松江支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；

9、2024年3月22日，鉴于公司对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行开立的募集资金专项账户，与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日、2023年4月29日以及2023年12月29日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》、《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》、《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

2024年度，除前述已披露的销户事项外，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金人民币81,817,427.66元回购股份，具体情况详见本报告“三、（八）募集资金使用的其他情况”以及所附“《聚辰股份2024年度募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第二届董事会第十三次会议批准，公司使用总金额不超过人民币350,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐人中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。该项决议的有效期于2024年1月5日截止。（详见公司于2023年1月7日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

经第二届董事会第二十四次会议批准，公司在补充确认于2024年1月6日至2024年3月4日期间使用超募资金进行现金管理事项的同时，使用总金额不超过15,000.00万元的超募资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司监事会、保荐人中金公司就本次使用超募资金进行现金管理事项发表了明确同意意见，该项决议的有效期于2025年3月29日截止。（详见公司于2024年3月30日披露的《聚辰股份关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的公告》）

报告期内，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品均有保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均已如期回款。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为130,000,000.00元。具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”已于2023年3月达到预定可使用状态，经第二届董事会第十七次会议批准，公司对“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”以及“研发中心建设项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。（详见公司于2023年4月29日披露的《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”已于2023年12月达到预定可使用状态，经第二届董事会第二十二次会议批准，公司对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。（详见公司于2023年12月29日披露的《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

（八）募集资金使用的其他情况

经2024年第一次临时股东大会批准，公司计划使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含）的超募资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。

截至2024年8月19日，公司已实施完成相关回购股份方案，累计回购股份1,586,993股，实际回购金额为人民币8,181.74万元。公司已于2024年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购的全部股份。（详见公司于2024年8月20日披露的《聚辰股份关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》）

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目的变更与调整情况

公司募集资金投资项目均已结项，不存在变更与调整的情况。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司募集资金投资项目均已结项，不存在未达计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司募集资金投资项目均已结项，不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，聚辰股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了聚辰股份2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为，聚辰股份2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了聚辰股份2024年度募集资金存放与使用情况。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年3月25日

附表：聚辰半导体股份有限公司2024年度募集资金使用情况对照表

附表：

聚辰半导体股份有限公司2024年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币（万元）

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：经2022年第一次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会批准，公司对各募投项目的投资金额和内部投资结构做出调整。调整后的“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”的募集资金承诺投资总额变更为48,249.94万元，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的募集资金承诺投资总额变更为14,184.04万元。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：募投项目已于2023年度结项。

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-015

聚辰半导体股份有限公司

关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决议，公司拟使用总金额不超过110,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加企业收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资额度及期限

根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过110,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三）投资产品

为控制风险，公司拟使用闲置自有资金投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的或无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

（四）决议有效期

该决议自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在额度范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份公司章程》等有关规定办理现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加企业收益，为公司及股东获取更多的回报。

四、董事会审议情况

2025年3月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，批准公司使用总金额不超过110,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，并授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，该项授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年3月25日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2025-017

聚辰半导体股份有限公司

关于作废处理2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鉴于自2022年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因离职，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议作废处理本激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的54,600股限制性股票。

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）

同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就本次激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）

2、公司于2022年1月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年2月12日披露的《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份2022年第一次临时股东大会决议公告》）

4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

5、2022年2月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2022年2月25日作为本次股权激励计划的权益授予日，向78名激励对象首次授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2022年2月26日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）

6、2022年8月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2022年8月24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2022年8月25日披露的《聚辰股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）

7、2023年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的71名激励对象办理数量为384,950股的限制性股票归属相关事宜，并决议将2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为22.37元/股，同时作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》）

8、2023年8月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届监事会第十七次会议决议公告》）

9、2024年3月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。（详见公司于2024年3月30日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。（详见公司于2024年3月30日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十二次会议决议公告》）

10、2024年8月9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事前审议通过。（详见公司于2024年8月10日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2024年8月10日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十四次会议决议公告》）

11、2025年3月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议事前审议通过。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第四次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届监事会第四次会议决议公告》）

二、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分3名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，不再具备激励对象资格，根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议作废处理前述激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票54,600股。

三、本次作废处理部分限制性股票的影响

公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

公司监事会认为，鉴于自2022年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司2022年限制性股票激励计划激励对象因个人原因离职，董事会依据公司2022年第一次临时股东大会授权作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，监事会同意作废处理2022年限制性股票激励计划3名激励对象已获授予但尚未归属的54,600股限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

1、公司2022年激励计划首次授予部分归属及作废处理2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2022年激励计划（草案）》的相关要求；

2、公司2022年激励计划首次授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2022年激励计划（草案）》的相关要求；

3、公司需就2022年激励计划首次授予部分归属及作废处理2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2022年激励计划首次授予部分归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2025年3月25日

（下转151版）