云南云天化股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议
决议公告

2025-03-25 来源：上海证券报

证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2025-021

云南云天化股份有限公司

第九届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议通知于2025年3月11日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年3月21日以现场表决的方式召开。应当参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度财务预算方案》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元。计提法定盈余公积金后，母公司2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，以扣减公司回购账户11,338,016股后的股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-023号公告。

（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-024号公告。

（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-025号公告。

（六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司云南云天化大为制氨有限公司使用资本公积弥补亏损的议案》。

公司全资子公司云南云天化大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）截至2024年12月末，未分配利润为-169,663.86万元，无盈余公积金且未分配利润长期为负，符合《公司法》中允许使用资本公积金弥补亏损的法定条件。同意大为制氨使用资本公积金169,663.86万元弥补亏损。使用资本公积金弥补亏损后，大为制氨未分配利润余额为0元，资本公积金余额为17,088.64万元；该事项有利于优化全资子公司净资产结构，不会对公司生产经营产生影响。

（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司内部控制制度》。

（八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。

（九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

（十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《青海云天化国际化肥有限公司2024年度业绩承诺利润实现情况专项报告》。

关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2025年3月20日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-026号公告。

（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。

关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

2025年3月20日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。

（十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-027号公告。

（十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度内部控制评价报告》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度内部控制评价报告》。

（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度独立董事述职报告》。

公司第九届董事会独立董事郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生分别进行2024年度独立董事履职情况述职。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度独立董事述职报告》。

（二十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

（二十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度报告及摘要》。

该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024年度报告及摘要》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度总经理工作报告》。

（二十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度董事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-028号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2025年3月25日

证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2025-022

云南云天化股份有限公司

第九届监事会第三十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第九届监事会第三十七次会议通知于2025年3月11日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2025年3月21日以现场表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。

（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度财务预算方案》。

（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》。

监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司《会计政策》规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。

（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司云南云天化大为制氨有限公司使用资本公积弥补亏损的议案》。

监事会认为：公司子公司云南云天化大为制氨有限公司截至2024年12月末无盈余公积且未分配利润长期为负，符合《公司法》允许使用资本公积金弥补亏损的法定条件，本次子公司使用资本公积金弥补累计亏损符合相关法律法规的规定，监事会同意该事项。

（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》。

（八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的议案》。

（九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

（十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》。

（十一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《青海云天化国际化肥有限公司2024年度业绩承诺利润实现情况专项报告》。

（十二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。

（十三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度内部控制评价报告》。

（十五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度监事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（十六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度报告及摘要》。

监事会认为，公司财务报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量，公司2024年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2024年度报告及摘要》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2025年3月25日

证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2025-025

云南云天化股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，公司及子公司2024年度对部分有减值迹象的资产进行减值测试，并根据测试结果单项计提相应减值准备，具体情况公告如下：

一、本次单项计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2024年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试，根据测试结果，2024年度公司及子公司单项计提资产减值准备56,415.15万元，合计减少公司2024年归母净利润51,895.99万元。

单位：人民币万元

■

二、本次单项计提资产减值准备具体情况

（一）固定资产

公司采用账面价值与可收回金额、账面价值与未来现金流量比较的测算方法计算公司长期资产减值，根据测算结果，对公司子公司年产26万吨甲醇装置的生产线计提减值；对公司子公司花卉基地资产组计提减值，对公司子公司红河项目资产组计提减值，以及其他零星减值事项计提减值金额合计46,776.38万元，减少公司2024年归母净利润44,033.38万元。主要情况如下：

1. 子公司26万吨甲醇装置资产组减值

甲醇装置资产组由于固定成本较高，甲醇市场持续低迷，2024年持续亏损，已经存在减值迹象，故公司委托具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对年产26万吨甲醇装置资产组进行资产评估，评估结果显示，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法测算可收回金额，根据评估结果，对甲醇装置资产组计提减值金额18,286.65万元，减少公司当期归母净利润15,543.65万元。

2. 子公司花卉基地资产组减值

公司花卉基地由于固定成本较高，花卉市场价格较低，2024年持续亏损，已经存在减值迹象。故委托具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司评估，评估结果显示，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算出花卉基地资产组可收回金额为人民币9,037.09万元，减值15,319.41万元。该事项减少公司当期归母净利润15,319.41万元。

3.子公司红河项目资产组减值

由于国家粮食进口政策收紧，红河粮食加工项目开工率较低，2024年持续亏损，已经存在减值迹象，故委托具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司评估，根据评估结果，红河项目资产组减值7,902.51万元。该事项减少公司当期归母净利润7,902.51万元。

（二）存货

公司根据《企业会计准则》等要求，对存货进行了可变现净值的测算，对公司子公司备品备件、库存化肥产品、磷酸铁存货等部分存货成本高于可变现净值的存货合并计提减值准备9,104.40万元，减少公司2024年归母净利润7,328.24万元。主要情况如下：

1. 化肥等产品减值

基于谨慎性原则，公司对库存产品进行测算，对存货成本高于可变现净值的库存产品计提减值准备，减少公司2024年当期归母净利润2,158.32万元（其中：黑龙江世纪云天化农业科技有限公司、汤原云天化肥业有限公司2024年半年度计提，影响本年归母净利润1,832.31万元）。

2. 备品备件减值

为加强公司的备品备件管理，公司各部门对公司子公司备品备件进行清理，并由专业技术部门鉴定，梳理出一批已经陈旧、其材质和性能都已基本无法满足现生产需求的备品备件，经测算，对该批备品备件计提2,328.92万元的减值准备，减少当期公司归母净利润2,245.15万元。

3. 磷酸铁存货减值

根据《企业会计准则》相关规定，结合已签订但未执行完的合同及2024年头部客户产品订单指标参数，对磷酸铁库存进行重新判定，对2024年磷酸铁计提存货跌价准备，公司子公司磷酸铁存货减值减少公司2024年当期归母净利润2,185.45万元（其中2,098.59万元为2024年半年度计提）。

（三）应收账款、其他应收款、应收票据

2024年公司对客观存在减值的单项应收账款计提减值534.37万元，其中主要是公司全资子公司云南云天化商贸有限公司对安顺市宏盛化工有限公司的坏账计提382.45万元坏账准备，河南云天化国际化肥有限公司对无锡一撒得富复合肥有限公司的坏账计提151.92万元坏账准备。共计减少公司2024年归母净利润534.37万元。

三、本次计提资产减值准备履行的程序

（一）该事项已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备是基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

（二）公司于2025年3月21日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。

（三）该事项已经公司第九届监事会第三十七次会议审议通过。公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司《会计政策》规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司计提资产减值准备。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提的各类资产减值准备，合计减少公司2024年归母净利润51,895.99万元。本次计提资产减值准备处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次资产减值准备计提后，公司财务报表能够更加准确、客观、公允地反映公司的资产状况。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2025年3月25日

(上接41版)

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