上海海立(集团)股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2025-003
上海海立(集团)股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2025年3月21日下午采用现场结合书面表决方式召开。本次会议的会议通知已于2025年3月16日以电子邮件方式发出。会议现场设于公司会议室。会议应到董事9名，实到8名。其中，董事童丽萍女士因公务未能出席会议，委托董事董鑑华先生出席会议并代行表决权；董事李春荠女士、缪骏先生以书面表决方式出席会议。监事郭浩环、孙珺、忻怡和高级管理人员罗敏、陆海峰、崔荣生、阎元及其他相关人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于提名董事候选人的议案》。（详见公司临2025-005公告）
童丽萍女士、李春荠女士因工作调动将不再担任公司本届董事会董事。根据股东上海电气控股集团有限公司的推荐，董事会审议同意提名钱益群先生、王君炜先生为公司本届董事会董事候选人，其中钱益群先生接替童丽萍女士担任公司董事会审计委员会委员，王君炜先生接替李春荠女士担任公司战略与ESG委员会委员。董事候选人需提交公司2025年第一次临时股东大会选举，上述董事及董事会专门委员会委员的任期自公司股东大会表决通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
童丽萍女士、李春荠女士将继续履行董事及董事会专门委员会委员职责至公司选举产生新任董事及委员之日止。
童丽萍女士、李春荠女士任职公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其任职期间的勤勉履职表示衷心感谢！
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》。（详见公司临2025-005公告）
朱浩立先生因组织调动不再担任公司副总经理职务。经总经理提名，董事会聘任李轶龙先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
朱浩立先生任职公司副总经理期间勤勉尽责、认真履职，公司董事会对其任职期间的勤勉履职表示衷心感谢！
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。（详见公司临2025-006公告）
为提高募集资金使用效率，经综合研判市场需求、行业发展及主业发展需要，公司拟对募集资金投资项目“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”（以下简称“原项目”）调减投资金额40,000.00万元，完成建设的日期由2026年6月延期至2027年12月，并增加实施地点；原项目调减的投资金额40,000.00万元拟投入“先进电机智能制造及研发项目”（以下简称“新项目”）建设。本次变更事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
新项目由公司全资子公司杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）在江西省南昌市经济技术开发区投资设立全资子公司实施。新项目拟使用募集资金40,000.00万元，由公司以资本金形式通过杭州富生投入该公司；项目建设周期36个月。
经董事会审议同意提交股东大会，并同意授权经营管理层全权办理与本次变更募投项目相关的事项，包括但不限于设立子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、确定募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、及签署其他相关文件并办理有关手续。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》。（详见公司临2025-007公告）
公司参股公司上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）的股东上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟将其持有的海立资产51%的股权转让给建元信托股份有限公司作为受托人管理的集合资金信托计划（以下简称“建元信托”），公司拟放弃优先购买权。本次股权转让后，海立资产的股东将变更为建元信托与公司，建元信托与公司、海立资产拟共同签署《投资合作协议》。
建元信托、海立资产为公司的关联方，上述事项构成关联交易。根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、童丽萍、李春荠就本议案表决予以回避。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
五、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司临2025-008公告）
董事会决定于2025年4月11日召开公司2025年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2025年3月25日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2025-004
上海海立(集团)股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第十届监事会第十次会议于 2025年3月 21日在公司召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司发展战略和经营需要，有利于发挥公司对现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》。
监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2025年3月25日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2025-005
上海海立（集团）股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司董事变更的情况
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第十届董事会第十一次会议,审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。童丽萍女士、李春荠女士因工作调动将不再担任公司本届董事会董事。根据股东上海电气控股集团有限公司的推荐及公司董事会提名委员会审查意见，董事会审议同意提名钱益群先生、王君炜先生为公司本届董事会董事候选人，其中钱益群先生接替童丽萍女士担任公司董事会审计委员会委员，王君炜先生接替李春荠女士担任公司董事会战略与ESG委员会委员。
董事候选人需提交公司股东大会选举，上述董事及董事会专门委员会委员的任期自公司股东大会表决通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。童丽萍女士、李春荠女士将继续履行董事及董事会专门委员会委员职责至公司选举产生新任董事及委员之日止。
童丽萍女士、李春荠女士任职公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对其任职期间的勤勉履职表示衷心感谢！
二、公司副总经理变更的情况
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。朱浩立先生因组织调动不再担任公司副总经理职务。根据总经理提名及公司董事会提名委员会审查意见，董事会聘任李轶龙先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
朱浩立先生任职公司副总经理期间勤勉尽责、认真履职，公司董事会对其任职期间的勤勉履职表示衷心感谢！
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2025年3月25日
附件：
钱益群先生简历
钱益群，男，1965年出生，工商管理硕士，高级工程师。现任上海电气集团股份有限公司专职董监事，上海机电股份有限公司董事。曾任上海动力设备有限公司副总裁、上海电站辅机厂有限公司副总经理，上海动力设备有限公司总裁、上海电站辅机厂有限公司总经理，上海汽轮机有限公司副总裁，上海电气集团股份有限公司经济运行部副部长、市场拓展部副部长、公司集团办公室（董事会办公室）副主任。
截至目前，钱益群先生未持有本公司股票，未有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求，未有被证券监管部门确定为市场禁入者、并且禁入尚未被解除的情况存在。
王君炜先生简历
王君炜，男，1981年出生，法学硕士，公司律师。现任上海电气集团股份有限公司法务部部长。曾任上海电气集团股份有限公司法务部副部长、经理、高级主管，上海电气电站集团法律审计室主任助理。
截至目前，王君炜先生未持有本公司股票，未有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求，未有被证券监管部门确定为市场禁入者、并且禁入尚未被解除的情况存在。
李轶龙先生简历
李轶龙，男，1976年7月出生，工商管理硕士，高级工程师。现任本公司董事，上海海立电器有限公司副董事长、总裁。曾任上海海立电器有限公司副总裁、上海工厂总经理，海立电器（印度）有限公司副总经理、总经理，上海日立电器有限公司压缩机装配部部门经理、机械加工部部门经理。
截至目前，李轶龙先生持有本公司股票62,900股，未发现李轶龙先生有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求，未有被证券监管部门确定为市场禁入者、并且禁入尚未被解除的情况存在。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2025-007
上海海立(集团)股份有限公司
关于公司放弃参股公司优先购买权、
与关联方合资合作暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）持有上海海立集团资产管理有限公司（以下简称“海立资产”）49%的股权，海立资产为公司的参股公司。
海立资产的股东上海临港新业坊商创股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“临港商创”）拟将其持有的海立资产的51%股权转让给建元信托股份有限公司作为受托人管理的集合资金信托计划（以下简称“建元信托”），公司拟放弃优先购买权。
公司将与建元信托、海立资产共同签署《投资合作协议》。
建元信托、海立资产为公司的关联方，上述事项构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 至本次交易为止，过去十二个月内公司与建元信托、海立资产之间的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：截至本公告披露日，本次交易事项未完成，交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
海立资产的股东临港商创拟将其持有的海立资产的51%股权转让给建元信托（代表信托计划，下同），拟转让价格为人民币14,637万元，资金来源为集合资金信托计划项下募集的信托资金。本次股权转让中，公司拟放弃优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司对海立资产的持股比例不发生变化。
本次股权转让的受让方建元信托为公司的关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
临港商创将其持有的海立资产51%的股权转让给建元信托之后，海立资产的股东将变更为建元信托与公司，公司将与建元信托、海立资产共同签署《投资合作协议》。建元信托、海立资产为公司的关联方，各方签署《投资合作协议》构成关联交易。
（二）本次交易的原因
1、本次交易的背景
临港商创向公司出具《股权转让通知书》，其拟向建元信托转让海立资产51%的股权，就此征询公司是否行使股东的优先购买权。
2、公司放弃优先购买权并与关联方合资合作的原因
经过多年制造业的技术沉淀和行业积累，公司已形成“冷暖关联解决方案及核心零部件、汽车零部件”两大主业，并将继续集中力量发展“双主业”。
基于聚焦“双主业”的战略考量，结合当前资源配置重点及配置效率，公司持有的海立资产股权比例合适。因此，公司本次拟放弃优先购买权。
（三）公司董事会审议情况
2025年3月21日，公司第十届董事会第十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决通过了《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》，同意本次交易。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，过去十二个月内公司与建元信托、海立资产之间的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
(一) 建元信托股份有限公司
公司名称：建元信托股份有限公司
统一社会信用代码：91310000765596096G
成立时间：1995年09月15日
注册地址：上海市控江路1553号-1555号A座301室
法定代表人：秦怿
注册资本：人民币984,444.8254万元
主营业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：根据建元信托（600816.SH）的公开信息，建元信托为国有控股上市公司，上海砥安投资管理有限公司（以下简称“上海砥安”）持有建元信托50.30%的股份、为建元信托的控股股东，上海砥安无控股股东、无实际控制人。
上海砥安的第一大股东为公司控股股东上海电气控股集团有限公司，其持有上海砥安24.3212%的股权，公司基于谨慎原则认定建元信托为公司关联方。
截至目前，除上述上海电气控股集团有限公司持股关系外，建元信托与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。经查询，建元信托不是失信被执行人。
(二) 上海海立集团资产管理有限公司
公司名称：上海海立集团资产管理有限公司
统一社会信用代码：913101101332016319
成立时间：1995年08月03日
注册地址：上海市杨浦区长阳路2555号26幢三层
法定代表人：罗敏
注册资本：人民币16,095.5688万元
主营业务：投资管理，资产管理，物业管理，房屋租赁，停车场管理，商务咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司高级管理人员兼任海立资产董事，海立资产为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的海立资产的51%股权不存在股权抵押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
海立资产资信状况良好，无不良信用记录，不是失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
公司名称：上海海立集团资产管理有限公司
统一社会信用代码：913101101332016319
成立时间：1995年08月03日
注册地址：上海市杨浦区长阳路2555号26幢三层
法定代表人：罗敏
注册资本：人民币16,095.5688万元
主营业务：投资管理，资产管理，物业管理，房屋租赁，停车场管理，商务咨询（不得从事经纪），建筑装修装饰工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，临港商创持有海立资产51%的股权，公司持有海立资产49%的股权；本次股权转让后，建元信托持有海立资产51%的股权，公司持股比例无变化。
（三）交易标的主要财务信息
根据定期报告披露，海立资产截至2023年12月31日的资产总额为191,000,293.25元，负债总额为9,871,889.12元，净资产为181,128,404.13元，2023年度营业收入为29,597,948.59元，净利润为10,267,261.48元；截至2024年6月30日的资产总额为203,609,109.39元，负债总额为17,235,356.68元，净资产为186,373,752.71元，2024年1-6月营业收入为15,182,176.91元，净利润为6,390,267.67元。
（四）交易标的定价情况
转让对价由股权转让双方依据其委托资产评估机构对海立资产的股东全部权益价值的评估值协商一致确定。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）海立资产51%股权的转让交易中，公司放弃优先购买权，并非交易事项的交易主体，不涉及股权转让。
（二）海立资产51%股权转让后，公司将与建元信托、海立资产签署《投资合作协议》，就海立资产的经营管理安排作出约定，主要如下：
1、根据协议约定，将由海立股份推荐的经营管理团队负责运营海立大楼。
2、经各方同意，海立资产的经营业绩指标考核为每财务年度海立资产扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）需达到人民币1,004万元且三年累计扣非净利润达到人民币3,012万元。达成经营业绩指标后按以下顺序依次进行利润分配：（1）向信托计划按协议约定进行分配，（2）向海立股份按49%股比对应的金额进行分配，（3）剩余利润中，海立股份享有70%的分配权。若未能达成经营业绩指标，公司将向海立资产足额资金补充后依上述安排进行利润分配，以确保双方合作项目的财务稳健及目标实现。
3、退出方式包括海立股份优先购买权、违约处置股权、向第三方出售股权、特定条件下项目公司清算。
（三）截至本公告披露日，上述协议尚未签署，内容以最终签订的协议为准。
五、关联交易对上市公司的影响
公司本次交易系综合当前资源统筹配置情况所作的安排，放弃优先购买权后，公司对海立资产的持股比例不变，公司主营业务、资产、收入不会发生重大变化。关联交易的定价公允，不会对关联方形成依赖，交易风险可控，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，上述交易全部完成后，不存在新增关联方及关联交易情况，公司与关联人不存在同业竞争的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事就本次关联交易事项召开了专门会议进行审议，经全体独立董事一致同意，发表意见如下：本次公司放弃参股公司海立资产股权的优先购买权并与关联方共同投资事项，未对公司的持股比例造成影响，不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事董鑑华、童丽萍和李春荠已回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决通过了《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》。
（三）监事会审议情况
本次交易已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内公司与建元信托未发生过关联交易。除已披露的关联交易之外，本次交易前12个月内公司与海立资产未发生过其他关联交易事项。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2025年3月25日
证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份 海立B股 公告编号：临 2025-008
上海海立（集团）股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年4月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月11日 13点00分
召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月11日
至2025年4月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司于2025年3月21日召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，会议决议公告于2025年3月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
现场参会登记方式为：
1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。
2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。
3、现场登记信息：
现场登记时间：2025年4月9日9:30－16:00
现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)
登记联系方式：
联系电话：021-52383315
传 真： 021-52383305
联系人：登记办公室
4、在以上登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记：
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六、其他事项
（一）本公司联系方式：
地址：上海浦东金桥宁桥路888号
邮编：201206
电话：（021）58547777转7021、7019分机
邮箱：heartfelt@highly.cc
联系人：杨海华、卢岑岚
（二）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2025年3月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海海立（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月11日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2025-006
上海海立(集团)股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“海立集团”或“公司”）拟对募集资金投资项目“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”（以下简称“原项目”）调减投资金额人民币40,000.00万元，完成建设的日期由“2026年6月”延期至“2027年12月”，并增加实施地点；原项目调减的投资金额人民币40,000.00万元投入新项目的建设。
● 公司拟由全资子公司在江西省南昌市经济技术开发区投资设立全资子公司，实施新项目“先进电机智能制造及研发项目”；新项目投资金额为人民币40,000.00万元，建设周期为36个月，计划在建设完成后的1年内达产。
● 本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票201,772,151股，发行价格为每股7.90元，募集资金总额为1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为1,578,999,992.90元。
截至2021年7月12日，公司本次募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验及出具了天职业字[2021]17425号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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其中 “海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”尚处于建设期，截至2024年12月31日，该项目累计投入募集资金10,399.18万元。受外部环境等因素影响，该项目投入进度较慢。为了进一步提高募集资金使用效率，经综合考虑市场、行业环境的变化及公司业务发展需要，拟作如下变更：
单位：万元
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新项目拟投入募集资金总额为40,000万元，占公司实际募集资金总额的25.33%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
2025年3月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经董事会审议同意提交股东大会，并同意授权经营管理层全权办理与本次变更募投项目相关的事项，包括但不限于设立子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、确定募集资金开户银行、开立募集资金专项存储账户并签署存储监管协议、及签署其他相关文件并办理有关手续。本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目实施主体为上海海立（集团）股份有限公司，拟建设“海立科技创新中心（HTIC）”，以提升公司整体创新研发能力。项目聚焦“汽车热管理系统及关键零部件技术”和“先进电机及驱动控制技术”领域开展技术研究，计划投资总额61,600 万元，其中试验设备投资49,345万元，软件及信息技术投资5,755万元，场地改造、公用动力设施投资6,500万元。
原项目计划建设期60个月，自2021年7月募集资金到位起，至2026年6月完成建设。目前原项目仍处于建设期，截至2024年12月底已累计投入募集资金10,399.18万元,已签订合同共计12,869.07万元，包括试验设备8,010.76万元，软件及信息技术3,686.83万元，场地改造、公用动力设施1,171.48万元。截至目前项目仍在建设中。
（二）部分变更募集资金用途的具体原因
原项目中的“先进电机及驱动控制技术”领域研究，原计划涵盖新能源汽车集成动力系统的研究和产品开发及测试等。公司在项目开始后进行了集成动力总成部件的开发，如新能源汽车辅驱电机的转子已获得了新能源汽车企业定点。但在项目实施过程中，新能源汽车行业的集成动力系统研发模式发生变化，调整为整车厂为主进行系统研发，整车厂倾向于采购集成动力系统的零部件。为适应市场合作模式的变化，公司的研究方向着重为研究集成动力系统的产品解决方案及相关零部件，相应调整相关研发投入，减少对集成动力系统的研究和测试投入。
由于上述原因，原项目研发设备和软件的投入大幅下降，将减少投资34,974.98万元。其中，试验设备减少投资31,669.98万元，软件及信息技术减少投资1,105万元，场地改造、公用动力设施减少投资2,200万元。减少投资的设备包括部分可靠性试验设备、软件测试平台、电源、噪音振动测试台、电机电控测功设备等等。
同时，技术进步带来设备供应商产品性价比的进一步提升，可减少设备采购。例如热泵系统换热器性能试验台原计划采购2台，因采用新技术提高试验速度，实际投资1台。因上述原因预计可节约投资5,025.02万元。
以上合计预计减少原项目投资40,000万元。
为了进一步提高募集资金使用效率，经公司综合研判市场需求、行业发展，及公司主业发展需要，拟调减原项目募集资金投资金额40,000万元投入新项目，用以扩大公司高端制造业产能规模。
三、原项目的变更内容
（一）实施地点调整
为更好满足项目建设需要，拟新增实施地点：
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本次增加的项目实施地点均为公司相关研发基地，增加地点后可有效协同研发资源，提高资产利用效率和开发效率，加快创新研究，符合公司的长期利益。
（二）实施期限调整
原项目的计划建设期为60个月。自2021年7月募集资金到位起，至2026年6月完成建设。结合实际情况，拟延期18个月至2027年12月完成建设。
（三）投资金额调整
结合项目实施的上述变化，对项目投入进行如下调整：
单位：万元
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四、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：先进电机智能制造及研发项目
2、项目实施主体：海立股份的全资子公司杭州富生电器有限公司全资设立的南昌子公司（暂定名为南昌海立冷暖科技有限公司，以市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“冷暖科技”）。募集资金40,000万元拟以资本金投入冷暖科技，用于新项目建设。
3、项目实施地点：江西省南昌市经济技术开发区
4、项目内容和规模：
新项目先期将建设年产1,000万台先进电机产能，主要覆盖直流无刷永磁同步电机等家电和汽车市场需求的主流产品。同时积极开拓市场，投入产品研发，拓展到伺服电机、高速驱动电机等新领域新结构电机产品。项目预算投资总额40,000万元（含税），包含厂房及用地、电机装配生产线、配套公用动力及生产辅助设施。
5、项目建设周期：36个月，拟自股东大会审议通过后开始实施。
（二）投资预算
本项目总投资4亿元，拟使用募集资金4亿元。具体投资明细如下：
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（三）必要性和可行性分析
1、必要性
（1）注入新业务发展动能，提升整体经营业绩
海立股份已拥有高效制冷家电电机、汽车电机、微特电机等电机产品生产能力，随着市场进一步向变频化发展，公司积极开发并转向市场需求更广泛的变频产品。新项目产品为新结构变频直流无刷电机，具有节材、高性能、宽范围的产品特性，同时项目选址靠近公司规模最大的空调压缩机生产基地，可实现就近配套，有利于迅速达成规模销售，有效提升公司的业绩表现与盈利水平。
（2）加速电机产品线更新迭代，推动企业高质量发展
随着国家倡导节能减排和新能源战略，电机产业进一步向高效节能、小型化和轻量化、智能化的方向快速演进。新项目将引入高度自动化的生产线，涵盖装配、检测和生产流程的全面升级。通过实时数据采集与监控系统，实现全生命周期的信息化管理，确保每一台电机从原材料到成品的每一个环节都可追溯、可控。同时，项目还将配备先进的能源管理系统，优化能源利用效率，减少生产过程中的废弃物、废水和废气排放，践行绿色制造理念。
（3）提升电机产业的核心竞争力，促进内部产业结构升级
电机产品是众多核心行业的基础零部件，其技术水平直接关系到整个产业链的竞争力和发展潜力。先进的电机技术不仅是家电产品质量稳定、能效提升、驱动优化的关键支撑，更是企业在全球产业竞争中掌握话语权的关键。通过此次项目的实施，公司将进一步巩固在先进电机领域的领先地位，为海立股份的新能源产业提供高性能、高可靠的电机产品，促进新能源产业的快速发展。
先进电机产业具有广阔的市场前景和发展潜力，其发展能够带动相关产业的协同发展，创造新的经济增长点，为海立股份的整体业绩增长注入强劲动力。随着智能制造、工业自动化、新能源等领域的快速发展，市场对高性能电机的需求将持续增加。公司通过本项目的实施，将全面提升电机产业的核心竞争力，推动内部产业结构的优化升级，为海立的长远发展奠定坚实基础。
2、可行性
（1）优化供应链响应时效，降低物流综合成本
在公司空调压缩机生产基地附近布局电机产品线，具有多方面的战略优势。首先，通过缩短运输距离和时间，物料订单能够实现及时配送，确保供应保障的高效性及时效性。货物牵引车的便捷装卸设计，完美满足短距离高频往返需求，进一步优化物流操作流程。其次，项目将电机成品包装材料优化为循环包装材料，不仅有效降低包装成本，更符合环保理念。再者，双方可以通过实时数据共享平台，动态掌握生产计划的变化，精准调整生产和库存策略。这将最大程度减少库存积压和场地占用，避免资源浪费，提升整体运营效率。项目实施后，物流综合成本将显著降低，从而增强双方的经济效益和市场竞争力。
（2）构建集团内产业协同生态，推动事业群共赢发展
本项目通过将电机业务与海立最大的空调压缩机制造基地就近布局，将在多个层面形成深度的集团内产业协同，促进事业群的共赢发展。在采购方面，属地化集中采购原材料将有效降低采购成本，同时整合物流配送体系可提升物流效率，降低物流费用。在质量管控上，统一电机生产及质量管控标准，有助于确保产品质量的稳定性和一致性，提升品牌形象。在研发协同方面，联合研发团队能够整合双方的技术优势，加快新产品开发速度，提高产品的技术含量和市场竞争力。建立统一的信息共享平台，能实现生产、销售、库存等信息的实时整合与透明化管理，优化资源配置，避免资源浪费和重复建设，提高整体运营效率，信息的高效流转还将支持更精准的决策制定，增强企业的应变能力和市场竞争力。此外，电机产品保供能力的提升也将增强整机产品的竞争力，为企业带来更大的市场份额和经济效益。
（四）经济效益分析
项目建设周期为36个月，计划在建设完成后的1年内达产。项目建成并完全达产后，预计公司将形成年营业收入66,961万元，项目税后内部收益率12.7%。（上述数据的测算，是基于当前公司内销产品销售价格等假设条件进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险！）
本次变更履行相应审议程序后，尚需按照有关法律法规办理项目备案、环境评价等相关手续。同时，为确保募集资金使用安全，公司将开立募集资金专项存储账户，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，以保证募集资金的规范管理和高效利用。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
本项目旨在契合海立集团内部产业链协同配套的需求。当前，全球空调市场规模仍有发展空间，转子压缩机仍在加大热泵领域的应用；然而，旺季峰值产能的缺口问题以及竞争对手纷纷扩产所带来的压力，也使公司面临严峻挑战。作为空调压缩机核心零部件的电机，目前公司仍需采购外部供应商产品。与此同时，公司规划通过自主技术改造来提升现有空调压缩机生产线的速度，进而实现产能提升。本项目构建空调压缩机电机产能，将精准匹配海立集团内部需求，提供坚实保障。借助各压缩机工厂产品线与供应链的优化整合，新项目首期规划的电机产品能够全部供应给南昌海立用于压缩机生产，从而最大程度地彰显属地化与规模化所带来的全面协同效应，有力推动整个产业链的高效运转与可持续发展。
（二）项目可能存在的风险以及拟采取的对策
1、市场风险：空调压缩机主业市场发展受到宏观经济环境、政策导向以及行业竞争格局变化的影响。若行业竞争逐渐转向存量市场的博弈，市场需求增长放缓或停滞，将对项目的预期收益构成挑战。特别是在当前全球经济增长不确定性增加、消费者需求多样化和技术变革加速的背景下，市场波动性进一步加大，可能导致项目投资回报不及预期。
对策：为应对市场风险，公司将实施一系列战略调整措施，以增强企业的市场适应能力和抗风险能力，包括对各生产基地的产能进行优化整合，通过淘汰落后产能和提升智能化生产线的效率，实现资源的高效配置和成本的有效控制；充分发挥区位优势，构建高效的供应链体系，降低物流综合成本；积极探索新的市场机会，拓展产品应用领域，如智能家居、新能源汽车等高增长行业，以分散市场风险，确保项目的长期稳定收益。
2、技术创新风险：行业技术不断发展，企业若不能及时跟上技术创新步伐，如在电机设计技术、新材料应用等方面落后于竞争对手，产品竞争力将下降，影响市场份额和企业发展。
对策：为应对技术创新风险，海立集团将整合下属企业中与电机技术相关的优质人才和资源，构建集团层面的先进电机及驱动控制研发中心。该研发中心专注于传统机电领域、车用领域以及新兴应用领域的电机及驱动技术研究，致力于打造具有自主知识产权的核心技术和产品。未来，海立集团还将建立完善的成果转化机制，确保先进的电机研究成果能够迅速应用于冷暖科技的生产和销售环节，助力其提升电机产品的竞争力，开拓更广阔的市场。此外，公司将继续加强与高校、科研机构的合作，引入外部智力资源，推动产学研深度融合，为企业的持续创新发展提供源源不断的动力。
六、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司发展战略和经营需要，有利于发挥公司对现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会同意本次变更部分募集资金投资项目事项。
（二）保荐机构意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经海立股份董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事项已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，同意提交股东大会审议。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2025年3月25日
