上海复星医药（集团）股份有限公司

(上接105版)

9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

（二）授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

就本议案而言，“相关期间”为自2024年度股东会通过之时起至下列二者孰早之时间止：

1、本公司2025年度股东会结束时；

2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交本公司股东会批准。

十五、审议通过关于回购本公司H股的一般性授权的议案。

为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同意并提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股的一般性授权。授权内容如下：

1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股。

2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股的一般性授权所购回的本公司H股总数，不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股总数（但不包括库存股份）的10%。

3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

4、在法律允许的范围内确定回购H股之用途（包括但不限于注销），并办理实现相关用途所需事宜（包括但不限于注销、减少本公司注册资本、修订《公司章程》相应条款等相关事宜）。

5、有关H股回购事项的其他事宜。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经2024年度股东会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：

（1）本公司2025年度股东会结束时；

（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案所述授权时。

就本议案而言，于有关期间内根据H股回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股的一般性授权回购H股的具体期间。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交本公司股东会、A股及H股类别股东会批准。

十六、审议通过关于回购本公司A股的一般性授权的议案。

为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意并提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购A股的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股回购方案（以下简称“A股回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：

1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股回购具体方案并全权办理有关回购A股的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股：

（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。

以上第（3）项所指情形，应当符合《上市公司股份回购规则》规定的条件。

3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股一般性授权所购回的A股不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股总数（但不包括库存股份）的10%。

4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

5、根据上文第1项的回购A股的一般性授权，由董事会制定的A股回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股回购具体方案（如有）。

7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

8、根据上文第1项的回购A股的一般性授权制定的A股回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

9、有关A股回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会行使的权力除外。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经2024年度股东会、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至下列最早之时间止：

（1）本公司2025年度股东会结束时；

（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股的一般性授权时。

就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股的一般性授权而制定的A股回购具体方案中所确定的回购A股具体实施期间。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交本公司股东会、A股及H股类别股东会批准。

十七、审议通过《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生和陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。

十八、审议通过关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的议案。

为提高境外控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）资金的使用效率，同意授权Gland Pharma使用自有闲置资金投资印度当地共同基金及债券，具体如下：

1、投资主体：Gland Pharma

2、资金来源：自有闲置资金

3、投资金额：在授权有效期内，单日最高余额不超过等值印度卢比200亿元，在上述额度内可以滚动使用。

4、投资标的：（1）共同基金、（2）债券（政府或企业债券）

5、投资期限：单笔投资不超过12个月。

6、授权有效期：本授权有效期自董事会审议通过之日起至2027年3月31日止。

同时，同意授权Gland Pharma董事会或其授权人士决定及实施相关共同基金及/或债券的投资事项（包括但不限于确定投资标的、金额、期限等），并签署、修订或终止相关法律文件。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

有关详情请见同日发布之《关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的公告》。

十九、审议通过关于注册发行公司债券一般性授权的议案。

为了进一步优化资产负债结构、拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东会批准授予董事会关于注册发行公司债券（不包括可转换成公司股票的债券）的一般性授权，授权具体内容包括但不限于：

（一）发行规模和发行方式

公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元）且应符合公司债券发行的相关规定。公司债券将选择向专业投资者公开发行的方式，在获得证券交易所审核同意并经中国证监会注册后可以一次或分期发行。具体发行规模及发行方式，提请股东会授权董事会根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、自身资金需求和发行时市场情况，从维护本公司利益的原则出发在前述范围内全权确定。

（二）债券利率或其确定方式

公司债券的票面利率及其计算和支付方式，提请股东会授权董事会与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模及还本付息方式，提请股东会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（四）募集资金用途

公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本集团营运资金和偿还计息债务本息等法律法规允许的用途。具体用途，提请股东会授权董事会根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（五）发行对象及向本公司股东配售的安排

公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。具体发行对象，提请股东会授权董事会根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

（六）担保情况

公司债券采用无担保方式发行。

（七）赎回条款或回售条款

公司债券的赎回条款或回售条款，提请股东会授权董事会根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。

（八）本公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东会授权董事会在公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司债券的主要责任人不得调离。

（九）承销方式

公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十）上市安排

公司债券的上市安排，提请股东会授权董事会根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

（十一）授权事宜

为有效协调公开发行公司债券过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司董事长或副董事长中的任意一人（以下简称“转授权人士”）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益的原则出发，全权办理公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、董事会（或其转授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、发行方式、债券期限及还本付息方式、债券利率及其计算和支付方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行对象、偿债保障措施、债券上市安排等与公司债券发行方案有关的全部事宜；

2、董事会（或其转授权人士）决定聘请中介机构，办理公司债券的申报、发行等相关事宜，以及在公司债券发行完成后，办理公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于与公司债券发行相关的所有公告、通函等）；

3、董事会（或其转授权人士）为公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、办理公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

5、除根据有关法律、法规及《公司章程》等规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化等情况，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的全部或部分发行工作；

6、授权董事会（或其转授权人士）办理与公司债券相关的其他事项；

7、在股东会批准上述授权基础上，同意董事会（或其转授权人士）全权决定具体发行事宜及办理与公司债券发行相关的具体事宜；

上述授权的有效期自股东会通过上述授权议案之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

（十二）决议有效期

股东会关于本次授权的决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交本公司股东会批准。

二十、审议通过关于控股子公司开展融资租赁业务的议案。

为进一步拓宽融资渠道，同意本公司部分控股子公司以部分自有资产设备作为转让标的及租赁物，与具备相应资质且不属于本集团关联/连方的融资租赁公司/金融租赁公司开展售后回租类融资租赁业务，融资总额不超过人民币120,000万元，租赁期限不超过七年。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至2026年3月31日止。

同时，同意授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体融资租赁事项（包括但不限于具体利率、租赁期限、租金及支付方式、保证金、留购价款等）并签署有关法律文件。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

有关详情请见同日发布之《关于控股子公司拟开展融资租赁业务的公告》。

二十一、审议通过关于制定《上海复星医药（集团）股份有限公司市值管理制度》的议案。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过关于制定《上海复星医药（集团）股份有限公司跟投管理办法》的议案。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交本公司股东会批准。

二十三、审议通过关于召开本公司2024年度股东会、2025年第一次A股类别股东会和2025年第一次H股类别股东会的议案。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本公司2024年度股东会、2025年第一次A股类别股东会和2025年第一次H股类别股东会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-048

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2024年日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●是否需要提交股东会审议：

2024年日常关联交易系于已经相关股东会、董事会批准的预计总额内发生，故无需再行提交股东会批准。

●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

一、2024年日常关联交易预计履行的审议程序

1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十七次会议审议通过关于控股子公司对外公益捐赠的议案，批准控股子公司复星实业（香港）有限公司于2022年至2024年每年出资人民币500万元通过共享基金会开展公益捐赠。

2、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签金融服务协议的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司2023年至2025年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2022年8月30日和2022年11月30日发布的《关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告》和《2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会决议公告》。

3、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）续签产品/服务互供框架协议的议案，批准本公司与国药控股续签《产品/服务互供框架协议》及该框架协议项下本集团与国药控股及其控股子公司2023年至2025年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2022年8月30日和2022年11月30日发布的《关于续签产品/服务互供框架协议暨日常关联交易预计的公告》和《2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会决议公告》。

4、本公司第九届董事会第四十次会议审议通过关于与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签持续关联/连交易框架协议的议案，批准本公司与复星国际续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，及该等框架协议项下本集团与复星国际及/或其联系人2024年各项交易之预计上限。有关详情请见本公司于2023年12月16日发布的《关于续签日常关联交易框架协议的公告》。

5、本公司第九届董事会第四十次会议审议通过关于2024年其他日常关联交易预计的议案，批准本集团2024年其他日常关联交易之预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2024年预计上限除外）。有关详情请见本公司于2023年12月16日发布的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。

6、本公司第九届董事会第四十五次会议审议通过关于参与投资设立深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案，（其中包括）批准上海复健股权投资基金管理有限公司受托担任深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳生物医药产业基金”）的基金管理人及2024年至2026年各年度管理费上限之预计。有关详情请见本公司于2024年3月13日发布的《关于参与设立私募股权投资基金及受托担任基金管理人暨新增日常关联交易的公告》。

二、2024年日常关联交易实际发生情况及相关审议程序

1、本集团2024年日常关联交易系于已经相关股东会、董事会批准的预计总额内发生，具体如下：

单位：人民币 万元

■

注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

注2：指复星国际及/或其控股子公司/单位，但不包括本集团。

注3：系平行基金。

注4：复星凯瑞于2024年10月31日纳入本集团合并报表范围，并不再是关联方。

注5：本集团通过复星公益基金会、共享基金会实施社会公益捐赠。

2024年日常关联交易实际发生额与预计额差异较大的原因说明：

■

注6：指“其及/或其控股子公司/单位”。

2、根据上海证券交易所《股票上市规则》，2024年日常关联交易所涉关联方及关联关系介绍

■

3、就实际执行情况履行的审议程序

本集团2024年日常关联交易的实际执行情况经本公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第二次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第七十三次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生和陈玉卿先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

三、关联交易的定价依据

2024年日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易（除通过关联方实施社会公益捐赠外），同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，经各方友好协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。此外，关联方可提供的产品和服务主要为满足本集团日常业务运营中的不时需求，该等产品及服务的供应/提供可为本集团提供更多替代选择。

（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

（3）复星财务公司所提供之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险以及提高与外部金融机构的议价能力。

2、交易的公允性

2024年日常关联交易（除通过关联方实施社会公益捐赠外）的定价以市场价格为基础、经相关方协商确定，故定价依据公允、合理；该等交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、交易对本集团独立性的影响

本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

五、备查文件

1、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第二次会议决议

2、第九届董事会第七十三次会议决议

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-047

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2025年续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

拟续聘的境内会计师事务所名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年3月25日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第七十三次会议审议通过了关于本公司2025年续聘会计师事务所及2024年会计师事务所报酬的议案，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2025年度境内财务报告和内部控制审计机构（以下简称“本次续聘事项”），拟续聘境内会计师事务所情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2024年12月31日，安永华明拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年12月31日拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中审计业务收入人民币55.85亿元（含证券业务收入人民币24.38亿元）。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等；本公司同行业上市公司审计客户13家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目人员信息

1、基本信息

本公司年审项目合伙人以及第一签字注册会计师拟为张丽丽女士。张丽丽女士于2007年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家/复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业、批发业。

本公司年审项目第二签字注册会计师拟为范贤宇先生。范贤宇先生于2018年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计、2019年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司年报/内控审计。

项目质量控制复核人拟为韩睿先生。韩睿先生于2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括医药制造业、互联网和相关服务。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形，且近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

2024年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币280万元和65万元，与上一年度审计费用一致。本年度审计费用综合考虑行业收费及本公司规模确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、关于本公司2025年续聘会计师事务所及2024年会计师事务所报酬的议案》已经第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议并一致通过。经过审核，审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意本次续聘事宜并同意将该议案提交董事会审议。

2、经本公司第九届董事会第七十三次会议审议，董事会同意并提请股东会批准关于本公司2025年续聘会计师事务所以及2024年会计师事务所报酬的议案。

3、本次续聘事项尚需提交本公司股东会批准。

三、备查文件

1、第九届董事会审计委员会2025年第二次会议决议

2、第九届董事会第七十三次会议决议

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十五日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-049

上海复星医药（集团）股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，本公司于2022年7月非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币448,378.00万元，扣除发行费用后的净额为人民币445,619.87万元。截至2022年7月21日，募集资金已存入专项账户。本次募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）验字第60469139_B01号《验资报告》审验确认。

截至2024年12月31日，本次非公开发行募集资金净额已累计使用人民币423,976.06万元。报告期内（即2024年1月1日至2024年12月31日，下同），本次非公开发行募集资金实际使用人民币56,838.21万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币21,643.81万元；除经本公司董事会、监事会于2024年7月批准的闲置募集资金用于暂时补充流动资金尚有人民币21,465.58万元外，募集资金专户余额为人民币613.08万元（包括专户利息收入人民币434.84万元）。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

2、募集资金专户存储监管协议的签订及履行情况

根据《募集资金管理制度》的规定，本公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）已分别于相关商业银行（以下合称“专户银行”）开立募集资金专项账户，该等募投实施主体已与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、相关专户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司对募集资金实行专款专用，《监管协议》各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。详情请见本公司2022年7月30日、2024年8月14日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

3、募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本次非公开发行募集资金在专户银行的存储情况如下：

单位：人民币 万元

■

注1：账户余额按四舍五入列示。截至2024年12月31日，募集资金余额与募集资金专户余额的差异系①专户利息收入人民币434.84万元、②尚有人民币21,465.58万元闲置募集资金处于暂时补充流动资金状态所致。

注2：已更名为复星万邦（江苏）医药集团有限公司。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内，本次非公开发行募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况：

报告期内，募投实施主体实际使用本次非公开发行募集资金人民币56,838.21万元。有关本次非公开发行募集资金报告期内实际使用情况详见附表1。

2、募投项目先期投入及置换情况：

报告期内，本公司不存在置换本次非公开发行募集资金的情况。

3、用于闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经本公司董事会、监事会审议通过，相关募投实施主体使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，具体如下：

（1）经2023年7月21日召开的第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2023年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响本次发行募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司独立非执行董事、保荐机构中金公司均就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。截至2024年7月8日，相关募投实施主体已将2023年补流授权下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

（2）经2024年7月9日召开的本公司第九届董事会第五十四次会议及第九届监事会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币41,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2024年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司保荐机构中金公司就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。截至2024年12月31日，2024年补流授权项下尚有人民币21,465.58万元处于暂时补流中未归还。

4、报告期内，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，亦不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

5、募集资金使用的其他情况：

根据本集团内部分工及管理需要，经2024年7月29日召开的第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会2024年第八次会议审议通过，同意新增控股子公司复星医药产业发展（深圳）有限公司（以下简称“复星医药（深圳）”）作为2022年非公开发行募投项目实施主体。前述调整构成2022年非公开发行募投项目新增实施主体。本次新增实施主体未改变募集资金的用途、投向和投资金额。本公司保荐机构中金公司就本次新增实施主体出具了同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目（详情请见附表2），具体包括：

1、将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目；

2、对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福肽）”的募集资金投入人民币25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入人民币7,232万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入人民币19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入人民币18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入人民币14,290万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金的使用及信息披露已按照《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

2025年3月25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中金公司出具《关于上海复星医药（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为：复星医药2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号》《自律监管指引第1号》以及《募集资金管理制度》的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十五日

附表1：

本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表

（2024年1-12月）

单位：人民币 万元

■

注1：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意将2022年非公开发行募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金人民币19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。“原料药及制剂集约化综合性基地”项目调整后的募集资金投资金额为人民币115,616万元。

注2：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。

附表1(续)：

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币 万元

■

注：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-050

上海复星医药（集团）股份有限公司关于授权境外

控股子公司投资共同基金及债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●为提高资金使用效率，在确保资金安全及自身正常生产经营不受影响的前提下，本公司境外控股子公司Gland Pharma拟以自有闲置资金投资印度当地共同基金及/或债券（政府或企业债券），单日最高投资余额不超过等值印度卢比200亿元（约折合人民币16.44亿元（根据国家外汇管理局《各种货币对美元折算率（2025年2月28日）》公布的印度卢比对美元汇率以及2025年3月25日中国人民银行公布的美元汇率中间价折算，约折合人民币16.44亿元，），该等人民币折算金额仅供示意性参考）。

●本公司第九届董事会第七十三次会议已审议通过关于授权境外子公司投资共同基金及债券的议案，该事项无需提交股东会审议。

一、概况

为提高上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）境外控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）自有闲置资金的使用效率，经本公司董事会审议通过，同意授权Gland pharma投资印度当地共同基金及/或债券（政府或企业债券），本次授权具体如下：

1、投资主体：Gland Pharma。

2、资金来源：Gland Pharma自有闲置资金。

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