上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告

（上接121版）

该议案已经第九届董事会审计委员会2025年第一次会议事前认可。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2024年度股东周年大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

十、审议通过《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》

第九届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意。

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。

本事项将提交公司2024年度股东周年大会审议。

十一、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

第九届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意。

执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生、沈磊先生，回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000元。

提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

该议案全体董事回避表决。

本事项将提交公司2024年度股东周年大会审议。

十三、审议通过《关于申请2025年度综合授信额度的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于申请2025年度综合授信额度公告》。

十四、审议通过《关于制定市值管理制度的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司全体独立董事对该议案回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《2024年度独立董事独立性自查情况专项报告》。

十七、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

十八、审议通过《关于2024年度公司计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2024年12月31日的资产状况及2024年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

该议案已经第九届董事会审计委员会2025年度第一次会议事前认可。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

十九、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于提请召开2024年度股东周年大会的议案》

董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发2024年度股东周年大会通知。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

（1）股权登记日

为确定股东参加2024年度股东周年大会之资格，H股确定2025年6月2日为股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2024年度股东周年大会。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（2）暂停办理股份过户登记

通过确定自2025年5月28日起至2025年6月2日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（3）股东通函

会议中出具了就召开股东大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（4）审阅股东通讯政策的实施和有效性

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过现行股东通讯政策完善并有效。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（5）更改H股股份注册处地址

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（6）有关本公司派息账户更改H股股份过户登记处授权签署人

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

（7）建议一般性授权以增发新股份

根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2025年度股东周年大会结束时；

2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

本事项将提交公司2024年度股东周年大会以特别决议案审议。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年3月26日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-006

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。本公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.1元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币747,600,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币680,282,781.80元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币19,281,145.66元，其中募集资金专户存款余额为人民币19,281,145.66元，无现金管理类理财产品。募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

根据相关规定和公司管理制度，本公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐券商中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。募集资金三方监管协议情况如下：

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注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与本公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2024年12月31日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：

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注：存放于中信银行股份有限公司上海大柏树支行和招商银行股份有限公司上海南西支行专项账户中的募集资金已依规使用完毕，已于2024年1月22日完成销户，结余资金已全部转入中国光大银行股份有限公司上海分行专户进行使用和管理。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截止2024年12月31日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况

本公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年股东周年大会审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币24,000,000.00元用于永久补充流动资金。

报告期内，公司实际使用超募资金人民币24,000,000.00元永久补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响本公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币2,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自2024年8月29日至2025年8月28日。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理类理财产品，截至2024年12月31日，无现金管理类理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与实际使用情况。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年3月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司 单位：人民币元

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注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本期实现的销售收入金额为人民币342,254,323.17元。

附表1（续）

募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

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