河南蓝天燃气股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：605368 公司简称：蓝天燃气

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司董事会拟以2024年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）,剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

为了鼓励、引导和规范天然气下游利用，国家发改委于2012年12月1日颁布了《天然气利用政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号），天然气行业发展的基本原则为：“坚持统筹兼顾，整体考虑全国天然气利用的方向和领域，优化配置国内外资源；坚持区别对待，明确天然气利用顺序，保民生、保重点、保发展，并考虑不同地区的差异化政策；坚持量入为出，根据资源落实情况，有序发展天然气市场。”政策目标为：“按照科学发展观和构建社会主义和谐社会的要求，优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，统筹国内外两种资源、两个市场，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构，提高利用效率，促进节约使用。”

“十四五”时期我国能源系统的安全清洁低碳高效转型将进一步加强，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，“十四五”时期我国经济社会发展的主要目标包括“生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，主要污染物排放总量持续减少”；“统筹推进基础设施建设，推进能源革命，完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干线油气管道建设”。国家能源局负责人在《新时代的中国能源发展》白皮书发布会上提出：“‘十四五’期间我们将进一步创新发展方式，加快清洁能源开发利用，推动非化石能源和天然气成为能源消费增量的主体，更大幅度提高清洁能源消费比重”。天然气在能源转型中的地位进一步明确。

在国家能源局2019年开始实施的“七年行动计划”的指引下，未来我国天然气产量还将不断提升。根据《中国天然气发展报告2021》，我国天然气产量将在2025年达到2,300亿立方米，预计在2040年及以后较长时期稳定在3,000亿立方米以上水平。

2020年9月，习近平总书记在第75届联合国大会首次提出我国的“双碳”发展目标，承诺“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。然而2021年，天然气在我国一次能源消费中占比仅为8.9%，与全球天然气消费占比25%相比还有较大差距。根据我国“十三五”对能源发展的规划，到2030年，我国天然气在一次能源中的消费占比力争提高到15%左右。因此在“双碳”目标实现的过程中，我国天然气的消费占比还会进一步提高。

根据中华人民共和国发展与改革委员会2024年12月份全国天然气运行快报，2024年，全国天然气表观消费量4260.5亿立方米，同比增长8%。

作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企业，公司利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时加快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。公司拥有豫南支线、南驻支线、博薛支线等多条高压天然气长输管道；拥有驻东支线（驻马店市至周边区县）、新长输气管道（卫辉首站至长垣、原阳、封丘、延津）两条地方输配支线。公司向郑州市、新郑市、许昌市、漯河市、驻马店市、平顶山市、信阳市、新乡市等地供应天然气。公司取得了驻马店中心规划区、正阳县、上蔡县、新蔡县、确山县、泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新郑市城区、薛店镇、封丘县、延津县、原阳县、长垣县、长葛市、尉氏县等特定区域的燃气特许经营权。

公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。

管道天然气业务：公司从上游天然气开发商购入天然气，通过自建及经营的长输管道输送到沿线城市及大型直供用户，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气；或由下游客户直接从上游天然气开发商购入天然气，公司通过自建及经营的长输管道为其提供输气服务。

城市燃气业务：公司通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司市场地位详见本报告“第三节管理层讨论与分析”“二、报告期内公司所处行业情况”。

公司竞争优势详见本报告“第三节管理层讨论与分析”“四、报告期内核心竞争力分析”

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司实现营业收入47.55亿元，较上年同期减少3.87%；营业成本38.32亿元，较上年同期减少1.46%；销售费用4,400.46万元，较上年同期减少2.09%，管理费用1.90亿元，较上年同期增加0.57%；财务费用3,677.78万元，较上年同期增加18.20%；净利润5.03亿元，较上年同期下降16.98%。各项数据具体变动原因详见本节分项描述。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-009

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2025年3月25日在公司会议室召开，会议通知于2025年3月20日以通讯等方式发出。公司现有董事9人，实际出席并表决的董事9人。

会议由公司董事长李新华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议情况

（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

主要内容：根据当前的宏观经济形势，结合公司的实际情况，编制了2025年财务预算报告。营业收入、利润总额及净利润2025年度的预算数据分别为50.64亿元、7.19亿元、5.50亿元。此预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至2025年3月24日，公司总股本714,634,844股，以此计算合计拟派发现金红利321,585,679.80元（含税）。本年度公司现金分红总额638,956,426.50元（本次拟派发现金红利321,585,679.80元加上2024年半年度已分配的现金红利317,370,746.70元）,占本年度归属于上市公司股东净利润503,382,062.55元的126.93%。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-016）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案已经公司第六届董事会战略委员会审议通过。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》；

1、与河南蓝天集团股份有限公司

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案李新华、王波回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

2、与河南蓝天能源投资股份有限公司

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案李新华回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

3、与河南蓝天茶业有限公司

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案无需提交股东大会审议。

4、与驻马店市中原大酒店有限公司

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案无需提交股东大会审议。

5、与河南蓝天置业有限公司

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案李新华、王波回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

6、与驻马店中油销售有限公司

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案李新华、王波回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

7、与长葛市宇龙实业股份有限公司

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案岳鹏涛回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

8、与长葛市联丰不锈钢有限公司

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案岳鹏涛回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

9、与郑州航空港兴港燃气有限公司

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案李保华回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

10、与河南天中港商业管理有限公司

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案李新华回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

11、与河南瑞龙房地产开发有限公司

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案岳鹏涛回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

12、与长葛市瑞龙物业管理有限公司

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案岳鹏涛回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

13、与河南纵横燃气管道有限公司

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案李新华回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-015）。

上述关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。

（七）审议通过《关于公司2024年高级管理人员薪酬的议案》；

此议案董事会进行了分项表决，关联董事回避表决。

此议案无需提交股东大会审议。

公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

（八）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；

此议案董事会进行了分项表决，关联董事回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

（九）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案无需提交股东大会审议。

独立董事需向股东大会进行述职。

（十）审议通过《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气董事会对独立董事独立性情况的专项意见》

此议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2024年度审计报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案无需提交股东大会审议。

公司第六届董事会审计委员会审议通过了公司2024年度审计报告。

（十二）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2024年年度报告》《蓝天燃气2024年年度报告摘要》。

此议案尚需提交股东大会审议。

公司第六届董事会审计委员会审议通过了该议案。

（十三）审议通过《蓝天燃气2024年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2024年内部控制评价报告》。

此议案无需提交股东大会审议。

公司第六届董事会审计委员会审议通过了该议案。

（十四）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

此议案无需提交股东大会审议。

公司第六届董事会审计委员会审议通过了该议案。

（十五）审议通过《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于对会计师事务所履职情况的评估报告》《蓝天燃气第六届董事会审计委员会对公司2024年审计机构履行监督职责情况的报告》。

此议案无需提交股东大会审议。

公司第六届董事会审计委员会审议通过了《蓝天燃气第六届董事会审计委员会对公司2024年审计机构履行监督职责情况的报告》。

（十六）审议通过《关于公司2025年对外担保预计的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于2025年对外担保预计的公告》（公告编号：2025-014）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2025年向金融机构申请融资额度的议案》

公司2025年拟向银行等金融机构申请不超过12亿元融资额度，融资期限自本议案通过董事会审议之日起12个月，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等以相关金融机构的具体要求为准。

董事会授权公司管理层根据公司的资金需求，在融资额度内负责办理融资的具体事宜，决定申请融资的具体条件（包括但不限于合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议及其他文件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案无需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司根据2024年度募集资金存放与实际使用情况编制了《蓝天燃气2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案无需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案无需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》；

公司董事会拟于2025年4月15日下午2点30分在公司会议室召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-011）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年3月26日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-012

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1630 号）（以下简称“批复文件”），同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券870万张，每张面值100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为8.7亿元，扣除尚未支付的保荐承销费用（不含增值税）10,000,000元后，本次发行可转债实收募集资金为8.6亿元，上述募集资金在扣除发行费用后实际募集资金净额为 856,725,657.95元。上述募集资金实收情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以“中兴财光华审验字（2023）第321001号”验资报告验证确认。

（二） 募集资金使用及结余情况

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金存放情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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（二） 募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

2023年9月12日公司及保荐机构与兴业银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、子公司新郑蓝天燃气有限公司、子公司河南蓝天新长燃气有限公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司驻马店分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上述三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及偿还银行借款，募集资金使用情况详见本报告附表1一《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》 。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2024年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金补充流动资金情况。

（四） 对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八） 募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了蓝天燃气2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：蓝天燃气2024年度募集资金存放和实际使用符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

招商证券对蓝天燃气2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年3月26日

附表1： 2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-014

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

关于2025年对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：河南省豫南燃气有限公司、河南蓝天新长燃气有限公司、新郑蓝天燃气有限公司，全部为公司的全资子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年度公司预计对下属三个全资子公司提供不超过43,000万元的担保。截至本报告日，公司对外担保余额为7,000万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）为满足公司发展需要，实现高效筹措资金，公司2025年度预计发生不超过43,000万元的担保，全部为公司为全资子公司提供担保。

（二）2025年3月25日，公司召开的第六届董事会第十次会议及公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2025年对外担保预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

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上表中预计担保金额为2025年提供担保的最高金额，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化原则出发，全权办理担保的相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的其他一切手续。

二、被担保人基本情况

1、单位名称：河南省豫南燃气有限公司

注册地址：驻马店市驿城区自由街1号

法定代表人：廖彬

注册资本：50,000万元

经营范围：城市燃气销售；燃气工程安装与维修；燃气具及其配件销售与维修；燃气业务咨询与服务；市政公用工程施工总承包（叁级）。

与本公司的关系：本公司全资子公司

财务状况：

单位：万元

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2、单位名称：河南蓝天新长燃气有限公司

注册地址：河南省新乡市长垣市山海大道大广高速西500米路南

法定代表人：郑启

注册资本：15,000万元

经营范围：城市燃气供应、储存；燃气汽车加气；燃气具经营、安装与维修；燃气供应咨询、服务。

与本公司的关系：本公司全资子公司

财务状况：

单位：万元

■

3、单位名称：新郑蓝天燃气有限公司

注册地址：河南省郑州市新郑市新华办人民路139号

法定代表人：祝群辉

注册资本：20,000万元

经营范围：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；燃气汽车加气经营；建设工程设计；热力生产和供应；机动车充电销售

与本公司的关系：本公司全资子公司

财务状况：

单位：万元

■

注：上述数据如存在尾差，系四舍五入导致。

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，协议内容尚未确定，具体金额、期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行等金融机构实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次预计担保为满足公司发展需要，实现高效筹措资金，被担保方为公司全资子公司，财务风险可控，符合相关法律法规的规定，能够提高公司在融资过程中的决策效率，不存在资源转移及利益输送情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司年度对外担保预计的担保对象为公司全资子公司，总体担保风险可控，考虑了全资子公司日常经营资金需求等因素，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在资源转移及利益输送情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意公司《关于公司2025年对外担保预计的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为7,000.00万元、公司对控股子公司提供的担保总额为7,000.00万元；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为1.90%、1.90%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司董事会

2025年3月26日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-010

债券代码：111017 债券简称：蓝天转债

河南蓝天燃气股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2025年3月25日在公司会议室召开，会议通知于2025年3月20日通过通讯等方式发出。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。

会议由公司监事会主席郑斌先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议情况

（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》，该议案需提交公司股东大会审议；

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（二）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

1、监事会主席郑斌先生：不以其在公司的监事身份领取薪酬；

同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

郑斌回避表决。

2、监事扶云涛先生（离任）：2024年度在公司共计领取薪酬5.23万元；

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

3、监事邱巍：2024年度任职期间在公司共计领取薪酬8.64万元；

同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

邱巍回避表决。

4、职工监事王京锋先生：2024年度在公司共计领取薪酬17.23万元。

同意票2票；反对票0票；弃权票0票。

王京锋回避表决。

（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（四）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（五）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，此议案无需提交公司股东大会审议；

监事会认为：与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，定价符合诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及公司中小股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-015）。

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（六）审议通过《关于公司2025年对外担保预计的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

监事会认为：公司制订的2025年对外担保预计符合公司的实际情况，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于2025年对外担保预计的公告》（公告编号：2025-014）。

（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

具体预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。截至2025年3月24日，公司总股本714,634,844股，以此计算合计拟派发现金红利321,585,679.80元（含税）。本年度公司现金分红总额638,956,426.50元（本次拟派发现金红利321,585,679.80元加上2024年半年度已分配的现金红利317,370,746.70元）,占本年度归属于上市公司股东净利润503,382,062.55元的126.93%。

监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策、股利长期回报规划及做出的相关承诺。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-016）

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（八）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》，该议案需提交公司股东大会审议；

监事会认为：

1. 公司2024年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2. 公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况。

3. 在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（九）审议通过《蓝天燃气2024年度内部控制评价报告》，该议案无需提交公司股东大会审议；

监事会认为：蓝天燃气2024年内部控制评价报告已按照企业内部规范体系和相关规定在合并报表范围内进行了全面的评价，根据内部控制重大缺陷认定情况，未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气2024年内部控制评价报告》。

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（十）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案无需提交公司股东大会审议；

监事会认为：公司编制的《蓝天燃气2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关格式指引要求，如实地反映了蓝天燃气2024年度募集资金存放与使用情况。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议；

监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，满足保本要求、流动性好的投资理财产品，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审议程序合法、合规，同意公司使用最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

（十二）审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

监事会认为：公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项是根据公司根据市场环境的变化及内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司监事会同意该事项并同意提交至公司股东大会审议。

具体内容详见披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《蓝天燃气关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-013）

同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

特此公告。

河南蓝天燃气股份有限公司监事会

2025年3月26日

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-011

河南蓝天燃气股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月15日 14点30分

召开地点：河南省驻马店市解放路68号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月15日

至2025年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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独立董事向股东大会述职。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2025年3月25日召开的公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2025年3月26日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（下转38版）