银座集团股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600858 公司简称：银座股份

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本520,066,589股，以此计算合计拟派发现金红利11,961,531.55元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司2024年半年度已向全体股东派发现金红利15,601,997.67元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额27,563,529.22元。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

(1)行业基本情况?

2024年，全球经济复苏动能不足，国际环境错综复杂，国内经济恢复面临有效需求不足等挑战。面对外部承压与内部转型的双重考验，我国坚持稳中求进工作总基调，加大宏观调控力度，实施一系列扩内需、促消费政策，持续释放内需潜力，推动消费市场总体平稳增长。根据国家统计局发布的数据，2024年，社会消费品零售总额487,895亿元，同比增长3.5%。其中，商品零售额432,177亿元，同比增长3.2%。从渠道看，线上消费因直播带货、即时零售等电商新模式拓展，持续保持增长态势。2024年，全国网上零售额同比增张7.2%，增速较同期放缓3.8个百分点。其中，实物商品网上零售额同比增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%。实体零售业态加快数字化升级、模式创新，整体经营持续稳定恢复。2024年，限额以上零售业实体店商品零售额同比增长1.9%。按业态分，限额以上零售业单位中便利店、专业店、超市零售额同比分别增长4.7%、4.2%、2.7%；传统百货店、品牌专卖店面临分化与转型压力，2024年百货店零售额下降2.4%、品牌专卖店零售额下降0.4%。

（2）公司行业地位

作为跨区域、多业态的大型现代化零售连锁企业，报告期内，公司坚持实施“系统性变革，整体性重塑”，加快数字化零售转型发展，根据“一店一策”，持续推进设施改造、新消费场景构建，发挥“线上+线下”联动优势，推动构建线上线下融合发展的新零售模式，为消费者提供更加个性化、便捷化的购物体验。2024年度，公司荣获《零售业创新提升案例集》“2024年度消费风尚品牌”“2024年度卓越城市商业运营商”“2024 年度商业地产城市新地标”“年度零售商业地产企业综合实力TOP100”等奖项。

（3）公司主要业务

公司主要从事商品零售业务，经营业态覆盖百货商场、大型综合超市、购物中心，经过多年发展，已成为一家多元化业态、跨区域布局和多渠道协同发展的综合性商业集团。报告期内，公司秉承“品质消费引领者，美好生活服务商”企业使命，线下消费场景与数字化平台协同发力，不断强化商品创新、服务升级、智能营销与沉浸式场景打造，通过业态迭代与模式创新提升消费体验的便捷性与互动性。在供应链领域，深化战略联盟合作机制，推动优质资源直采直供，不断构建差异化、高价值商品矩阵；加速布局全球化供应链网络，拓展国际优质商品引入渠道。同时，公司秉持精细化业态运营与区域深耕战略，在巩固山东核心市场优势的基础上，稳步推进周边市场网络覆盖，截至报告期末，公司拥有120家门店（潍坊临朐华兴23家），遍布山东省内11个地市及河北省、黑龙江省，建筑面积296.58万平方米。

（4）公司经营模式

公司结合门店经营业态与定位，与供应商和商户采取差异化合作模式，主要经营模式包括经销、联营、代销、租赁。其中，百货和购物中心以联营、租赁为主，超市以经销、联营、代销为主。报告期内，公司不断推进自身改革创新，加速供应链上移，建立透明高效的直签合作模式，减少中间环节，降低流通成本，促进企业、供应商、消费者三方受益的良好局面。同时，公司加快数字化赋能，强化线上营销及精细化运营，推动线上线下融合发展。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年，公司实现营业收入54.19亿元，同比减少2.17%。其中，本期全部为商业营业收入，同比减少2.10%；本期无房地产收入，同比减少417.29万元。实现归属于母公司所有者的净利润6,765.19万元，同比减少68.77%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,286.38万元，同比减少80.98%。营业收入及归属于上市公司股东净利润较去年均有下降。去年同期公司出售子公司相关资产设备取得收益，影响本期净利润较去年下降，同时，公司年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试，经评估，按持股比例计提商誉减值损失2,026.46万元，影响净利润减少。公司遵照“系统性改革，整体性重塑”方针，深化供应链改革、数智化转型等工作，强化专项赋能，努力提升整体经营能力，积极应对市场环境带来的影响。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-008

银座集团股份有限公司第十三届

董事会第十一次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十三届董事会第十一次会议通知于2025年3月14日以书面形式发出，2025年3月24日在公司总部召开。会议应到董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、审议通过《2024年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2024年度总经理业务报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2024年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2024年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2024年度利润分配方案》，并提交股东大会审议。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本520,066,589股，以此计算合计拟派发现金红利11,961,531.55元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）结转以后年度。如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。具体事项详见《银座集团股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（临2025-009号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2024年度内部控制评价报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，该议案已经公司审计委员会审议通过。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（临2025-010号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《2024年年度报告》全文及摘要，该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，2025年度审计费用共计152万元，其中年报审计费用108万元、内控审计费用44万元，较上一期审计费用减少3万元。根据会计师事务所2024年度提供审计服务承担的工作量，公司支付中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用155万元，其中年报审计费用110万元、内控审计费用45万元，与上一期审计费用持平。该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-011号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（临2025-012号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

十二、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。具体金额已在《2024年年度报告》中披露。该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，董事薪酬尚需提交股东大会审议。

（一）关于公司董事长马云鹏的薪酬

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事马云鹏回避表决。

（二）关于公司董事兼财务负责人魏东海的薪酬

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事魏东海回避表决。

（三）关于公司外部董事刘冉的薪酬

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘冉回避表决。

（四）关于公司独立董事刘冰的薪酬

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）关于公司独立董事张志红的薪酬

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张志红回避表决。

（六）关于公司高级管理人员的薪酬（不含已单独表决的魏东海先生）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司2025年度融资额度的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

同意公司（包括下属子公司）通过申请流动资金借款、信托借款等方式向银行等相关金融机构融资最高额不超过75亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行；向控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币，由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费不超过银行同期利率或其取得资金的成本。同时，为支持公司上述融资计划，控股股东山东省商业集团有限公司及其关联方将为公司（包括下属子公司）提供不超过55亿元的担保支持。

对于上述事项，公司董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与上述事项有关的重大合同和重要文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

十四、审议通过《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2025-013号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

十五、审议通过《关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

十六、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》，该议案已经公司审计委员会审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于签订〈日常关联交易协议书〉的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于签订〈日常关联交易协议书〉的公告》（临2025-014号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。

二十、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》（临2025-015号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-016号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次会议审议通过的议案一、四、五、九、十、十一、十二（部分）、十三、十四、十九、二十、二十一相关事项需提交公司股东大会审议，议案三将提交股东大会听取。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2025年3月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-009

银座集团股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A 股每10股派发现金红利0.23元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润31,997,900.07元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本520,066,589股，以此计算合计拟派发现金红利11,961,531.55元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）20,036,368.52元结转以后年度。公司2024年半年度已向全体股东派发现金红利15,601,997.67元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额27,563,529.22元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.74%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月24日召开了第十三届董事会第十一次会议，审议通过了《2024年度利润分配方案》，此事项将提交股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，是依据公司实际发展情况而制定，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。公司董事会履行了相应决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2025年3月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-010

银座集团股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日召开了第十三届董事会第十一次会议和第十三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

2009年，公司通过公开竞买摘牌取得中国东方资产管理公司持有的石家庄东方城市广场有限公司（以下简称“东方城市广场”）55.14%股权，收购价款5.36亿元，该收购事项形成商誉27,094.42万元。

（二）商誉减值准备的计提情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉 应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公司按照谨慎性原则并结合实际情况，于收购完成后每年期末对商誉进行了减值测试。公司2024年期末聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内， 调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

中天华出具了《银座集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的资产组可收回金额资产评估报告》的资产评估报告，其中东方城市广场相关资产组存在商誉减值情况。

公司2024年需计提商誉减值准备，明细如下：

单位：万元

■

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备使公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润减少2,026.46万元，归属于母公司股东权益减少2,026.46万元，公司本次计提的商誉减值准备已经会计师事务所审计。

三、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备事项遵循谨慎、合理原则，符合《企业会计准则》等相关政策规定和公司实际情况，使公司会计信息更加真实可靠，能够更加公允的反映公司2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，同意提交公司董事会审议。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》等相关政策规定，基于谨慎性原则和公司资产实际情况作出的，计提依据充分、合理。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，决议程序合法、合规，依据充分、合理，符合公司实际情况。计提商誉减值准备后更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2025年3月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-011

银座集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

首席合伙人：张先云

截至2024年末，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）拥有合伙人62名、注册会计师378名，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师98名。

2023年度，中证天通经审计的收入总额45,415.45万元，其中审计业务收入24,357.35万元，证券业务收入4,563.19万元。

2023年度，上市公司审计客户15家，主要行业涉及制造业、批发和零售业、金融业、租赁和商务服务业及电力、热力、燃气及水生产和供应业等；审计收费1,956.00万元；公司同行业上市公司审计客户1家。

2.投资者保护能力

中证天通已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任。截至2024年末，中证天通计提职业风险基金累计1,203.41万元，购买职业保险累计赔偿限额20,000.00万元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。中证天通近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施1次和纪律处分0次。18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施18人次、自律监管措施2人次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：鞠录波

拥有注册会计师执业资质。2010年成为注册会计师，2001年开始从事审计，2004年开始从事上市公司（和挂牌公司）审计，2024年开始在中证天通执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4份，挂牌公司审计报告2份，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：胥传超

拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年7月至今在中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了1家上市公司年度审计报告，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力，未在其他单位兼职。

项目质量控制复核人：门亚宁

拥有注册会计师执业资质。2015年成为中国注册会计师，2012年进入事务所从事审计工作，2014年开始从事上市公司审计工作，2016年1月开始从事质量控制复核工作，2023年8月入职中证天通从事质量控制复核工作，近三年复核的上市公司5家，挂牌公司10家。

2.诚信记录

近三年，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

根据会计师事务所2024年度提供审计服务承担的工作量，公司支付中证天通2024年度审计费用155万元，其中年报审计费用110万元、内控审计费用45万元，与上一期审计费用持平。

2025年度审计费用按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，共计152万元，其中年报审计费用108万元、内控审计费用44万元，较上一期审计费用减少3万元。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中证天通专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相应的执业资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。建议续聘其为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司2025年3月24日召开了第十三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2025年3月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-012

银座集团股份有限公司

2025年度日常关联交易预计的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2025年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第十三届董事会第十一次会议审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2．公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第十三届董事会第十一次会议审议。独立董事认为：公司及公司下属企业与公司第一大股东山东省商业集团有限公司（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2025年度预计发生的日常关联交易，均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 万元

■

公司日常关联交易实际发生总额在股东大会批准的预计范围内。

（四）本次日常关联交易的预计情况

单位：人民币 万元

■

2025年，公司预计在财务公司存款每日最高限额人民币20亿元，财务公司向公司提供的综合授信人民币25亿元（包括贷款、票据贴现等）。

二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况

■■

2．与上市公司的关联关系

山东银座商城股份有限公司、山东省城乡绿色建筑科技有限公司、山东福瑞达医药集团有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东山东省商业集团有限公司控制的公司。

山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。

3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。

以上与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。

四、交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要，公司向山东省商业集团有限公司及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

七、备查文件

1.公司第十三届董事会第十一次会议决议

2. 公司第十三届董事会独立董事专门会议决议

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2025年3月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-013

银座集团股份有限公司

关于公司与山东省商业集团财务有限

公司续签《金融服务协议》的

关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

为了进一步提高资金使用水平和效率，降低融资等金融业务的成本费用，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司与山东省商业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，由财务公司为公司提供多种金融服务。经公司历年年度股东大会批准各续签协议一年。现协议即将到期，公司拟与财务公司继续签订该协议，期限为一年，继续由其为公司提供金融服务。

财务公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

名称：山东省商业集团财务有限公司

统一社会信用代码：91370000177604811P

注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层

法定代表人：徐峰

注册资本：200000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

金融许可机构编码：L0148H237010001

主要业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经国家金融监督管理总局或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

三、关联交易的主要内容及定价原则

（一）金融服务内容及费用标准

1．存款服务

公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。公司在财务公司的每日最高存款限额人民币贰拾亿元。

2．资金结算服务

（1）财务公司根据公司指令协助公司实现交易款项的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。

（2）财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向公司提供的同类服务费标准；除人民银行收取的结算手续费外，其他结算服务不收取费用。

3．贷款服务

（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求

（2）财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款之利率。

（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向公司提供的综合授信人民币贰拾伍亿元（包括贷款、票据贴现等）。

4．其他金融服务

（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为公司提供非融资性保函、委托贷款、票据贴现等其他金融服务。

（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

（二）主要责任与义务

1．财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求；严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。

2．财务公司在为公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因任何原因不能支付公司的存款，公司有权自财务公司已经提供给公司的贷款中抵扣同等的数额的款项，同时，公司有权单方终止本协议；如因财务公司过错导致公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应全额赔偿公司的损失（损失包括但不限于存款逾期支付违约金、由此导致的经营损失等，违约金标准为日万分之三×逾期支付天数），且公司有权利单方终止本协议，若财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则其差额部分公司有权从财务公司已经提供给公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。

（三）金融服务协议生效

由双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章，且按法定程序获得公司董事会、股东大会等有权机构的批准。

协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视公司的审批情况决定协议的终止或延续。

四、风险控制措施

公司制定了《银座集团股份有限公司关于在山东省商业集团财务有限公司存款风险处置预案》，保证公司及公司控股子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度。通过成立存款风险预防处置领导工作组，建立存款风险报告机制，及时取得财务公司财务报告，分析并出具存款风险评持续估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置机制，寻求解决办法，确保公司资金安全。

五、交易目的及对公司的影响

本次关联交易可以拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，有利于降低公司金融业务成本，本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和其他股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议审议通过了《关于公司与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，独立董事认为：本次续签《金融服务协议》关联交易遵循公平、公正、公允的原则，能够拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，有利于提高公司资金使用水平和效率、降低公司融资成本，对公司的经营发展有积极影响，同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第十三届董事会第十一次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

七、备查文件

1.公司第十三届董事会第十一次会议决议

2.公司第十三届董事会独立董事专门会议决议

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2025年3月26日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2025-014

银座集团股份有限公司关于

签订《日常关联交易协议书》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据公司经营和业务发展的需要，公司拟与山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）续签《日常关联交易协议书》，有效期为三年；

● 本次交易构成关联交易；

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、提供服务等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司曾与商业集团签署《日常关联交易协议书》。鉴于该协议即将到期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。

公司第十三届董事会第十一次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

企业名称：山东省商业集团有限公司

统一社会信用代码：91370000163055647M

注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：王绪超（下转75版）