海南矿业股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：601969 公司简称：海南矿业

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以截至董事会审议利润分配预案日公司总股本1,998,792,238股扣除公司回购专用证券账户中股份数25,000,000股后的股本1,973,792,238股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计拟派发现金红利人民币157,903,379.04元（含税）。如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利0.8元（含税）不变，相应调整分配总额。2024年11月26日，公司经2024年第四次临时股东大会审议通过了2024年前三季度利润分配方案，并于2024年12月25日实际派发现金红利39,475,844.76元。

综上，公司2024年度拟合计派发现金红利人民币197,379,223.80元（含税）。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（1）基本情况

海南矿业根植海南，面向全球，聚焦最上游资源产业，主要从事战略性金属矿产和能源矿产的勘探、开发、采选、加工及销售业务，致力成为一家“以战略性资源为核心，具有国际影响力的产业发展集团”。2024年，公司继续锚定“十四五”战略规划，聚焦战略性资源，深耕产业运营，优化产业投资。铁矿石业务稳扎稳打，油气业务蓬勃发展，新能源上游锂矿及锂盐加工等项目建设有序推进。在铁矿石和石油价格指数同比下降的情况下，公司实现业绩逆势增长，报告期内共实现营业收入40.66亿元，归母净利润7.06亿元，同比增长12.97%。

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（2）经营模式

铁矿石采选、加工及销售

1）生产模式：

报告期内，石碌铁矿原矿的开采以地采为主、露采为辅，创新采用强磁、重选、跳汰等选矿技术，保障资源综合利用效率稳定在较高水平。主要成品矿为高炉块矿和铁精粉，主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。块矿产品的硅含量较高，能替代硅石作为高炉炉料的酸性配料，优化炉况并降低炼铁综合成本。

2）销售和定价模式：

公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式，块矿产品售价参考青岛港PB块市场价格，铁精粉产品售价贴合普氏62%铁精粉市场价格。

公司重视与大客户的战略合作，与宝武资源控股（上海）有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、敬业钢铁有限公司、首钢集团有限公司及衢州元立金属制品有限公司等签订战略合作协议或年度长协合同，战略和长协客户订单量约占报告期销量的75%。

石油、天然气勘探开发及销售

1）合作模式：

洛克石油通过以外资独立油气开发商的身份与中国石油、中国海油、马国油等大型国家石油公司及独立石油公司合作的方式开展油气勘探、评价及开发业务，目前所有油气项目的合作方式均为产品分成（PSC）合同模式，即资源国政府保留所有权，洛克石油作为合作方按照约定的权益比例承担勘探风险、分摊成本和计算收益，并在部分项目中作为作业者主导经营。

2）销售和定价模式：

在PSC合同模式下，洛克石油在在产油气田中拥有权益的原油及天然气产品直接销售至合作的石油公司，原油产品销售价格贴合布伦特油价；天然气产品目前主要在中国销售，销售价格依据政府基准价确定，较为稳定。

3）各油气项目概况

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*截至2025年3月15日

注1：3&4区块到期后可延10年，生产期可到2050年。

注2：58和49区块开发方案获批后，将进入15年开发及生产期，到期后可延5年。

大宗商品贸易及加工

如皋矿业位于江苏如皋港区，拥有铁矿石混配矿生产线，其混配矿业务提供定制化服务，科学混矿以满足不同钢厂需求，并提供精细化的技术和服务支持。

海矿国贸做为海外矿山与国内钢铁生产企业之间的桥梁，有针对性地开展进囗铁矿石等大宗商品国际贸易，统一管理资源采购。同时，为满足混配矿业务的原材料需求进行全球采购。此外,作为公司的业务触角，海矿国贸能充分依托公司在矿产资源领域的产业优势，在贸易业务过程中为产业发掘和创造商业机会。

砂石料生产与销售

欣达公司利用铁矿石采选产生的尾矿废石，通过机制砂生产工艺，生产高品质砂及骨料并在海南岛内实现销售，现建有设计规模年产100万吨的产线。

（3）截至报告期末公司主要资源储量情况

金属矿产资源储量

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注1：公司根据最新的行业规范要求对石碌铁矿全矿区共伴生矿的储量进行了重新计算，推断资源量不再纳入储量转化范围，且相关转换参数也有调整，因此2024年末储量数据同比降幅较大。公司后续将加强相关地质勘探、可研及经济评估等工作，积极推动将推断资源量转为控制和探明资源量，进而实现增储。

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注2：石碌铁钴铜矿上层主要为铁矿石、钴铜矿多分布在下层，结合矿体分布情况公司优先开采上层铁矿石资源。报告期内，公司开始启动对主要分布于北一铁矿体底部 -100米～-250米标高的钴铜矿体开展资源开采的可行性研究和经济评估等工作。从现有研究情况来看，距离具备实际开采条件预计需要2-3年时间。

油气资源储量

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注3：净权益储量为根据产品分成合同条款及损耗调整后的归属于本公司的储量。

注4：系按照天然气净权益储量（2P）为795亿立方英尺，净权益储量（1P）为715亿立方英尺折算。

（4）报告期内主要产品产销情况

报告期内，公司深耕产业运营，通过精益管理、技改创新等方式实现稳产增产。

铁矿石地采原矿产量实现连续三年达产，成品矿产量受极端气候、安全检查频次加大、入选矿石平均品位波动等因素影响有小幅下滑。在销售端，公司结合自身产品特性和市场价格制定动态灵活的销售策略，深化大客户战略合作，长协及战略客户销量占比同比提升约20个百分点。同时，块矿产品在弱市中展现了较强的抗周期能力，全年块矿结算均价较市场基准价上浮约16个百分点，保持了较高毛利率。

油气业务产量连续三年增长并在报告期内创历史新高，其增长主要来自八角场气田及马来西亚油田在持续高产的基础上实现超产。

报告期内主要产品生产指标

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*北部湾油田包括涠洲6-12、涠洲12-8西区及涠洲12-8东区油田。

（5）报告期内公司所处行业情况

根据中国上市公司协会2023年5月发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为“B采矿业”门类-“08 黑色金属矿采选业”大类。同时，报告期内，公司还从事石油和天然气开采业，并正在进行以锂矿及锂盐为主的新能源矿产采选及加工业的投资建设。

报告期内，未有因所处行业重大政策变化对公司生产经营造成重大影响的情形发生。2024年大宗商品市场整体受全球经济形势、地缘政治、货币政策、供需关系等多种因素的影响，能源及金属类大宗商品价格波动较大。

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1）铁矿石

2024年铁矿石价格走势呈现震荡下行的态势。年初受钢厂铁水下滑及铁矿累库因素影响，价格走弱；直至四月初，随着海外制造业PMI上升，矿价快速反弹；但随着钢材需求下降，矿价自5月底开始震荡走弱；9月24日国务院新闻办公室发布一揽子政策，引发市场对于未来需求好转的预期，矿价强势反弹，并保持高位窄幅震荡。全年铁矿石普指62%均值109.5美元/吨，同比下降9%；青岛港PB块价格均值969元/吨，同比下降5%。

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数据来源： Wind

2）石油

2024年，原油价格整体呈现宽幅震荡。年初，受全球经济复苏预期与地缘政治紧张局势的影响，油价持续上涨；5月地缘局势阶段性缓解，油价回落；6月初OPEC+决定逐步退出减产协议，油价大幅下跌，随后夏季石油需求支撑油价反弹；直至8月下旬，中美经济数据和石油需求均不及市场预期，油价震荡下跌；10月伊朗与以色列冲突推动油价短暂冲高；11月OPEC＋发布将自愿减产措施再延长，油价小幅攀升。全年布伦特原油期货结算价均值79.9美元/桶，同比降低3%。

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数据来源： Wind

3）锂矿及锂盐

2024年，锂矿及锂盐价格仍主要受供需面影响，锂行业过剩产能开始逐步出清。虽然下游需求维持增长，但各地产能投放超过下游需求增长，价格承压。2月下旬起主要受春节后环保事件影响供给收缩及下游需求回暖，锂盐价格开始阶段性反弹，5月进入价格下跌通道并于三季度开始磨底阶段。全年锂精矿均价939美元/吨，同比下降74%；氢氧化锂均价8.18万元/吨，同比下降69%。

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数据来源：上海有色网

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

（1）重大股权投资

经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届董事会第二十六会议审议通过公司全资子公司洛克石油向在纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所上市的特提斯公司的全体股东发出现金收购要约，拟以每股58.70瑞典克朗的价格收购特提斯公司不低于其股份总数89.9%的股份。洛克石油于2024年12月18日公告完成前述要约收购，并于同日通过集中竞价方式买入特提斯公司总计7,000股股份，合计控制特提斯公司29,043,017股股份，约占特提斯公司股份总数的90.003%，已达到瑞典公司法所规定的可对标的公司剩余股份进行强制赎回和退市的条件，特提斯公司于2025年1月10日正式退市。2025年1月，洛克石油通过延长要约接受期并办理期间接受要约股东结算，合计持有特提斯公司超过96%的股权。2025年1月24日，特提斯公司召开股东会并完成董事会改组，正式成为洛克石油控股子公司并被纳入公司合并财务报表范围（详见公司于上海证券交易所网站披露的2024-099、106、125、132、134、136、139，2025-021号临时公告）。

2024年12月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及与本次交易相关的议案，公司拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的ATZ Mining Limited 47.63%股权以及Felston Enterprises Limited 36.06%股权，并通过公司拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的ATZ Mining Limited 20.41%股权以及Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本报告披露日，前述交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚在推进中（详见公司于上海证券交易所网站披露的2024-127、128、129、130，2025-014、024号临时公告）。

（2）重大非股权投资项目进展

石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目：报告期内完成掘进9726.47米，截至报告期末井巷工程累计完成掘进21350米，整体井巷工程掘进进度约为68.46% 。

石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目：已于2024年7月实现焙烧炉系统投料试车成功，之后在持续推进系统配套设施调试及流程优化，计划于2025年4月实现全产线打通和联动试车。

洛克石油开发及勘探项目：a）涠洲 10-3 油田西区：报告期末井口平台导管架部分100%完成，上部组块完成90%以上，2025年2月底已完成井口平台陆地建造，后续将进行海上安装与海管缆铺设。b）惠州12-7 油田：报告期内，公司继续与中国海油研究院共同推进设施工程和钻井完井可行性研究及地震反演等地质研究，报告期末，油田可研技术方案基本成型；此外，为提高项目经济性，启动了市场调研和询价工作。

氢氧化锂项目：已完成全部土建工程施工、冶金段和湿法段设备安装、全厂建（构）筑物主体结构安装，并于2025年2月底实现冶金段投料试车成功，目前持续推进冶金段的稳产调试以及与湿法段的流程贯通，预计将于2025年4月实现合格产品下线。

非洲马里布谷尼锂矿建设项目：报告期内，重点实施采矿剥离及一期Ngoualana 矿坑重介质选矿厂及附属设施建设工作。选矿厂土建工程施工于 2024年7月开始，2025年1月底完成建设并进入试生产调试，截至目前已具备连续稳定生产条件，将在相关合规手续全部完成后正式投产。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-042

海南矿业股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十次会议于2025年3月24日在海口市龙华区渡海路100号二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年3月14日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生召集并主持。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2024年度总裁工作报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《2024年度利润分配预案》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2025年度中期现金分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案》。

公司拟对2025年中期现金分红安排如下：

1、中期现金分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，累计未分配利润为正，现金流可以满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的需求。

2、中期现金分红的金额上限：以实施权益分派股权登记日的扣除回购专用账户股份数后的总股本为基数，中期现金分红的总额不超过当期归属于公司股东的净利润。

3、授权安排：为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下，决定是否实施中期现金分红及具体的分红方案，并在中期现金分红方案经三分之二以上董事表决通过后实施该分红方案。授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于在公司领薪董事及公司高管2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪酬方案的议案》。

本议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。董事刘明东先生、滕磊先生对本议案进行了回避表决。

本议案中涉及的在公司领薪董事的2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

报告全文、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。

公司2024年度财务会计报表已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于调整公司战略与ESG委员会职责和名称的议案》。

根据《上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》的要求，结合公司实际，公司拟将“战略与ESG委员会”升级为“战略与可持续发展委员会”，并在其主要职责权限中增加了应对气候变化管理的内容。《公司战略与可持续发展委员会工作细则》同步进行修订，修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过了《2024年度可持续发展报告》。

报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司《2024年度可持续发展报告》已经公司第五届董事会战略与ESG委员会第五次会议审议通过。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》。

报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过了《关于支付2024年度审计报酬暨聘任公司2025年度审计机构的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于聘任公司2025年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东先生、唐斌先生、张良森先生进行了回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》

报告全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第五届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。关联董事刘明东先生、唐斌先生、张良森先生进行了回避表决。

（十六）审议通过了《董事会对在任独立董事独立性情况评估的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会关于在任独立董事独立性情况评估的专项意见》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（十七）审议通过了《关于子公司股权质押的议案》

为优化融资结构，提高资金使用效率，公司全资子公司香港鑫茂投资有限公司拟向由中国进出口银行海南省分行、中非产能合作基金有限责任公司、中信银行股份有限公司海口分行组成的银团申请36,400万元人民币贷款，用于置换收购布谷尼锂矿控股权所支付的部分自有资金。公司拟以香港鑫茂投资有限公司所持有的Xinmao Investment Co., Limited的全部股权为前述贷款提供质押担保。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（十八）审议通过了《关于召集召开公司2024年年度股东大会的议案》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

会议还分别听取了公司四位独立董事的《2024年度述职报告》及《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，各报告全文均已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年3月26日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-045

海南矿业股份有限公司关于2024年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）董事会编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体如下：

一、募集资金基本情况

1、2014年首次公开发行股份

经中国证监会核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股人民币10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

截至2024年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

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截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2024年12月31日，该次募集资金专用账户结余资金已按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。

注1：2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金人民币685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中使用募集资金人民币685,863,600.00元，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

注2：2024年3月8日，鉴于公司2014年首次公开发行股票募投项目已实施完毕，结余募集资金已低于募集资金净额5%，为提高资金使用效率，公司将结余募集资金84,267,772.16元（含利息）永久补充流动资金。

2、2021年非公开发行股份

经中国证监会核准，公司于2021年8月18日向14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。

截至2024年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

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公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币115,778,925.14元。截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币414,259,298.63元。截至2024年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币356,509,217.27元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理的相关制度情况

公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

(1) 2014年首次公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2024年12月31日的具体情况如下表所示：

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注：上述募集资金专项账户销户后，与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

(2) 2021年非公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2024年12月31日的具体情况如下表所示：

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3、募集资金专户存储监管情况

(1) 2014年首次公开发行股份

于2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

由于募投项目变更，2019年5月28日，公司、Xinhai、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

2020年10月，因保荐机构变更，公司与联合保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司 Xinhai 及海通证券和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

2023年10月，鉴于保荐机构再次更换，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司 Xinhai 及国泰君安和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

截至2024年4月24日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。2024年4月24日，2014年首次公开发行股票募集资金专户已全部销户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

(2) 2021年非公开发行股份

2021年9月，公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

2023年10月，鉴于公司保荐机构的更换，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

截至2024年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

(1) 2014年首次公开发行股份

公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间对募集资金项目无投入，截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

(2) 2021年非公开发行股份

公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币115,778,925.14元，截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币414,259,298.63元。具体情况详见附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

(1) 2014年首次公开发行股份

2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

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上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139 _B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

(2) 2021年非公开发行股份

2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

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上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司无使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

鉴于募投项目中的“在铁、钴、铜工程技术研究中心购置项目”及“在铁、钴、铜工程技术研究中心自建项目”已经达到结项条件。公司拟将具备结项条件项目进行结项，同时将项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。2024年4月，公司将节余募集资金8,426.78万元按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并办理完毕相关募集资金专户的注销手续，公司及子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

鉴于公司IPO募集资金投资项目已全部完成且结余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，本次结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需保荐机构、监事会发表意见。

截至2024年4月24日，公司已完成相关募集资金专户销户手续。专户注销后，公司与国泰君安证券、德邦证券、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。

8、募集资金使用的其他情况

2023年4月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的投资总额调增至51,162.90万元。调整后项目投资情况如下：

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2024年3月8日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施，调整后项目投资情况如下：

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四、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

1、2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》，将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园C01写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。由于变更该项目实施方式及部分实施地点，使该项目投资总额由原来的10,000.00万元增加至10,844.43万元，新增844.43万元由公司使用自有资金投入。

2、2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

具体情况详见附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为上会师报字（2025）第1868号专项报告，认为“海南矿业编制的截至2024年12月31日止的募集资金专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）对公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

海南矿业2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表

海南矿业股份有限公司

董事会

二〇二五年三月二十六日

附表1：

2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：海南矿业股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注2：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金投资项目，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金合计人民币68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources Limited持有的洛克石油51%股权的对价款，于2019年6月12日完成股权交割。业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三年，其中2019年、2021年完成业绩承诺，2020年未完成业绩承诺，公司已按照相关协议约定收到补偿款。

注3：经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了铁、钴、铜工程技术研究中心项目的实施方式及地点。截至2024年3月8日止，公司已完成铁、钴、铜工程技术研究中心的购置，项目已具备使用条件，本次募投项目均全部实施完毕。后续公司将根据实际业务开展进度和需要，使用自有资金支付铁、钴、铜工程技术研究中心自建项目所需的设备采购等开支。

注4：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

注5：由于铁矿石市场价格波动，且成本相对较高，报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。

附表2

2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：海南矿业股份有限公司 金额单位：人民币万元

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(下转78版)