三生国健药业（上海）股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易执行情况及
2025年度日常关联交易预计的公告

（上接81版）

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-014

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于公司2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2025年3月25日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2024年度实施和2025年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了该议案，本次日常关联交易预计金额合计人民币15,000.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司须在股东大会上回避表决。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

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（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、沈阳三生制药有限责任公司

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2、深圳赛保尔生物药业有限公司

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3、北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司

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4、浙江三生蔓迪药业有限公司

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（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

公司2025年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2025年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年3月26日

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证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-015

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月15日 10点 00分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月15日

至2025年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经2025年3月25日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2024年年度股东大会召开前，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年4月14日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2025年4月14日17:00 前送达。

（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室。

（三）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联 系 人：张女士

联系电话：021-80297676

传真号码：021-80297676

电子邮件：ir@3s-guojian.com

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年3月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

三生国健药业（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-017

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于变更公司财务负责人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司财务负责人孙永芝女士的书面辞职报告，因工作调动，孙永芝女士不再担任公司财务负责人，但仍继续在公司担任董事职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告披露日，孙永芝女士未持有公司股份；孙永芝女士在担任公司财务负责人期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对孙永芝女士在担任财务负责人期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

公司于2025年3月25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》，经公司董事会提名委员会及董事会审计委员会对牛红梅女士的任职资格进行审查，认为其符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的相关条件，公司董事会同意聘任牛红梅女士为公司财务负责人（简历详见附件），任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年3月26日

附件：

牛红梅女士个人简历

牛红梅女士，1990年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西财经大学，工商管理学学士学位，非执业中国注册会计师（CPA）。2015年1月至2017年6月，于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务；2017年6月加入三生国健担任财务经理，主要从事上市公司财报编制、分析及对外披露；预算管理及财务预测，领导年度预算及季度财务预测相关工作；曾深度参与三生国健IPO项目、上市公司投融资项目、关联交易架构设置及统筹等项目。在上市公司财报披露、财务分析及建模方面经验丰富，熟悉生物制药领域生产、研发及商务销售业务运作模式，具有丰富的医药行业财务管理经验。

牛红梅女士未直接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，具备履行财务负责人职责所需的专业知识和能力。

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-016

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于核心技术人员变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）核心技术人员黄浩旻先生因工作调动申请辞去在公司担任的所有职务，离职后黄浩旻不再担任公司任何职务。截至本公告日，黄浩旻先生直接持有公司股份10,230股。

● 黄浩旻先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，亦不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷的情形，黄浩旻先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整性。

● 黄浩旻先生在职期间负责的工作已妥善交接，其离职不会影响公司核心技术的完整性，不会对公司生产经营带来实质性影响，不会对公司研发实力、核心竞争力和产品创新产生不利影响。

● 公司综合考虑未来核心技术研发方向以及研发项目的管理与执行等实际情况，结合顾津明先生的任职履历、公司核心技术研发工作需求及其本人参与研发项目的情况等相关因素，新增认定其为公司核心技术人员。公司已建立较为完善的研发管理体系和知识产权保护体系，本次核心技术人员变动不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性。截至本公告披露日，公司的生产经营与研发工作均正常开展，本次核心技术人员的调整不影响公司的研发优势和核心竞争力，对业务发展和产品创新不存在重大不利影响。

一、核心技术人员变动的具体情况

公司近日收到核心技术人员黄浩旻先生的书面辞职报告，黄浩旻先生因工作调动申请辞去在公司担任的所有职务，辞职后黄浩旻先生不再担任公司任何职务。其原负责的研发工作将由公司顾津明先生及研发团队承接，黄浩旻先生的离职不会对公司生产经营和项目研发工作产生实质性不利影响，不会对公司拥有的核心技术和研发工作开展产生重大不利影响。

（一）黄浩旻先生具体情况

黄浩旻先生，博士，2004年-2011年在美国宾夕法尼亚大学与美国福克斯蔡斯癌症中心进行博士后研究；2011年-2015年任Oncobiologics Inc.nc.（欧科生物公司，远景治疗公司之前身）首席科学家，2015年-2017年任Sonnet BiotherapeuticsInc（桑尼特生物治疗公司）副总监，2017年-2021年任三生国健抗体及蛋白工程部高级总监，2021年-2025.3任三生国健研发副总裁。

截至本公告日，黄浩旻先生直接持有公司股份10,230股，系公司 2021 年限制性股票激励计划归属所得，其将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。黄浩旻先生辞职后不再担任公司任何职务。公司未发现黄浩旻先生离职后前往竞争对手处工作的情形。

（二）参与的研发项目和专利技术情况

截至本公告披露日，黄浩旻先生在公司任职期间主要负责的技术研发相关工作已妥善交接，其离职不会对原有研发项目的推进与实施构成影响。

黄浩旻先生在其任职期间参与公司研发工作因履行职务产生的技术成果，相应知识产权均属于公司，均不存在纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利权的完整性。

（三）保密及竞业限制情况

公司与黄浩旻先生签署了《保密、知识产权归属和竞业限制协议》，根据协议约定：自协议生效日或公司首次披露信息之日起，在公司聘用期间及聘用关系终止、解除后，均不得直接或间接地使用或披露任何保密信息，不得直接或间接地向公司以外的任何人披露任何保密信息，亦不得向公司内部没有获得接收相关保密信息之权限的任何人披露该等保密信息。

截至本公告披露日，黄浩旻先生已在三生制药任职，不存在前往竞争关系的企业工作且不存在违反保密义务的情形。

二、新增认定核心技术人员情况

公司综合考虑未来核心技术研发方向以及研发项目的管理与执行等实际情况，结合顾津明先生的任职履历，公司核心技术研发工作需求及其本人参与研发项目的情况等相关因素，新增认定其为公司核心技术人员。

顾津明先生的简历如下：

顾津明，男，1976年出生，美国国籍，分子生物学博士学位。主要工作经历：2009-2015年任美国艾伯维大分子研发部资深科学家和项目负责人、2015-2017年任上海恒瑞制药有限公司大分子研发部执行总监、2018-2021年任齐鲁制药有限公司创新药物研究院副院长、2021-2023年任上海同润生物制药公司首席科学官、2023-2024年任南京传奇生物科技有限公司中国区研发副总裁，2024年8月至今任三生国健研发副总裁。

截至本报告披露日，顾津明先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不是失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

三、核心技术人员变动对公司的影响

公司高度重视研发人才队伍的培养与建设，通过长期的技术积累和发展，已建立了完整的研发体系、完善的团队架构，拥有专业的研发技术人才队伍，人才梯队健全。

截至2022年末、2023年末、2024年末，公司研发人员分别为 307人、261人、312 人，占各年末公司员工总数的比例分别为 27.05%、27.05%、31.36%。公司研发团队结构完整，后备人员充足，不存在对特定技术人员的重要依赖情况。

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公司通过长期坚持技术创新及积累，通过平台化建设，建立了完备的研发体系。公司高度重视技术人才的培养，形成了具备持续创新能力的成熟、专业的团队，具备良好的人才梯队基础。此次核心技术人员的变动不会对公司现有项目研发进展、核心竞争力、持续经营能力造成实质性影响。

本次变动前后，公司核心技术人员情况如下：

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四、公司采取的措施

截至本公告披露日，黄浩旻先生负责的研发工作已妥善交接，公司各项在研项目均正常推进。公司自成立以来高度重视研发和自身技术积累，通过申请专利和实行严格的保密措施的形式切实保护公司的创新成果，同时不断完善公司治理结构，优化考核与激励方式，充分调动员工的工作积极性、提高团队凝聚力。公司研发团队结构完整且后备人员较为充足，公司研发团队能够支持公司现有及未来核心技术的持续研发。未来，公司将继续推进研发投入，加大研发人员的引进和培养，不断提高技术创新能力。公司研发团队结构完整且后备人员较为充足，公司研发团队能够支持公司现有及未来核心技术的持续研发。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年3月26日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-018

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于召开2024年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年04月03日（星期四）09:30-11:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

投资者可于2025年03月27日 （星期四）至04月02日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@3s-guojian.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年03月26日发布公司2024年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度经营成果、财务状况及利润分配情况，公司计划于2025年04月03日（星期四）09:30-11:30举行2024年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频直播结合网络互动形式召开，公司将针对2024年度经营成果、财务指标及利润分配的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2025年04月03日 （星期四） 09:30-11:30

（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、 参加人员

总经理：刘彦丽

财务负责人：牛红梅

独立董事：张薇

董事会秘书：张琦

（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2025年04月03日（星期四）09:30-11:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年03月27日（星期四）至04月02日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@3s-guojian.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：张女士

电话：（021）80297676

邮箱：ir@3s-guojian.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年3月26日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-012

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账时间

公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票61,621,142股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1,736,483,781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币1,634,428,187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60468439_B01号）。

（二）募集金额使用金额和结余金额情况

截至2024年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。本公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

本公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截止2024年12月31日止，本公司与子公司的募集资金存储情况如下：

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三、 2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

根据本公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。

截至2024年12月31日止，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用额度不超过人民币60,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2024年8月22日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用总额度不超过人民币30,000.00万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。

2024年度，本公司使用闲置募集资金购买投资产品，于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的7天通知存款人民币60,000,000.00元，招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款人民币30,000,000.00元，于年末未到期赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

2024年度，本公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年11月15日，本公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65,000万元，调减为人民币35,000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调减为人民币10,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15,000万元，调增为人民币25,000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20,000万元，调增为人民币40,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12,442.82万元，调增为人民币22,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）。

2023年8月24日，本公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币35,000万元，调减为人民币3,000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币25,000万元，调增为人民币 61,000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币22,442.82万元，调减为人民币18,442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2023年9月12日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

保荐机构已就公司调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2023-018）。

截至2024年12月31日，变更募集资金投资项目情况请见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、未完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三生国健募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件，抽查了公司募集资金使用原始凭证等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年3月26日

附件1 募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司

单位：人民币万元

■

募集资金使用情况对照表(续)

2024年度

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：截至2024年12月31日，本公司募投项目暂未实现收益。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注3：抗体药物生产新建项目和补充营运资金项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。

注4：公司预计对相关抗肿瘤项目未来商业化生产的需求减少，为合理配置公司生产资源，决定减少在该项目的投入，截至2024年12月31日募集资金投入已完成。

注 5：鉴于当前生物医药行业发展的现状以及所面临的产能过剩及需求下降等不确定性风险，经审议公司已提前减少在“研发中心建设项目”的投入。截至 2024 年 12月 31 日，“研发中心建设项目”的全部计划投入已完成，仅剩余该募投项目项下相应协议的部分尾款尚需结算和支付，为保证工程项目质量，剩余款项预计在合同质保期结束后支付完成。

注6：抗肿瘤抗体药物的新药研发项目于2024年度收到项目结算退款83.10万元，导致本年度投入金额为负数。

附件2： 变更募集资金投资项目情况表

编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-013

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于续聘公司2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，含证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户66家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人从业经历：

项目合伙人和第一签字注册会计师王丹女士，于2012年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、从2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业。

（2）签字注册会计师从业经历：

第二签字注册会计师李晓菲先生,于2020年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、从2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业和居民服务业。

（3）质量控制复核人从业经历：

质量控制复核合伙人阳开华女士,于2012年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、近三年签署或复核多家上市公司年报审计，涉及的行业包括医药制造业。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用情况

2025年度审计收费尚未确定，其中年报审计及内控审计收费未确定。2024年度安永华明年报审计费用为人民币126万元，内控审计费用为人民币32万元。

2025年度将结合公司规模、业务复杂程度、预计投入审计的时间成本等因素并经双方充分协商确定，具体金额以实际签订的合同为准。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了严格审核。审计委员会认为其具有从事证券、期货相关业务的资格，没有违反独立性和诚信的情况。安永华明拥有优秀的执业团队和丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供高质量的财务审计和内部控制审计服务，保障公司财务信息的真实、完整、准确和公允。审计委员会同意续聘安永华明为公司 2024 年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为2025年度审计机构，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2025年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。

（三）监事会审议情况

2025年3月25日，公司召开第五届监事会三次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2025年3月26日