山东恒邦冶炼股份有限公司2024年年度报告摘要

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2025-017

债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

独立董事王咏梅女士对公司《2024年年度报告及摘要》投反对票，未针对公司《2024年年度报告及摘要》签署书面确认意见，请投资者特别关注。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.41元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）业务范围及主要产品

公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。

（2）经营情况

2024年，公司实现营业收入7,580,074.99万元，较上年同期增长15.59%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业成本为7,393,874.35万元，较上年同期增长15.90%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业利润为61,703.95万元，较上年同期增长8.98%；利润总额为59,651.11万元，较上年同期增长7.21%；归属上市公司所有者净利润53,671.51万元，较上年同期增长4.07%。

2024年，公司共完成黄金产量95.98吨，较上年同期增加29.91%，白银产量825.68吨，较上年同期减少13.31%；电解铜产量19.41万吨，较上年同期减少4.39%；硫酸113.69万吨，较上年同期减少14.00%。

（3）营业收入构成变动原因分析

贵金属冶炼收入较上期增加55.71%，主要系黄金收入增加所致；

化工生产收入较上期增加201.26%，主要系硫酸和磷铵及其他化肥收入增加所致；

黄金收入较上期增加60.72%，主要系本期黄金销量及销售价格增加影响收入增加，黄金销量增加主要系合质金采购量较上期增加所致；

磷铵及其他化肥收入较上期增加1063.86%，主要系磷铵及其他化肥产量增加，销量增加所致；

铅收入较上期增加33.36%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；

锌、锑、铋、硒等金属收入较上期增加55.43%，主要系产量增长，销量增加且销售价格上涨所致；

矿粉销售收入较上期减少79.03%，主要系矿粉销售业务量减少所致；

有色金属贸易收入较上期减少92.89%，主要系本期业务量减少所致。

（4）2024年董事会运作情况

2024年，公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，继续发挥在公司治理体系中的核心作用，认真审议各项议案，不断完善法人治理结构，规范公司运作。具体如下：

①依法召集召开股东大会

董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议事项，并跟踪和督导股东大会决议事项的执行情况。报告期内，公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共形成15项决议；召开董事会5次，审议38项议案，其中涉及补选非独立董事、修订《公司章程》、利润分配、关联交易、向银行等金融机构申请综合授信额度、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，在确保公司高效运转的同时，充分保障了全体股东的合法权益。

②依法依规办理信息披露

报告期内，公司董事会严格按照信息披露的相关法律法规，充分履行信息披露义务，依法合规地披露公告等文件102份，及时的信息披露提升了公司透明度，保障了投资者的合法权益。

③权益分派回报投资者

公司于2024年6月12日完成2023年年度权益分派方案的实施，总计派发现金红利15,498.40万元，现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的30.05%。

④高度重视投资者关系管理工作

组建专门的投资者关系管理团队，负责与投资者进行沟通，并定期培训，提升专业能力与沟通能力。通过深交所互动易平台、投资者专线电话、公司官网、邮箱等多渠道与投资者建立联系，对市场关注的热点问题及时回应，解答投资者疑问，增强了投资者对公司的了解与信任。

⑤募集资金的存放与使用

2024年，董事会严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，管理和使用募集资金。2024年7月，公司将暂时补充流动资金的141,629.22万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，同年8月，又将50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。2024年度，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情况。

⑥完善法人治理情况

2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，制定了《独立董事工作制度》，修订了《公司章程》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，规范了公司运作，提高了公司治理水平。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2023年7月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪3482号），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。2023年12月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2023年度山东恒邦冶炼股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20234465M-01），发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。与上次评级结果对比无变化。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1.董事变更

公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员彭国诚先生因工作调整，申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员的职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。

2024年8月8日，公司召开了第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，2024年8月29日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任詹健先生为公司董事。

2.向不特定对象发行可转换公司债券

2024年6月4日，公司披露《关于调整“恒邦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036），“恒邦转债”的转股价格由11.46元/股调整为11.33元/股，调整后的转股价格自2024年6月12日起生效。

截至2025年3月25日，“恒邦转债”因转股导致债券金额减少670,800.00元人民币，“恒邦转债”数量减少6,708张，转股数量为58,790股，剩余债券金额为3,159,329,200.00元人民币，“恒邦转债”剩余31,593,292张。

3.安全事故情况

2024年8月3日，公司冶炼一公司侧吹炉放铜口突发喷溅，造成现场人员伤亡。详见公司于2024年8月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发生安全事故的公告》（公告编号：2024-046）。

2024年11月20日，公司披露了《关于公司冶炼一公司复产的公告》（公告编号：2024-059），公司冶炼一公司正在开展有序复产的各项准备工作。

2025年3月23日，山东省人民政府发布了《关于烟台牟平山东恒邦冶炼股份有限公司“8·3”较大灼烫事故调查报告的批复》（鲁政字〔2025〕38号），详见公司于2025年3月25日披露《关于公司“8·3”较大灼烫事故调查报告批复的公告》（公告编号：2025-013）。

4.注册签字会计师变更

公司分别于2024年3月25日、2024年4月18日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议、2023年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，续聘和信会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，项目合伙人为刘学伟先生，签字注册会计师为李渊先生，项目质量控制复核人为吕凯先生。

2025年3月6日，公司收到和信会计师事务所发来的《关于变更签字会计师的告知函》，由于签字注册会计师李渊先生离职，委派张敏女士接替李渊先生担任公司2024年年度审计报告签字会计师。根据和信会计师事务所提供资料显示：

“1.离任会计师辞职原因，是李渊先生因个人职业规划原因2024年4月份离开事务所，去其他企业工作，离开注册会计师行业，2024年6月份已经转为非执业会员。李渊离职时间在恒邦2024年年报审计项目开展之前，并非因在恒邦年报审计期间产生分歧离职。

2.和信所指派张敏女士为新任签字会计师。张敏为我所项目经理，参与了多个上市公司的年报审计业务。张敏自2016年起多次参与恒邦股份公司的年报审计工作，了解公司业务和财务情况，具有胜任能力，能保证恒邦股份公司的年报审计工作质量。”

5.控股股东履行避免同业竞争承诺

公司于2024年3月收到了控股股东江西铜业《关于避免同业竞争承诺履行情况的说明》，详见公司于2024年3月2日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-006）。

2024年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对江西铜业出具了《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号），详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-029）。

2024年5月，江西铜业向山东证监局提交了《江西铜业股份有限公司关于〈关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》，详见公司于2024年5月30日披露的《控股股东关于〈关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》（公告编号：2024-033）。

2024年10月，公司收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。

2025年2月10日，公司向江西铜业出具了《关于江西铜业股份有限公司〈关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函〉的回函》，具体内容如下：“公司于2024年10月11日收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，详见公司于2024年10月12日披露的《关于控股股东履行避免同业竞争承诺的进展公告》（公告编号：2024-057）。2025年2月10日，公司向江西铜业出具了《回函》，回函内容如下：山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年10月11日收到贵公司出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》（以下简称《转让函》）。收到贵公司《转让函》后，本公司高度重视，充分了解控股股东履行同业竞争承诺取得的进展，积极组织相关部门对石坞金矿及江西黄金股份有限公司情况进行研究和讨论，现回复如下：《转让函》提出‘为积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，江西铜业拟按照不低于经国资核准/备案的资产评估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部股份出售给贵司。贵司可在收到本函4个月内，在江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行关联交易审批程序，优先受让，江西铜业亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易审批程序。贵司亦可待江西铜业所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整的江西铜业所持江西黄金股权。’本公司经研究决定，由于目前石坞金矿探矿权证尚未转让至江西黄金，基于维护上市公司全体股东利益考虑，本公司将在贵公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，决策是否受让经调整的贵公司所持江西黄金股权。”详见公司于2025年2月11日披露的《关于对江西铜业股份有限公司《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函的回函》的公告》（公告编号：2025-009）。

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2025-021

债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于与烟台恒邦集团有限公司

及其关联方2025年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及控股子公司预计与恒邦集团及其关联方2025年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台美思雅装饰有限公司（以下简称“美思雅”）、烟台恒邦物业管理有限公司（以下简称“恒邦物业”）。公司及控股子公司2025年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过6,529.50万元，2024年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为3,413.27万元。

公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方2025年度预计发生日常关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

■

注：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因引起的。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人王雄斌，注册资本300万元，注册地址：山东省烟台市牟平区东关路461号，经营范围：危险化学品（按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营）、化工原料（不含其它危险品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年12月31日，总资产448.29万元，总负债58.5万元，归属于母公司股东的净资产389.79万元；2023年度实现营业收入424.33万元，归属于母公司股东的净利润-89.97万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，总资产430.22万元，总负债51.38万元，归属于母公司股东的净资产378.84万元；2024年度前三季度实现营业收入443.07万元，归属于母公司股东的净利润-10.95万元。（以上数据未经审计）

公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。

（2）烟台恒邦物流股份有限公司成立于2012年2月6日，法定代表人邹立宝，注册资本人民币10,000万元，住所：山东省烟台市牟平区东关路461号，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；木材销售；煤炭及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；机械设备销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；办公用品销售；日用百货销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品零售；化肥销售；建筑材料销售；广告设计、代理；广告制作；软件开发；信息系统集成服务；机动车修理和维护；太阳能发电技术服务；小微型客车租赁经营服务；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，总资产49,116.4万元，总负债25,317.47万元，归属于母公司股东的净资产23,798.93万元；2023年度实现营业收入29,405.62万元，归属于母公司股东的净利润3,782.63万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，总资产59,687.58万元，总负债34,628.61万元，归属于母公司股东的净资产25,058.97万元；2024年前三季度实现营业收入28,226.79万元，归属于母公司股东的净利润1,260.03万元。（以上数据未经审计）

公司持股5%以上股东为烟台恒邦物流股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦物流股份有限公司构成关联关系。

（3）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6,000万元，住所为山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号附8号。经营范围：一般项目：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂、聚羧酸减水剂生产、销售；选矿；油墨制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；农药生产；食品添加剂生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至2023年12月31日，总资产42,992.97万元，总负债28,349.50万元，归属于母公司股东的净资产14,643.47万元；2023年度实现营业收入63,457.42万元，归属于母公司股东的净利润3,311.65万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，总资产54,343.77万元，总负债36,517.76万元，归属于母公司股东的净资产17,826.01万元；2024年前三季度实现营业收入57,558.58万元，归属于母公司股东的净利润3,175.40万元。（以上数据未经审计）

公司持股5%以上股东的实际控制人为烟台恒邦化工助剂有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。

（4）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日，法定代表人郭永明，注册资本人民币10,000万元，住所：山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号，主要业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；模具制造；模具销售；水资源专用机械设备制造；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2023年12月31日，总资产31,390.84万元，总负债5,815.06万元，归属于母公司股东的净资产2,557.58万元；2023年度实现营业收入11,000.349万元，归属于母公司股东的净利润850.83万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，总资产31,988.15万元，总负债5,543.49万元，归属于母公司股东的净资产2,644.47万元；2024年前三季度实现营业收入11,300.59万元，归属于母公司股东的净利润868.88万元。（以上数据未经审计）

公司持股5%以上股东为烟台恒邦泵业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦泵业有限公司构成关联关系。

（5）烟台美思雅装饰有限公司成立于2010年7月9日，法定代表人姜学庆，注册资本人民币5,000万元，住所：烟台市牟平区东关路461号，主要业务：建筑装饰材料销售；门窗制造加工；家具制造；厨具卫具及日用杂品批发；平面设计；广告制作；广告设计、代理；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；施工专业作业

截至2023年12月31日，总资产3,608万元，总负债3,616万元，归属于母公司股东的净资产-8万元；2023年度实现营业收入1,268万元，归属于母公司股东的净利润-227万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，总资产3,502万元，总负债-238万元，归属于母公司股东的净资产3,740万元；2024年前三季度实现营业收入891万元，归属于母公司股东的净利润-252万元。（以上数据未经审计）

公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台美思雅装饰有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台美思雅装饰有限公司构成关联关系。

（6）烟台恒邦物业管理有限公司成立于2011年6月28日，法定代表人王娜，注册资本人民币50.00万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街508号。经营范围：物业管理；家政服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，总资产528.64万元，总负债255.57万元，归属于母公司股东的净资产273.07万元；2023年度实现营业收入273.61万元，归属于母公司股东的净利润50.48万元。（以上数据未经审计）

截至2024年9月30日，总资产493.91万元，总负债226.03万元，归属于母公司股东的净资产267.88万元；2024年前三季度实现营业收入206.09万元，归属于母公司股东的净利润-5.20万元。（以上数据未经审计）

公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦物业管理有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦物业管理有限公司构成关联关系。

2.履约能力分析

上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1.定价政策和定价依据

公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

2.关联交易协议签署情况

公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

五、审议程序

（一）独立董事过半数同意意见

公司2025年3月20日召开的第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的议案》，认为本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

因此，同意将《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

上述关联交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，在审议该议案时，2名关联董事回避表决。

（三）监事会发表意见

监事会认为，公司与恒邦集团及其关联方发生的各项日常关联交易是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、备查文件

1.第九届董事会第三十二次会议决议；

2.第九届监事会第二十四次会议决议；

3.第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2025年3月27日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2025-020

债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于与江西铜业股份有限公司

及其关联方2025年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及控股子公司预计2025年度与江西铜业及其关联方发生日常关联交易的关联方包括：

江西铜业、江铜国际新加坡有限公司（以下简称“江铜新加坡”）、江铜国兴（烟台）铜业有限公司（以下简称“烟台国兴”）、江西铜业（清远）有限公司（以下简称“江铜清远”）、江西铜业香港有限公司（以下简称“江铜香港”）、江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司（以下简称“江铜国投”）、江西江铜贵金属有限公司（以下简称“江铜贵金属”）、江西铜业集团（德兴）防护用品有限公司（以下简称“德兴防护”）、金瑞期货股份有限公司（以下简称“金瑞期货”）、金瑞期货（香港）有限公司（以下简称“金瑞期货香港”）、江西铜业集团（德兴）铸造有限公司（以下简称“德兴铸造”）、江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司（以下简称“江铜冶金化工”）、江铜胜华（上海）电缆有限公司（以下简称“江铜电缆”）、天津大无缝铜材有限公司（以下简称“天津大无缝”）。公司及控股子公司2025年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过1,023,114.00万元，2024年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为485,121.01万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：若上述表格出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因引起的。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）江西铜业股份有限公司成立于1997年1月24日，法定代表人：郑高清，注册资本：346,272.9405万元，注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年12月31日，总资产16,815,090.54万元，总负债9,140,223.97万元，归属于母公司股东的净资产6,742,204.84万元，2023年度实现营业收入52,189,251.22万元，归属于母公司股东的净利润650,510.91万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产20,291,320.20万元，总负债11,705,528.09万元，归属于母公司股东的净资产7,589,620.73万元；2024年前三季度实现营业收入12,327,390.80万元，归属于母公司股东的净利润136,749.80万元。（以上数据未经审计）

江西铜业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江西铜业构成关联关系。

（2）江铜国际新加坡有限公司成立于2013年10月17日，注册资本3504.23万美元，住所在新加坡，经营范围：铜产品和其他金属产品的进口和分销。

截至2023年12月31日，总资产129,782.20万元，总负债60,489.19万元，归属于母公司股东的净资产69,293.01万元；2023年度实现营业收入1,819,457.58万元，归属于母公司股东的净利润10,369.21万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产149,702.65万元，总负债76,995.15万元，归属于母公司股东的净资产72,707.50万元；2024年前三季度实现营业收入1,815,724.79万元，归属于母公司股东的净利润3,162.12万元。（以上数据未经审计）

江铜新加坡为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜新加坡构成关联关系。

（3）江铜国兴（烟台）铜业有限公司成立于2016年3月16日，法定代表人洪育民，注册资本人民币10亿元，注册地址中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开封路78号，经营范围：许可项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；选矿；金银制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；货物进出口；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月31日，总资产748,083万元，总负债673,753万元，归属于母公司股东的净资产104,326万元，2023年度实现营业收入696,652万元，归属于母公司股东的净利润4,334万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产804,075万元，总负债683,391万元，归属于母公司股东的净资产120,684万元；2024年前三季度实现营业收入1,427,837万元，归属于母公司股东的净利润14,760万元。（以上数据未经审计）

烟台国兴为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台国兴构成关联关系。

（4）江西铜业（清远）有限公司成立于2006年12月30日，法定代表人项超，注册资金8.9亿元，注册地址：广东省清远市清城区石角镇有色金属加工制造业基地清三公路39号，经营范围阴极铜、阳极板及有色金属的生产、加工和销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；废旧五金拆解加工（不含国家限制类）；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），进出口业务相关技术咨询服务；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2023年12月31日，总资产644,953万元，总负债558,683万元，归属于母公司股东的净资产86,271万元，2023年度实现营业收入1,288,870万元，归属于母公司股东的净利润2,171万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产539,993万元，总负债451,013万元，归属于母公司股东的净资产88,980万元；2024年前三季度实现营业收入1,187,172万元，归属于母公司股东的净利润2,614万元。（以上数据未经审计）

江铜清远为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜清远构成关联关系。

（5）江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日，法定代表人张萌，注册资本109,606.90万港元，住所：香港湾仔，经营范围：有色金属贸易。

截至2023年12月31日，总资产564,637.52万元，总负债380,243.87万元，归属于母公司股东的净资产158,376.48万元；2023年度实现营业收入2,526,786.79万元，归属于母公司股东的净利润6,814.33万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产1,113,532.85万元，总负债938,988.16万元，归属于母公司股东的净资产155,549.62万元；2024年前三季度实现营业收入1,897,406.62万元，归属于母公司股东的净利润6,372.15万元。（以上数据未经审计）

江铜香港为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜香港构成关联关系。

（6）江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司成立于2019年11月28日，法定代表人邓力，注册资本人民币166,200万元，注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3308，经营范围：阴极铜、阳极板及有色金属的销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务：国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外），金银制品销售：自营和代理货物及技术的进出口业务。

截至2023年12月31日，总资产2,171,493万元，总负债1,898,268万元，归属于母公司股东的净资产273,225万元；2023年度实现营业收入12,927,501万元，归属于母公司股东的净利润21,123万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产2,309,587万元，总负债2,017,380万元，归属于母公司股东的净资产292,207万元；2024年前三季度实现营业收入10,046,036万元，归属于母公司股东的净利润20,205万元。（以上数据未经审计）

江铜国投为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜国投构成关联关系。

（7）江西江铜贵金属有限公司成立于2018年11月2日，法定代表人吕昊，注册资本人民币2,000万，注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7666号江铜国际广场1#-五楼办公楼，经营范围：金属制品、工艺美术品、珠宝首饰、矿产品的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；网上商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2023年12月31日，总资产81,067.74万元，总负债80,419.18万元，归属于母公司股东的净资产648.56万元，2023年度实现营业收入261,262.13万元，归属于母公司股东的净利润420.10万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产105,476.72万元，总负债104,826.80万元，归属于母公司股东的净资产649.92万元；2024年前三季度实现营业收入203,894.02万元，归属于母公司股东的净利润201.35万元。（以上数据未经审计）

江铜贵金属为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜贵金属构成关联关系。

（8）江西铜业集团（德兴）防护用品有限公司成立于1999年11月12日，法定代表人程翔，注册资本1,184.47万元，注册地址：江西省德兴市铜矿街道向阳路1号，经营范围：许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：服装制造，服饰制造，纸和纸板容器制造，文具制造，日用杂品制造，劳动保护用品生产，日用口罩（非医用）生产，产业用纺织制成品销售，办公用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2023年12月31日，总资产2,659.60万元，总负债936.61万元，归属于母公司股东的净资产1,722.99万元，2023年度实现营业收入2,909.73万元，归属于母公司股东的净利润62.29万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产2,741.30万元，总负债917.84万元，归属于母公司股东的净资产1,823.46万元；2024年前三季度实现营业收入1,341.12万元，归属于母公司股东的净利润100.47万元。（以上数据未经审计）

德兴防护为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与德兴防护构成关联关系。

（9）金瑞期货股份有限公司成立于1996年3月18日，法定代表人张嵩，注册资本93,310.05万元，注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3101、A3102、A3103、A3104、A3105、A3106，经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理（持有效许可证经营）。

截至2023年12月31日，总资产1,350,101.43万元，总负债1,169,068.87万元，归属于母公司股东的净资产181,032.56万元，2023年度实现营业收入8,485.88万元，归属于母公司股东的净利润5,591.94万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产1,549,004.27万元，总负债1,364,495.35万元，归属于母公司股东的净资产184,508.92万元；2024年前三季度实现营业收入6,086.49万元，归属于母公司股东的净利润3,476.36万元。（以上数据未经审计）

金瑞期货为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与金瑞期货构成关联关系。

（10）金瑞期货（香港）有限公司成立于2006年6月6日，法定代表人丁晓进，注册资本人民币1,824.40万元，地址：香港湾仔港湾道1号会展中心办公大楼45楼4501室，经营范围：期货经纪。

截至2023年12月31日，总资产58,849.06万元，总负债43,946.88万元，归属于母公司股东的净资产14,902.19万元；2023年度实现营业收入400.65万元，归属于母公司股东的净利润691.17万元。（以上数据经审计）

截至2024年9月30日，总资产65,473.27万元，总负债49,589.24万元，归属于母公司股东的净资产15,884.03万元；2024年前三季度实现营业收入386.27万元，归属于母公司股东的净利润996.82万元。（以上数据未经审计）

金瑞期货香港为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与金瑞期货香港构成关联关系。

(下转154版)