茂业商业股份有限公司

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三、关联交易标的介绍

公司名称：深圳茂业商业管理有限公司(暂定名)

注册地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A37

法定代表人： 李春霞

注册资本：人民币 100万元

经营范围： 企业管理；自有资金投资的资产管理服务 、企业管理、企业总部管理、以自有资金从事投资活动、销售代理、采购代理服务、广告设计、代理；商务代理代办服务、单用途商业预付卡代理销售、知识产权服务（专利代理服务除外）；信息咨询服务；商业综合体管理服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；服装服饰零售；化妆品零售；日用百货销售等

出资结构：

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该公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

四、关联交易的定价政策及依据

交易双方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、合资协议主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳茂业百货有限公司

乙方：深圳世金管理有限公司

（二）出资情况

公司由甲、乙双方股东共同以货币出资，注册资本为人民币100万元整，双方股东认缴出资额及出资比例如下：

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（三）治理结构的安排

1、公司设董事会，由3名成员组成。

2、公司设立监事会，设监事1名。

（四）其他

1、本协议自甲、乙双方签字并盖章之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至任一方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

六、关联交易对公司的影响

本次关联交易事项符合公司整体发展战略的要求，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司及股东的整体利益，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2025年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

七、风险提示

由于标的公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、关联交易审议程序

1、董事会、监事会审议情况

2025年3月26日召开的公司第十届董事会第三十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。同日亦经公司第十届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、独立董事专门会议审议情况

本事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将本事项提交董事会审议。独立董事专门会议审核意见如下：本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年三月二十七日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2025-004号

茂业商业股份有限公司

第十届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2025年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，出席现场会议董事2人，以通讯方式参会董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2024年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2024年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过了《公司关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年年度报告及摘要》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；摘要详见2025年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

十一、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年度内部控制评价报告》已事先经董事会审计委员会审核，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已事先经董事会审计委员会审核，具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

十三、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

同意公司2024年度支付高级管理人员（包括总裁、联席总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书）薪酬共计422.42万元（不含董、监事津贴）。本议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审核。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。担任公司高级管理人员的董事Tony Huang、韩玉回避表决。

十四、审议通过了《关于授权公司经营层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

十五、审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

十六、审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

本议案已事先经独立董事专门会议审核，具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

十七、审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

公司全资子公司深圳茂业百货有限公司拟与公司关联方深圳世金管理有限公司共同出资人民币100万元，设立深圳茂业商业管理有限公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

本议案具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

十八、审议通过了《关于会计差错更正的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

十九、审议通过了《关于选举独立董事的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

二十、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案具体内容详见公司于2025年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上议案中第二、三、八、九、十、十九项需经公司2024年年度股东大会审议通过。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年三月二十七日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2025-008号

茂业商业股份有限公司

关于授权公司经营层

使用自有闲置资金

购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财产品种类：安全性高、流动性好的银行理财产品。

● 委托理财金额：总额度金额不超过5亿元（含5亿元），在该额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。

● 委托理财期限：授权投资期限为董事会审议通过之日起12个月。

● 已履行的审议程序：公司于2025年3月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于授权公司经营层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司使用自有资金委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济、市场波动的影响，不排除本次委托理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等从而影响预期收益。

一、委托理财情况概述

公司于2025年3月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于授权公司经营层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意授权公司经营层使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品。在该额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。授权投资期限为董事会审议通过之日起12个月。

（一）委托理财目的

为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，充分利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，增加公司投资收益。

（二）委托理财金额

委托理财的总额度金额不超过5亿元（含5亿元），在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。

（三）资金来源

公司拟购买理财产品所使用资金均来自公司暂时闲置自有资金。

（四）委托理财产品种类

公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好的银行理财产品。

（五）委托理财期限

授权投资期限为董事会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

公司于2025年3月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于授权公司经营层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

1、投资风险

公司购买的理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

2、控制风险措施

公司将通过以下措施确保不发生违规使用资金的情况：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（2）公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、委托理财对公司的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下运用自有存量资金进行投资理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，降低公司资金成本，提高资金使用效率。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年三月二十七日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2025-009号

茂业商业股份有限公司

关于继续开展证券投资业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：证券投资，指公司在境内外证券市场投资有价证券的行为，包括但不限于参与新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券投资行为。

● 投资金额：公司拟使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）自有资金进行证券投资。在该额度内，用于证券投资的资本金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资。但任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不超过3.5亿元。

● 投资期限：授权投资期限为董事会审议通过之日起12个月。

● 已履行的审议程序：公司于2025年3月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议批准。

● 特别风险提示：证券投资受宏观经济政策、市场环境、证券市场波动等因素影响，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、投资概述

鉴于公司董事会授权经营层开展证券投资业务的期限已到期，公司于2025年3月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》，同意继续授权公司经营层使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）自有资金进行证券投资。在该额度内，用于证券投资的资本金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资。但任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不超过3.5亿元。授权投资期限为董事会审议通过之日起12个月。

（一）投资目的

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用自有资金进行适度证券投资，提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司拟使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）自有资金进行证券投资。在该额度内，用于证券投资的资本金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资。但任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不超过3.5亿元。

（三）投资来源

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司自有资金，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产经营带来影响。

（四）投资方式

本次证券投资的资金主要用于境内外证券市场投资有价证券的行为，包括但不限于参与新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券投资行为。

（五）投资期限

本次使用自有资金进行证券投资的授权期限为董事会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

公司于2025年3月26日召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、国际环境、汇率及资金面、市场情绪与信心等因素变化的影响较大，存在一定的风险。

2、投资标的自身经营风险和未来发展的不确定性，可能影响投资标的市值变化与公司投资判断不相符合，将给证券投资带来一定的风险。

3、公司将根据经济形势、证券市场变化及意向投资标的具体情况适时适量的介入，因此投资的预期收益具有不确定性。

4、自然灾害、突发事件等不可抗力因素带来的投资风险、相关人员操作风险以及其他难以合理预判的风险。

（二）针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

1、根据公司经营资金使用计划和自有资金情况，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品的种类、标的、规模、期限。

2、加强证券市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势、行业发展情况以及金融市场的变化适时适量的开展具体投资行为。

3、公司已制定《对外投资管理制度》，对证券投资的审批权限、组织机构、决策及管理、财务管理及审计等方面均作了规定，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全。通过公司相关部门和人员的规范执行，能够有效防范风险。

4、公司财务部对证券投资资金运用的活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会、内审部门等组织和人员有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，可提议召开董事会审议终止公司的证券投资。

四、投资对公司的影响

在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有资金进行证券投资，有利于提高自有资金的使用效率，预期能够获得一定的投资收益，但同时，基于证券市场投资收益的不确定性，公司进行证券投资也有可能面临亏损的风险。公司将确保利用自有资金进行证券投资不影响公司正常经营，不影响公司主营业务的发展。

公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报，具体情况以年度审计结果为准。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年三月二十七日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2025-006号

茂业商业股份有限公司

关于公司2024年度

拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 茂业商业股份公司（以下简称“公司”）2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现营业收入271,573.13万元，归属于母公司所有者的净利润3,714.66万元。截至2024年12月31日，母公司所有者权益的未分配利润为46,407.55万元。

经公司董事会决议，在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

单位：万元

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二、公司2024年度拟不进行利润分配的说明

（一）公司发展阶段和自身经营模式

2024年，外部环境复杂多变、国内消费信心修复承压的背景下，公司坚持以业绩为轴心，稳中求变，持续推进全国各百货零售门店业态的转型迭代及门店的改造升级，进一步促进公司百货购物中心化及联营转租赁战略进程的深化，立足于当今消费趋势,持续增加体验业态。

（二）公司盈利水平及资金需求

公司2024年度实现营业收入271,573.13万元，归属于母公司所有者的净利润3,714.66万元。未来公司将继续聚焦主业，稳固百货零售主营业务，适时对门店加大品牌引进及卖场更新改造和提档升级，确保公司良性发展。

（三）公司未进行现金分红的原因

公司综合考虑目前所处行业现状，结合自身实际经营情况及资金需求，公司需要充足的资金，以实现公司持续、稳定、健康发展，提升公司市场占有率和市场竞争力，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益。

（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司2024年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，将主要用于满足公司日常生产经营资金需求。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。

（五）公司历年现金分红情况

公司自上市以来，始终将广大股东利益放在重要位置，持续以现金分红的形式回馈投资者。公司2022年至2024年累计现金分红30,656.09万元，占该三年年均净利润的220.75%。

公司将一如既往的严格遵守相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年3月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，董事会认为：根据公司所处行业目前情况及自身发展阶段，结合公司2024年度的盈利情况及未来资金需求等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，符合公司和股东的长远利益。同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2025年3月26日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，对《公司2024年度利润分配预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

公司2024年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

该方案充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素，更好地维护全体股东的长远利益，同时符合有关法律法规及公司章程等有关规定，同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二五年三月二十七日

(上接135版)