陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

√是 □否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。根据中国上市公司协会行业分类，公司属于“燃气生产和供应业”。

截至报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力强劲的地区。公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，依托陕西丰富的天然气资源，以气惠民生为己任，秉持“美好未来，尽我所能”的企业精神，根植陕西市场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强、新”的高质量发展道路，经过多年发展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气上市企业，公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位，此外，公司还向天然气产业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。报告期内公司从事的主要业务：

（一）天然气销售业务

报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过1,684公里，城市门站8座，CNG加气站4座，LNG应急调峰储配站1座，主要经营模式是通过自建的天然气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源主要来自中石油通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。报告期内，公司2024年度天然气销售量24,868.50万立方米，较上年同期增长11.17%，增长幅度超过行业全国平均水平。

（二）天然气设施设备安装

天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内累计发展、安装、管理及服务居民用户37万余户、各类工商业用户4,900余户，公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助服务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24小时向用户提供各种用气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠民生活。

（三）其他业务

基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务和新业务，包括向用户提供迁装拆除、燃气具销售、分布式供热、节能改造服务、综合能源服务等，虽然目前其它类业务的收入占比仍较低，但这些新业务尤其是综合能源服务的发展潜力较大，报告期内公司全资子公司美能新能源已通过国家高新技术企业认定，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化、分布式转型的趋势，不断持续加强研发投入和加大新业务投资力度，根据用户的各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值服务和新业务，大力提升其它类业务的收入占比，加快企业业务转型升级的步伐。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1.公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币12.27元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》，同意公司将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股，回购方案的其他内容未发生实质变化。具体内容详见公司于2024年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的公告》（公告编号：2024-031）。

公司于2024年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040），2023年年度权益分派实施后，公司按照相关规定对回购股份价格上限进行了相应调整，自除权除息日2024年5月28日起，公司回购股份价格上限由不超过人民币18.70元/股调整为不超过人民币18.40元/股。

公司于2024年8月21日已实施完毕本次股份回购计划，公司此次实际回购时间区间为2024年3月4日至2024年8月21日，符合回购公司股份方案中关于实施期限的要求。截至2024年8月21日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份4,050,000股，占公司总股本187,579,697股的2.16%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.94元/股，成交总金额为46,275,928.00元（不含交易费用）。回购股份的资金来源为公司自有资金，回购的价格符合回购公司股份方案及相关法律法规的规定。具体内容详见公司于2024年8月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-048）。

2.公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金对外投资设立全资子公司上海美能绿色低碳产业投资有限公司（暂定名，以市场监督管理部门的最终登记为准），注册资本1,000万元人民币。具体内容详见公司于2024年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-007）。

公司于2024年8月9日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加上海子公司注册资本的议案》，同意公司将对外投资设立全资子公司上海美能绿色低碳产业投资有限公司（暂定名，以市场监督管理部门的最终登记为准）的注册资本由1,000万元人民币增加至3,000万元人民币，资金来源均为公司自有资金。具体内容详见公司于2024年8月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加上海子公司注册资本的公告》（公告编号：2024-046）。

公司新设全资子公司（名称：上海美能能源投资有限公司）已完成工商注册登记手续，并取得由上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于2024年8月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告》（公告编号：2024-049）。

3.公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》，并于同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。具体详见公司于2024年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》（公告编号：2024-027)。公司于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。具体内容详见公司于2024年5月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-037）。

4.公司于2024年4月23日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，均审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至本报告期末，利润分配已经实施完毕，共派发现金红利56,015,219.10元（含税）。具体详见公司分别于2024年4月25日、2024年5月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018)、《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-040）。

5.美能新能源获高企认证

美能新能源获得由陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202461001745，发证时间：2024年12月3日，有效期：三年）。美能新能源通过国家高新技术企业认定，是对其在技术研发和自主创新等方面的肯定和鼓励，反映了公司近年来积极向智慧综合能源领域转型升级的努力，也是公司综合实力的体现，有助于公司进一步夯实未来发展战略，不断持续提升公司整体的创新能力和综合竞争力。具体内容详见公司于2025年2月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司通过高新技术企业认定的公告》（公告编号：2025-002）。

6.美能汇科作为主体实施的募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”主体结构封顶

（1）项目概况

“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”的实施主体为公司全资子公司美能汇科，于2023年7月变更为公司募投项目，项目位于西安市高新区秦创原上市产业园内，总建筑面积约51000㎡，该项目的建成将为美能能源和创新型科技人才提供高端的物理空间和基础设施等一系列的服务支持，促进和加快能源科技的成果转化，将为清洁能源利用产业提供技术方向和解决方案，助推国家碳达峰、碳中和战略目标的更好实现，让智慧能源为百姓生活带来更加美好的体验。

（2）项目主要建设节点

2022年11月11日，竞得编号“GX3-41-12”地块的国有建设用地使用权；2023年2月16日，办理完成不动产权证；

2023年4月14日，取得西安高新区行政审批服务局核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》；2023年5月31日，取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；2023年10月26日，签订项目总包合同；2024年1月17日，取得施工许可证；2024年12月31日，项目主体结构封顶。

（3）项目后续建设计划

目前项目二次结构、安装、幕墙、装饰装修等建设内容正在有序推进中，公司披露的原定达到预定可使用状态的时间为2025年5月16日，由于公司为了将该项目打造成为优质精品项目，在考察调研同类项目的基础上，项目设计环节历经多次调整优化，同时项目的前期手续也占用了较长时间，导致项目实际开工时间滞后，根据目前的项目进展情况，预计延期至2026年10月31日。延期完工的具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期实施的公告》。

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-003

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于2025年3月15日通过通讯方式送达各位董事，本次会议于2025年3月25日以现场结合通讯方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中晏成先生、王军先生、高永威先生等3名董事以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员、审计监察部人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经出席董事审议，一致认为公司《2024年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

经出席董事审议，一致同意通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》。公司现任独立董事相里六续先生、王军先生、高永威先生及报告期内离任独立董事冯均科先生、茹少峰先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职，同时分别向董事会递交了《关于独立董事独立性的自查报告》，公司董事会对全体在任独立董事的独立性进行了评估并出具了专项报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》

经出席董事审议，一致同意通过《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》。出席董事认真听取了总裁杨立峰先生所作的《2024年度总裁工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度生产经营活动情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（四）审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经出席董事审议，一致认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。在利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经出席董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日财务报告内部控制的有效性出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）审议通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经出席董事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（八）审议通过了《关于〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》

经出席董事审议，公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

因公司董事会全体董事均为关联董事，回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

该议案在提交董事会审议前已经提交董事会薪酬与考核委员会审议，因公司董事会薪酬与考核委员会全体委员均为关联委员，回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

（十）审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

经出席董事审议，同意通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事杨立峰先生、李麟先生、晏伟先生回避表决。

（十一）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

经出席董事审议，同意通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司预计的2025年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。

（十二）审议通过了《关于部分募投项目延期完工的议案》

经出席董事审议，一致同意公司将募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”达到预定可使用状态的日期均延长至2026年10月31日。

保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期完工的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十三）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

经出席董事审议，一致同意通过《关于调整公司组织机构的议案》。本次组织机构调整是公司结合未来发展战略，对公司内部管理机构的调整和优化，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，通过组织机构不断变革将会加快和促进企业的业务转型升级。董事会同意授权公司管理层负责公司组织机构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

该议案在提交董事会审议前已经董事会战略与ESG委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织机构的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十四）审议通过了《关于〈未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划〉的议案》

经出席董事审议，一致认为公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，是综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素制定的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于2025年4月16日召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1.《第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《第三届董事会独立董事第二次专门会议决议》；

3.《第三届董事会战略与ESG委员会第二次会议决议》；

4.《第三届董事会审计委员会第九次会议决议》；

5.《第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

6.《2024年度审计报告》；

7.《2024年度内部控制审计报告》；

8.《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》；

9.《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》；

10.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》；

11.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

12.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年度日常关联交易确认情况及2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》；

13.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2025年3月27日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-004

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知已于2025年3月15日通过通讯方式送达各位监事，本次会议于2025年3月25日以现场方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司监事会主席沈廉相先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

经出席监事审议，一致认为公司《2024年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

经出席监事审议，一致同意通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经出席监事审议，一致认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

经出席监事审议，一致同意通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。在利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经出席监事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（六）审议通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经出席监事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（七）《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

因公司监事会全体监事均为关联监事，回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（八）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

经出席监事审议，一致同意通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司预计的2025年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（九）审议通过了《关于部分募投项目延期完工的议案》

经出席监事审议，一致同意公司将募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”达到预定可使用状态的日期均延长至2026年10月31日。监事会认为：本次部分募投项目延期完工，符合公司部分募投项目实施的客观实际情况和公司长期发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期完工的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（十）审议通过了《关于〈未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划〉的议案》

经出席监事审议，一致认为公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，是综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素制定的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《第三届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

监事会

2025年3月27日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-006

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于2024年度利润分配及资本公

积转增股本方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.每股分配及每股转增比例：每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3.00股。

2.本次利润分配及资本公积转增股本以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

3.在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

4.公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、审议程序

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月25日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、2024年度利润分配及资本公积转增股本方案基本情况

1.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（希会审字【2025】0300号），公司2024年度合并净利润为86,759,259.99元，归属于母公司所有者的净利润为87,298,199.69元，期末合并资产负债表未分配利润为590,805,199.07元。母公司2024年年初未分配利润为86,867,216.80元，加上2024年度净利润159,671,567.39元，减去2024年提取的法定盈余公积金15,967,156.74元，减去2024年已派发的2023年度现金红利56,015,219.10元（含税），期末未分配利润为174,556,408.35元。截至2024年末母公司累积资本公积金为508,167,010.56元。

根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行利润分配，因此实际可供股东分配的利润为174,556,408.35元。

2.公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。以公司现有总股本187,579,697股，扣除截至目前回购专户持有股份4,050,000股后的股本183,529,697股为基数进行测算，预计拟派发现金红利146,823,757.60元（含税），预计拟以资本公积金转增股本55,058,909股（转增后公司总股本预计增加至242,638,606股，总股本可能因零碎股的舍入调整而产生微小差异，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准）。

在本利润分配及资本公积转增股本方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整。

3.公司2024年度未实施季度分红、半年报分红、特别分红等，公司2024年度预计累计现金分红总额与本利润分配及资本公积转增股本方案现金分红金额一致，即公司2024年度累计现金分红总额预计为146,823,757.60元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的168.19%。

2024年度，公司通过回购专户以集中竞价交易方式回购公司股份4,050,000股，回购股份已使用资金总金额为46,275,928.00元（不含交易费用），计划用于股权激励或员工持股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。具体内容详见公司于2024年8月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-048）。

三、现金分红方案的具体情况

（一）2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及其他风险警示情形

■

注1：公司在2024年度以现金对价回购公司股份金额为46,275,928.00元（不含交易费用），因计划用于股权激励或员工持股计划，因此上述“现金分红总额”中未包含回购公司股份金额。

注2：2024年度现金分红总额为预计数。

（二）不触及其他风险警示情形的具体原因

公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司最近三个会计年度（2022、2023、2024年度）累计现金分红金额已超过最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额超过5,000.00万元，因此公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

四、利润分配方案合理性说明

1.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、除2023年度外前几年未分红的实际情况、是否有重大资金支出安排以及积极回报投资者等因素制定，符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中的利润分配政策和公司在招股说明书中披露的《上市后未来三年股东分红回报规划》等有关规定。

2.公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产等与经营活动无关的资产情况如下：

单位：元

■

3.公司本次利润分配及资本公积转增股本方案中现金分红的金额虽然超过当期净利润的100%，且超过当期末未分配利润的50%，但经公司经营管理层审慎分析，不会影响公司偿债能力，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，公司在过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，未来十二个月内暂无使用募集资金补充流动资金的计划。

五、其他情况说明

1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与本次利润分配和资本公积金转增股本的权利。

2.公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案中，资本公积金转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

3.公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1.《第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《第三届监事会第十二次会议决议》；

3.《2024年度审计报告》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2025年3月27日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-008

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》和《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并于同日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，董事会和监事会同意将《关于2025年度董事薪酬方案的议案》和《关于2025年度监事薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考国内及其他同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，并结合公司经营运行情况，拟对公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案制定如下：

一、适用对象

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

二、适用期限

1.董事、监事：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

2.高级管理人员：自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬标准

1.公司董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事不单独发放董事津贴，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。

独立董事薪酬为人民币5万元/年（税前），于每年召开年度股东大会独立董事履行述职报告后按年支付，独立董事任期内中途辞职或中途任职的，按实际任职月数占12个月的比例计算薪酬，任期不足一月的，按一月计算。

2.公司监事薪酬方案

在公司任职的监事不单独发放监事津贴，按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬。不在公司任职的监事不领取薪酬。

3.公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。

公司高级管理人员薪酬分为月度基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，月度基本薪酬根据其所任岗位按月发放；年度绩效薪酬根据年度经营管理目标责任完成考核及个人工作业绩达成情况，年终经考核评定后发放。

四、其他事项

1.上述薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2.公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

五、备查文件

1.《第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《第三届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2025年3月27日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-009

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2025年度，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联自然人晏成先生发生日常关联交易（租赁房屋作为日常办公场所）总金额为127.07万元（合同金额），2024年度实际发生总金额为127.07万元（合同金额）。

公司于2025年3月25日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避了本次关联交易预计事项表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次2025年度日常关联交易预计总金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEAN NUT INC公司CEO；2021年11月至2024年5月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2024年5月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司产业投资事业部总经理；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司、嘉兴美能立成储能技术有限公司执行董事兼总经理，绍兴至美至创储能科技有限责任公司、台州美储成储能技术有限公司总经理，上海美能能源投资有限公司执行董事兼总经理，嘉兴美潮智慧能源科技有限公司董事长，上海绿果果美容服务有限公司监事。

（二）与上市公司的关联关系

晏成先生系公司实际控制人晏立群先生及李全平女士之子，自2023年3月起担任公司董事，其与公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形，为公司关联自然人。

（三）履约能力分析

晏成先生不属于失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则

关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向关联自然人晏成先生租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

（二）结算方式

交易的结算方式按照合同约定执行。

（三）协议签署情况

公司先后于2018年11月7日、2020年12月31日和晏成先生签署《房屋租赁合同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写17层相关场所租赁为办公用房，租赁面积合计为1,568.74平方米，租赁价格为58元/平米（含税），租赁期限至2023年12月31日。公司已在2022年9月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票招股说明书》中充分披露了上述关联租赁信息。

为满足日常办公需要，2024年5月16日双方续签《房屋租赁合同》，租赁面积不变，年度租金结合租赁市场行情调整为人民币1,270,679.40元，租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日。公司已在2024年4月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）中充分披露了上述关联租赁信息，并于2024年5月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-037）中披露了股东大会审议通过续签房屋租赁合同的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次2025年度租赁办公场所是为了满足公司经营发展及日常办公的实际需要，公司与关联方之间发生的交易以市场价格为依据，价格合理公允，没有损害上市公司和中小股东利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年3月14日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》进行审议，独立董事认为：公司预计的2025年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成需回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构西部证券股份有限公司认为，2025年度日常关联交易预计情况已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；2024年度日常关联交易及2025年度预计日常关联交易基于公司日常经营活动所需而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1.《第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《第三届监事会第十二次会议决议》；

3.《第三届董事会独立董事第二次专门会议决议》；

4.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年度日常关联交易确认情况及2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2025年3月27日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-010

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于部分募投项目延期完工的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于2025年3月25日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于部分募投项目延期完工的议案》，同意公司将募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”达到预定可使用状态的日期均延长至2026年10月31日。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股4,690.00万股，每股发行价格为人民币10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币45,868.24万元。上述募集资金已全部到位，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月25日出具希会验字〔2022〕0045号《验资报告》审验确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行签订了相应的募集资金监管协议。

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，结合公司分别于2022年12月30日、2023年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）、《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037），公司募投项目变更调整后的具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能、美能汇科、美能新能源分别是公司全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司、西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司，下文同。

二、募集资金使用情况

截至2025年2月28日，募投项目累计已投入募集资金20,205.87万元，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

三、前次延期的募集资金投资项目情况

公司于2024年12月17日分别召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于部分募投项目延期实施的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目延期，具体内容详见公司于2024年12月19日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期实施的公告》（公告编号：2024-062）。延期情况如下：

■

四、本次部分募集资金投资项目延期完工的具体情况和原因

（一）部分募集资金投资项目延期完工的具体情况

公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期完工，具体情况如下：

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（二）部分募集资金投资项目延期完工的原因

1、美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目

根据西安高新区行政审批服务局核发的《陕西省企业投资项目备案确认书》，项目计划开工时间为2023年5月，公司为了将该项目打造成为优质精品项目，在考察调研同类项目的基础上，项目设计环节历经多次调整优化，同时项目的前期手续也占用了较长时间，导致项目实际开工时间较为迟滞，截至报告期末，项目主体结构已经封顶，项目二次结构、屋内安装、幕墙、装饰装修等建设内容正在有序推进中。因此，综合考虑项目实际进展情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年10月31日。

2、美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目

本项目作为“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”的附属工程，其地热井建设部分需与主楼土建同步施工，后续分布式能源站热泵机组建设、各项智慧能源管理系统软硬件等需在主楼土建施工完毕且具备相应条件后才可开工。因此，综合考虑项目实际进展情况，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年10月31日。

五、部分募投项目延期完工对公司和项目效益的影响

本次部分募投项目延期完工，是公司根据部分募投项目实施的客观实际情况所作出的审慎、合理决定，同时未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，本次部分募投项目的延期完工符合公司部分募投项目实施的客观实际情况和公司长期发展规划。

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-005

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