陕西美能清洁能源集团股份有限公司

六、审议程序

1.董事会审议情况

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期完工的议案》，一致同意公司将募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”达到预定可使用状态的日期均延长至2026年10月31日。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

2.监事会意见

公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期完工的议案》，一致同意公司将募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”、“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”达到预定可使用状态的日期均延长至2026年10月31日。监事会认为：本次部分募投项目延期完工，符合公司部分募投项目实施的客观实际情况和公司长期发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：美能能源本次对部分募集资金投资项目延期的事项，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对美能能源本次募集资金投资项目延期事项无异议。

八、备查文件

1.《第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《第三届监事会第十二次会议决议》；

3.《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2025年3月27日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-011

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于调整公司组织机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，现将有关情况公告如下：

一、组织机构调整的背景

2024年，公司推出事业部制改革，致力于塑造敏捷化扁平组织，充分激发组织活力与动能，通过寻找支撑公司持续增长的第二、第三曲线，以提升公司的核心竞争力，扩大公司的经营规模和范围，增强公司的经营实力，调整公司的产业结构并实现业务的转型升级。

随着事业部制改革的逐步深入推进，经营责任体系初现雏形，为了更好契合公司业务有限相关多元化战略的探索需求，更为精准界定各事业部核心业务范畴，促使业务适度聚焦，从而提升市场竞争力，特对公司组织机构部分内容进行优化调整。

二、组织机构调整情况

1.新设：相变材料事业部。

2.更名：原综合能源事业部更名为智慧综能事业部，原科技发展事业部更名为数字与智能化事业部。

调整后公司设置包括城市燃气事业部、智慧综能事业部、工程建设事业部、美能汇科事业部、产业投资事业部、物资供应事业部、数字与智能化事业部、相变材料事业部、智慧能源研究院等9个事业部，其他机构设置保持不变。

三、事业部的管理安排

公司的全资公司、控股公司，全部对应归口至9个事业部进行管理和运营。

四、调整后的公司组织机构图如下：

■

五、本次组织机构调整对公司的影响

本次组织机构调整是公司结合未来发展战略，对公司内部管理机构的调整和优化，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，通过组织机构不断变革将会加快和促进企业的业务转型升级。

六、其他说明

董事会同意授权公司管理层负责公司组织机构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

七、备查文件

1.《第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《第三届董事会战略与ESG委员会第二次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2025年3月27日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-012

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于召开公司2024年年度股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美能能源”）于2025年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》，现将会议的有关情况通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.股东大会届次：2024年年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期与时间

（1）现场会议召开时间：2025年4月16日（星期三）15:00

（2）网络投票时间：2025年4月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月16日9:15-15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2025年4月9日（星期三）

7.会议出席对象

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8.现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室

二、会议审议事项

1.本次股东大会提案编码：

■

2.以上议案已经第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3.以上议案1.00-7.00属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；议案8.00属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4.公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

5.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记办法

1.登记时间：2025年4月11日（星期五）9:00-12:00，14:00-17:00。

2.登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖法人股东公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

3.登记地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

4.会议联系方式：

联系人：马 维

电 话：029-83279758/68/78/88-8070

传 真：029-83279768-8080

邮 箱：meineng_gas@163.com

通讯地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

5.其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1.《第三届董事会第十三次会议决议》；

2.《第三届监事会第十二次会议决议》。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

附件二：《授权委托书》；

附件三：《股东参会登记表》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2025年3月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：361299。

2.投票简称：美能投票。

3.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年4月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票的时间为2025年4月16日（现场会议召开当日）9:15-15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2024年年度股东大会授权委托书

陕西美能清洁能源集团股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

投票说明：

1.在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2.委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人姓名/名称（签名或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码： 委托人持股性质：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人姓名（签名或盖章）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

附件三：

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2024年年度股东大会股东参会登记表

■

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-007

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等相关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2022年10月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币4,267.86万元（不含税）后，募集资金净额为人民币45,868.24万元。实际募集资金总额50,136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3,145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46,990.77万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具《验资报告》（希会验字〔2022〕0045号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，结合上市后募集资金管理实际情况，公司于2023年7月7日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，对《募集资金管理办法》进行了修订。

（二）募集资金监管协议签订情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司首次公开发行股票募集资金到位后，2022年10月25日，公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及其全资子公司神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》；因公司募集资金投资项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体变更，公司及其全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司于2023年1月18日，完成与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》；因公司募集资金投资项目“韩城市天然气利用三期工程项目”和“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，2023年8月4日，公司及其全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，同时公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在募集资金监管协议签订后均及时履行了信息披露义务。截至2024年12月31日，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专项账户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

公司2024年度募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“2024年度募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2024年度不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式发生变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,175.91万元，公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）。独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司发表了明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。

公司分别于2023年2月1日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额5,445.42万元，从中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额282.66万元，从中国民生银行股份有限公司西安分行转出金额496.29万元，从招商银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额163.31万元；于2023年2月2日从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额788.23万元，合计转出7,175.91万元，完成上述置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2024年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年12月17日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）自公司董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币2.5亿元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，包括但不限于银行理财产品、银行存款类产品、结构性存款、券商理财产品、券商收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层行使决策权并签署相关合同或协议等，并由公司财务部门负责具体组织实施。公司监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。

截至2024年12月31日，公司募集资金用于现金管理结存金额的情况如下：

单位：人民币万元

■

注：公司2024年度募集资金现金管理理财产品/结构性存款等收益取得情况详见本报告“一、（二）募集资金使用和结余情况”所述内容。

（六）结余募集资金使用情况

公司2024年度不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2024年12月31日，尚未使用募集资金账户总额为29,425.41万元，其中存放于募集资金账户余额19,725.41万元(含募集资金累计利息收入，投资收益扣除手续费净额1,344.85万元)，暂时闲置募集资金9,700.00万元用于现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

附件1：2024年度募集资金使用情况对照表

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2025年3月27日

附件1

2024年度募集资金使用情况对照表

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(上接119版)