汉马科技集团股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600375 公司简称：*ST汉马

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为157,232,828.89元。截至2024年12月31日，公司未分配利润为-4,586,219,379.52元，母公司未分配利润为-2,604,501,001.32元。

1、董事会提议公司2024年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2024年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2024年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2024年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

公司主要从事专用汽车、重卡底盘、重卡整车及核心零部件等业务，属于汽车制造行业中的商用车行业，细分行业属于载货汽车（下称“货车”）子行业。

1、中国商用车行业情况分析

2013以来，随着宏观经济下行，固定资产投资增速放缓，商用车市场需求有所回落，产量有所下降，但仍保持在310万辆的水平之上（如图1）。

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2018年，各地区各部门认真贯彻落实党中央国务院决策部署，按照推动高质量发展要求，深入推进供给侧结构性改革，积极落实稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资政策，经济运行在合理区间，继续保持总体平稳、稳中有进发展态势。全年共产销商用车427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。

2019年，全国坚持以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，我国经济仍运行在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。但是，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。全年共产销商用车436.00万辆和432.40万辆，产量同比增长1.90%，销量同比下降1.10%。

2020年，面对错综复杂的国际形势，艰巨繁重的国内改革发展任务，特别是面对经济下行的影响，汽车行业经受住了严峻考验，全行业在积极复工、复产的基础上，市场需要也得到快速恢复。与此同时，在电动化、智能化和网联化带动下的新发展格局开始加快形成，行业间跨界融合也在不断推进。全年共产销商用车523.10万辆和513.30万辆，产量同比增长20.00%，销量同比增长18.70%。

2021年，“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等因素加剧了商用车市场下行的压力。支撑商用车增长的政策红利效用已逐步减弱，商用车市场将进入调整期。2021年商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%。

2022年，商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，行业需求萎缩影响下生产生活受限，包括油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓。2022年，商用车产销分别完成318.50万辆和330.00万辆，同比分别下降31.90%和31.20%。

2023年，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。

2024年，由于投资减弱，加之当前运价依然偏低，商用车终端市场换车需求动力不足，导致市场表现相对疲弱。2024年，商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%。

我国商用车主要包括客车、货车和半挂牵引车，其中货车是商用车细分行业的重要组成部分，广泛服务于公路货运、工程建设、能源、矿山、林业和建筑等行业及国防事业，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位和作用，与国民经济的发展紧密相关。2013-2024年期间，我国商用车产量构成中货车占比保持在60%以上，因此，货车产量增速也基本与商用车保持一致（如图1）。

由于投资减弱、货车终端市场换车需求动力不足，导致市场表现相对疲弱。2024年货车产销量329.7万辆和336.2万辆，同比分别下降6.8%和5%。商用车车型产销情况看，货车中，重型货车、中型货车、轻型货车以及微型货车销量同比涨跌不一，其中中型货车增量最大。重型货车销量90.17万辆，同比下降1.03%；中卡销售12.76万辆，同比增长19.04%；轻卡销售189.98万辆，同比增长0.28%；微卡销售43.32万辆，同比下降30.85%。

2、行业竞争情况分析

商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显，行业集中度的不断提高，使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。从市场格局上看，目前商用车销量排名前十家分别为北汽福田、东风公司、长安汽车、中国重汽、中国一汽、江淮汽车、江铃汽车、上汽通用五菱、长城汽车、陕汽集团，上述十家企业共销售294.76万辆，占商用车销量的76.11%，其中货车（含非完整车辆、半挂牵引车）共销售336.2万辆，占商用车销量的86.81%。由此看，我国商用车行业及货车子行业的集中度均较高（如表1）。

从货车子行业来看，国内货车制造商拥有较强的自主研发能力和低成本优势，货车发动机、变速器等核心零部件质量逐步提升，整车产品的动力性、舒适性和可靠性得到改善，产品结构和承载能力能够较好地适应当前国内市场的发展需求。目前重型货车市场，2024年销量排名前十名分别为中国重汽、中国一汽、陕汽集团、东风公司、北汽福田、成都大运、徐州徐工、江淮汽车、北奔重汽、北汽重卡（如表1）。随着重型货车市场需求不断扩大，以及产品盈利水平吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非汽车生产企业进入重型汽车领域，使重型货车的市场竞争压力趋于增大。

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注：以上统计数据来源于中国汽车工业协会。

总体来看，商用车行业竞争激烈，行业集中度较高,规模效应明显。

3、行业政策情况

目前我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。近年来，为了保持汽车行业的持续健康发展，有序推进汽车产业结构调整，切实提高汽车产业技术研发水平，国家出台了一系列政策予以支持，为汽车行业发展创造了良好的政策环境。

2011年，我国《十二五规划纲要》提出，“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。2016年，我国《十三五规划纲要》提出，“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。

在燃料政策方面，根据国家环保总局颁布的《柴油车排放污染防治技术政策》，我国在2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平；到2008年，力争达到相当于欧洲第三阶段排放控制水平；2010年之后争取与国际排放控制水平接轨。国家将通过优惠的税收等经济政策，鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的生产和使用。2016年1月14日，国家环境保护部与工信部联合发布公告：为贯彻《中华人民共和国大气污染防治法》，严格控制机动车污染，全面实施《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国五阶段)》(GB18352.5-2013)和《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》(GB17691-2005)中第五阶段排放标准要求。根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。2016年12月23日，国家环境保护部与国家质检总局联合发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB18352.6一2016），公布了第六阶段轻型汽车的排放要求和实施时间。

2017年，工信部、发改委和科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出,将大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。

2018年，国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求经过3年努力，大幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，进一步明显降低PM2.5浓度，明显减少重污染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感。优化运输方式，实施打好柴油货车污染治理攻坚战三年作战计划。优化调整货运方式，落实国家要求，坚决调整不合理的运输结构，实现资源优化配置，推进各种运输方式协调发展。加快推广应用新能源汽车，以公交车、物流车、出租车(网约车)、公务用车和租赁用车为重点领域，持续加大新能源汽车推广力度。大力淘汰老旧车辆。重点区域采取经济补偿、限制使用、严格超标排放监管等方式，大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新，加快淘汰采用稀薄燃烧技术和“油改气”的老旧燃气车辆。各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划。2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。

2019年4月，交通运输部、生态环境部等部门联合印发《关于加快道路货运行业转型升级促进高质量发展的意见》，明确要求加快道路货运行业转型升级，切实改善市场环境，促进行业健康稳定发展，进一步完善城市交通运输部门配送运力需求管理与公安交通管理部门车辆通行管控的联动机制，优化车辆通行管控，对符合标准的新能源城市配送车辆给予通行便利，除特殊区域外，对纯电动轻型货车原则上不得限行。鼓励规范“互联网+”新业态发展，加强货车超限超载治理。

2020年11月，国务院办公厅印发《新能源产业发展规划（2021-2035年）》，为未来15年我国新能源汽车发展指明了方向。规划指出要坚持电动化、网联化、智能化发展方向，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展。到2025年，新能源汽车新车销售量达到在售新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

2021年全国两会期间，碳达峰、碳中和被首次写入政府工作报告，“双碳”目标成为社会热点词汇。2021年10月26日，国务院发布了《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（以下简称《方案》）。《方案》明确，要积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用；推动运输工具装备低碳转型，构建绿色高效交通运输体系，加快绿色交通基础设施建设。

2022年8月，国务院关于碳达峰碳中和决策部署，加快推进工业绿色低碳转型，以重点行业达峰为突破，着力构建绿色制造体系，提高资源能源利用效率，推动数字化智能化绿色化融合，扩大绿色低碳产品供给，加快制造业绿色低碳转型和高质量发展。

2023年12月，国务院印发了《空气质量持续改善行动计划》，针对交通运输领域，重点提出了大力发展绿色运输体系。在京津冀、汾渭平原、长三角、珠三角等重点区域城市群，新能源城市用车比例不低于80%；电厂、钢厂、水泥等高耗能行业发展零排放货运车队；非道路清洁运输比例力争达到80%。总体上看，国家的政策主要在于产业结构调整，不断增加重型货车在载货车中的比重，同时强调努力提高自主创新能力、提高节能、环保和安全技术水平，特别是发动机等关键零部件的技术研发水平，再加上对燃料的一系列规划要求，未来将从多个维度入手，持续推进新能源汽车发展，商用车行业发展具备较好的政策支撑。

2024年6月7日，交通运输部、国家发展改革委等十三部门联合发布《交通运输大规模设备更新行动方案》，新能源汽车相关方面，《行动方案》明确：鼓励老旧新能源公交车及动力电池更新、有序推广新能源营运货车、开展邮政快递末端配送车辆更新、加大财政资金支持。2024年下半年，国三、国四车辆的置换政策引起了司机们的广泛关注，进一步推动了新能源商用车的热潮。这一政策有效地刺激了市场对新能源商用车的需求，并加速了商用车行业向新能源转型的步伐。

4、公司相关行业与上下游的关联性

行业技术进步、企业成长和市场扩展等都与上下游行业有着密切的关联关系。

（1）产业链构成

重卡车发动机等关键零部件位于重卡行业的上游；重卡经过改装后，向下游拓展至专用车领域。

（2）与上下游行业的关联性

①重卡发动机等关键零部件的上下游

重卡发动机等关键零部件的上游行业是重卡发动机零部件行业。其中，钢材在重卡发动机零部件产品的成本中所占比重最大，是影响零部件产品生产的重要因素；而近几年工业用电价格逐渐上涨，使其在重卡发动机零部件成本中所占比重也越来越大。原材料和能源的价格波动，会对重卡发动机零部件产品成本产生较大影响。

重卡发动机等关键零部件的直接下游行业是重卡、工程机械等重型发动机的应用行业。随着下游行业的发展，重型发动机的市场需求快速增长。

②重卡行业的上下游

重卡产业链的上游主要是发动机、变速箱、钢材、有色金属、橡胶等原材料以及其他零部件的制造。原材料的质量、价格、供货效率是决定重卡产品成本的重要因素，重卡零部件分为两种，发动机、变速箱、车桥等核心零部件和制动、悬架、转向等非核心零部件。核心零部件如发动机、变速箱等在重卡生产成本中占比较大，因此整合核心零部件生产资源，构筑核心零部件供应体系对于重卡企业的发展至关重要。非核心零部件供应厂商较多，因此重卡企业对于非核心零部件厂商具有一定的议价能力。

重卡产业链的下游为物流运输（主要是重卡整车、半挂牵引车等）与专用车生产（主要是重卡底盘），其需求很大程度上受到宏观经济形势与国家相关政策影响。重卡作为一种生产资料，其下游的客户的专业化程度较高，大多为小规模采购，因此重卡行业企业的销售模式一般采用特许经营的经销制，市场网络以经销商为主线设置。

③专用车的上下游

专用车产业链的上游行业主要是专用车（重卡）底盘、钢材和零部件供应。专用车（重卡）底盘、钢材、零部件的价格上涨直接影响产品的采购成本，其中重卡底盘占专用车成本70%以上。底盘与整车的匹配性、零部件的质量影响到产品品质及可靠性。大部分专用车生产企业都没有专用车底盘的生产能力，一般采用外购底盘加装专用设备的方式进行生产，这使得企业难于控制生产成本，整车匹配性也受到一定程度的限制，长期发展受到制约。

专用车产业链的下游主要是基建行业。目前基础建设尚处于快速发展期，国家加大保障性住房建设力度，国家“一带一路”、军民融合、振兴东北、西部大开发、中部崛起战略、水利建设工程、海洋建设工程、铁路、公路、城镇公共交通和基础设施、电力、输气工程、输电工程将会陆续开工，专用车的销售将会随着国内基础建设的规模的扩大而增长。

公司目前主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生产与销售。主要产品涵盖重卡底盘、重卡整车、混凝土搅拌车、散装水泥车、混凝土泵车、半挂牵引车、工程自卸车、发动机、变速箱、车桥等。

1、采购模式

（1）专用车业务采购模式

专用车业务采购模式实行ERP管理模式，将采购、生产、销售紧密结合在一起。生产车间根据销售部门下达的订单组织生产，并向采购部门下达原材料采购清单，采购部门负责采购合同签订、采购订单下达、订单跟进和向财务部门申请付款等工作；在供应商选择上，审核工作由物资部负责，采购部门根据审核结果，优先选择信用良好、供货及时、长期合作的生产型国有企业、中外合资企业及独资企业，同时定期淘汰部分不遵守商业信誉，规模较小的供应商；在采购价格方面，坚持在同等质量下选择价格最优的材料。根据质量体系要求，专用车要求每种物资必须有两家以上的供应商；在物资管理方面，通过ERP系统进行严格管控，对于生产计划内使用的物资，生产部门领取时凭ERP系统打印出的领料单方可办理领取手续。

（2）重卡业务采购模式

重卡业务采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达SAP采购计划，采购部门负责合同签订、订单下达、跟催、报账和申请付款等工作，制造管理部门负责所有采购物资的管理、配送工作；在采购价格上，通过招标比价方式进行采购。每年末召集供应商通过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材料，适时调整采购价格；在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方。同时为了严格控制采购成本、确保采购质量，尽可能避免独家供货行为，对采购入库的产品均进行严格的检验。

2、生产模式

（1）专用车业务生产模式

专用车业务根据产品差异化的特点，对大部分产品采用“以销定产”模式进行生产，即根据客户订单来组织生产。当客户通过销售部门下达订单并支付一定比例定金后，通过ERP系统向供应商采购所需钢材、汽配件等主要原材料，并根据客户对底盘的要求向子公司华菱汽车或对外采购专用车底盘。同时，公司对一些常用车型也会统一安排生产计划，保留部分备货，满足客户需求。

（2）重卡业务生产模式

重卡业务主要采取“以销定产”模式，同时公司也会在淡季对某些标准化产品进行生产备货。根据每月的生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。充分利用和完善SAP系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单触发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP系统进行报工、经质量检验合格后入库。在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤，紧紧抓住每个细分环节，“保安全、抓质量、降成本、增效益”，全面贯彻《6S管理细则》，强化ISO9001体系建设，坚持持续改进，确保公司产品质量水平不断提升。

3、销售模式

公司重卡及专用车业务销售模式以经销为主、直销为辅，推行4S店经销，鼓励经销商进行配套售后服务和配件经营，通过TDS经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。围绕公司既定的渠道开发目标，进一步完善销售体系建设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应管理制度，通过网络实行严格的区域化管理，促使整个销售系统在有序的环境中良性发展。对于优质经销商和新晋经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给予大力支持，帮助其积极开拓市场、扩大销售。同时公司结合行业现状和企业自身特点，以市场为导向，以用户为中心，以经济效益为目标，实行重点突破、全面推进的差异化营销策略，对重点市场进行细分，制定了不同的销售策略，积极巩固和拓展市场。公司积极运用金融工具促进销售，与银行等金融机构建立合作关系，为信誉良好的客户提供保兑仓和银行按揭服务。以金融手段促进销售，不仅有效解决了公司流动资金的周转，还加强了风险控制。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年，公司实现中重卡销售8,839辆，较上年同期增长12.23%；其中，实现新能源中重卡销售4,517台，较上年同期上涨37.88%；醇氢动力系统销售4,254台，较上年同期上涨43.67%。实现营业收入422,244.57万元，较上年同期增长8.91%。实现归属于上市公司股东的净利润15,723.28万元,实现扭亏为盈。截至2024年12月31日，公司总资产74.21亿元，较年初下降6.64%；归属于上市公司股东的净资产32.98亿元，净资产转为正值。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

（一）实施退市风险警示的适用情形

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“浙江天平”）审计并由其注册会计师出具的天平审[2024]0204号《汉马科技集团股份有限公司审计报告》，公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”之规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST 字样）。

（二）实施其他风险警示的适用情形

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（六）项“最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”之规定，公司近三年连续亏损且浙江天平对公司2023年度财务报告出具了带持续经营能力不确定性段落的审计报告，公司股票交易将被实施其他风险警示（在公司股票简称前冠以ST 字样）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.4条第二款规定公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

鉴于公司2024年度经审计净资产已转正且公司2024年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力不确定性已消除，公司拟向上海证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。/汉马科技集团股份有限公司

证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2025－024

汉马科技集团股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月15日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出了召开第九届监事会第十三次会议的通知。本公司第九届监事会第十三次会议于2025年3月25日上午10时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与通讯相结合方式召开。出席会议的应到监事5人，实到监事5人。

本次会议由监事会主席胡利峰先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2024年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

二、审议并通过了《公司2024年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

三、审议并通过了《公司2024年度利润分配预案》。

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为157,232,828.89元。截至2024年12月31日，公司未分配利润为-4,586,219,379.52元，母公司未分配利润为-2,604,501,001.32元。

1、董事会提议公司2024年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2024年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2024年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2024年度拟不进行资本公积转增股本。

监事会认为：公司2024年度利润分配预案根据公司的实际情况制定，与公司目前的状况相匹配，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

四、审议并通过了《公司2024年年度报告全文及其摘要》。

根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2021年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2024年年度报告后认为：

1、公司2024年年度报告严格按照《公司法》《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第九届董事会第十三次会议审议通过，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营情况和财务状况。

3、经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的《汉马科技集团股份有限公司审计报告》是实事求是、客观公正的。

4、在本次监事会进行审议前，我们未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定和《公司内幕信息知情人登记管理制度》相关规定的行为。

5、我们保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会审计委员会成员认为：1、公司2024年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

2、公司2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够客观、真实、准确地反映公司2024年度的经营管理和财务状况，我们一致同意提交公司第九届董事会第十三次会议进行审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

五、审议并通过了《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构的议案》。

同意公司继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。

董事会审计委员会成员认为：浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2024年度的审计任务，公司审计委员会同意将续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

六、审议并通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2024年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。

4、经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具的《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。

综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司2024年度内部控制的实际情况。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

七、审议并通过了《公司2024年度内部控制审计报告》。

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

八、审议并通过了《关于计提2024年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。

经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失253,522,639.99元和信用减值损失349,317,994.97元。

公司监事会认为：公司本次计提减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产、财务的实际情况和相关政策规定，本次计提减值损失的审批程序合法合规，依据充分。本次计提减值损失后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值损失、信用减值损失。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

九、审议并通过了《关于核销部分应收款项的议案》。

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策等相关规定，公司拟对子公司上海徽融融资租赁有限公司无法收回的长期应收款予以核销，核销金额为54,477,379.81元。

公司监事会认为：公司本次核销部分应收款项事项符合《企业会计准则》的要求，符合公司财务的实际情况和相关政策规定，本次核销审批程序合法合规，依据充分。本次核销部分应收款项后，能够更加真实地反映公司的财务状况。我们同意公司本次核销部分应收款项事项，同意提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

十、审议并通过了《关于公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币132,000.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

十一、审议并通过了《关于公司为公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、安徽汉马发动机有限公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币91,500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

十二、审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

汉马科技集团股份有限公司根据实际经营情况及发展战略需要，拟收购子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）少数股东股权。

中水致远资产评估有限公司于2025年3月7日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020055号）。本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，评估结论采用市场法的测算结果。于评估基准日2024年11月30日上海徽融资产总额账面价值为54,285.63万元，负债总额账面价值为15,301.75万元，净资产账面价值为38,983.87万元。经评估，于评估基准日2024年11月30日上海徽融股东全部权益价值评估值为39,200.00万元。

在评估基础上并经双方协商同意，公司拟以人民币120.00万元收购SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融1.3661%的全部股权。本次收购完成后，公司持有上海徽融的股权比例由81.1475%上升至82.5136%。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的合同签订及工商变更等相关工作。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购上海徽融少数股东股权事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）

十三、审议并通过了《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》。

2024年10月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案》，预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币855,850.00万元。

现根据公司2025年生产经营实际需要，公司拟调整2025年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2025年度向万物友好运力科技有限公司销售产品、商品的预计金额280,000.00万元调减至80,000.00万元，向浙江远程智通科技有限公司销售产品、商品的预计金额40,000.00万元调增至240,000.00万元，新增2025年度关联方河北醇氢科技有限公司并向其采购原材料预计金额15,000.00万元，新增2025年度关联方吉利四川商用车有限公司并向其采购原材料预计金额4,000.00万元，新增2025年度关联方湖州远程汽车有限公司并向其采购原材料预计金额2,000.00万元，新增2025年度关联方浙江吉利商务服务有限公司并接受其提供的劳务预计金额568.00万元，新增2025年度关联方邯郸远程智通科技有限公司并向其销售产品、商品预计金额27,500.00万元,新增2025年度关联方湖州远程汽车有限公司并向其销售产品、商品预计金额4,000.00万元，新增2025年度关联方黑龙江醇氢科技有限公司并向其销售产品、商品预计金额6,386.00万元,新增2025年度关联方天津远程新能源商用车有限公司并向其销售产品、商品预计金额11,050.00万元。原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，2025年度日常关联交易预计总金额增加至人民币926,354.00万元。

独立董事召开专门会议发表如下审核意见：1、我们一致认为公司调整2025年度日常关联交易额度事项符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。

2、公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

3、我们一致同意将《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事胡利峰先生、叶维列先生、贾春祥先生回避表决。）

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司监事会

2025年3月27日

证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2025－026

汉马科技集团股份有限公司

关于续聘公司2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“浙江天平”）。

●本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年3月25日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构的议案》，拟续聘浙江天平为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据浙江天平全年工作量确定其审计费用。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91330000MA27U05291

执行事务合伙人：丁天方

成立日期：1999年3月3日

组织形式：特殊合伙企业

营业场所：杭州市拱墅区湖州街567号北城天地商务中心9幢10层

经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：招投标代理服务；财政资金项目预算绩效评价服务；企业管理咨询；破产清算服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

执业资质：经浙江省财政厅批准于1999年3月设立，2016年12月27日经浙江省财政厅“浙财会（2016）39号”批准浙江天平会计师事务所有限责任公司改制为浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙），取得《会计师事务所执业证书》；2020年12月27日，通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

2.人员信息

浙江天平执行事务合伙人为丁天方。浙江天平是一家综合性会计审计专业服务机构，拥有一支团结、求实、诚信、勤奋、高效的管理团队，拥有一大批具有专业理论知识、丰富实践经验，较高业务素质，优良职业道德的人才业。截至2024年末，浙江天平拥有合伙人31名、注册会计师124名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师25名。

3.业务规模

浙江天平2023年度经审计的收入总额为10,346.02万元，审计业务收入为7,746.52万元，证券业务收入为230.66万元；2024年上市公司审计客户家数为1家、主要行业为制造业，审计收费总额为175万元，同行业上市公司审计客户家数为1家。

4.投资者保护能力

截至2024年末，浙江天平已提取职业风险基金1589.03万元，购买的职业保险累计赔偿限额为5000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录

浙江天平会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年至2024年期间受到1次证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员2人；1次上海证券交易所书面警示的自律监管措施，涉及从业人员2人。根据相关法律法规的规定，上述出具警示函和自律监管措施的决定属于监督管理措施，不影响浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：覃振碧，项目合伙人，注册会计师，从事证券服务业务12年。2012年7月10日成为注册会计师。2010年12月开始从事证券业务，2018年2月开始在浙江天平会计师事务所(特殊合伙)执业，现任浙江天平会计师事务所(特殊合伙)项目合伙人。从业期间为多家企业提供过三板申报审计、挂牌公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。近三年签署过2家上市公司审计报告。无兼职情况。

拟签字注册会计师：张国柱，注册会计师，2010年10月开始从事证券业务，2021年12月开始在天平事务所执业。从业期间为多家企业提供过拟上市公司年报审计和投资、管理等证券服务，一直从事证券相关业务，具备证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。近三年签署过2家上市公司审计报告。无兼职情况。

拟担任质量控制复核人：洪伟，中国注册会计师，高级会计师。2006年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计，2023年8月开始在本所执业，近三年签署过2家上市公司审计报告、复核过2家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年曾一次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定和一次上海证券交易所出具书面警示的自律监管措施，近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的纪律处分等情况。详见下表。

■

项目质量控制复核人近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

浙江天平及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员独立于被审计单位，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形且均无诚信不良记录。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为145万元，较上期审计费用无变化。

本期内控审计费用为30万元，较上期审计费用无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

经公司董事会审计委员会审核，浙江天平具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于浙江天平在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2024年度的审计任务，公司审计委员会同意将续聘浙江天平为公司2025年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年3月25日召开了第九届董事会第十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2025年3月27日

证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2025－028

汉马科技集团股份有限公司

关于核销部分应收款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年3月25日，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于核销部分应收款项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策等相关规定，公司拟对子公司上海徽融融资租赁有限公司无法收回的长期应收款予以核销，具体情况如下：

一、本次核销部分应收款项概况

单位：元

■

二、本次核销部分应收款项对公司的影响

本次核销的长期应收款均已全额计提信用减值损失，不会对公司当期损益和财务状况产生影响。本次核销部分应收款项事项，符合公司的实际情况，有利于真实反映公司的财务状况，符合《企业会计准则》和相关会计政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

三、公司对此事项的后续相关工作

公司相关部门已对所有核销明细建立备查账目，做到账销案存，保存以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次核销部分应收款项事项符合《企业会计准则》的要求，符合公司财务的实际情况和相关政策规定，本次核销审批程序合法合规，依据充分。本次核销部分应收款项后，能够更加真实地反映公司的财务状况。我们同意公司本次核销部分应收款项事项，同意提交股东大会审议。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2025年3月27日

证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2025－029

汉马科技集团股份有限公司

关于公司及公司子公司2025年度向银行

和融资租赁机构申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年3月25日召开了第九届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币132,000.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2025年3月27日

附件：公司及公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表

■

注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。汉马科技集团股份有限公司

证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2025－030

汉马科技集团股份有限公司

关于公司为公司子公司2025年度向银行和融资租赁

机构申请的综合授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、安徽汉马发动机有限公司。

●本次担保金额：不超过人民币91,500.00万元。

●本次担保是否有反担保:无反担保。

●对外担保逾期的累计数量:无。

●特别风险提示：截至本公告披露日，公司对外担保预计总额度为人民币481,000.00万元，其中为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑仓等信用销售业务的客户提供回购担保总额不超过人民币230,000.00万元，对子公司向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保总额不超过人民币251,000.00万元。公司对外担保总额超过2024年12月31日公司经审计净资产100%，敬请广大投资者充分关注公司担保风险。

一、担保情况概述

2025年3月25日，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”）、安徽汉马发动机有限公司（以下简称“汉马发动机”）2025年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币91,500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。

二、被担保人基本情况

（一）华菱汽车

1、被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司。

2、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

3、注册资本：人民币50,000万元。

4、法定代表人：钱鑫。

5、经营范围：重型汽车、汽车底盘的研发生产、销售。重型汽车发动机的研发、生产、销售（此项目限分支机构经营）。（该公司于2004年3月2日注册，为外商投资有限公司，2007年1月29日变更为外商投资股份有限公司，2009年11月23日变更为内资股份有限公司，2011年6月29日变更为内资有限公司）。汽车零部件的研发、生产、销售。客车的研发、生产、销售。

6、财务状况：

截止2024年12月31日，华菱汽车的资产总额644,198.54万元，负债总额335,068.95万元，其中银行贷款总额14,950.00万元，流动负债总额293,337.73万元，资产净额309,129.59万元；2024年度实现营业收入383,803.60万元，净利润16,879.47万元（以上数据已经审计）。

7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

（二）星马专汽

1、被担保人名称：安徽星马专用汽车有限公司。

2、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区九华西路799号。

3、注册资本：人民币40,000万元。

4、法定代表人：薛永昌。

5、经营范围：专用汽车生产（限分支机构经营）；专用汽车的研发；专用汽车的销售（不含品牌汽车）；汽车零部件的研发、生产、销售。

6、财务状况：

截止2024年12月31日，星马专汽的资产总额81,783.78万元，负债总额60,960.44万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额57,293.48万元，资产净额20,823.35万元；2024年度实现营业收入13,965.75万元，净利润-91.50万元（以上数据已经审计）。

7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

（三）芜湖福马

1、被担保人名称：芜湖福马汽车零部件有限公司。

2、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区鞍山路6号

3、注册资本：人民币2,500万元。

4、法定代表人：薛永昌。

5、经营范围：生产和销售自产的空气压缩机、汽车取力器、钢结构制品、汽车及工程机械零部件；润滑油销售；道路普通货运。

6、财务状况：

截止2024年12月31日，芜湖福马的资产总额18,696.42万元，负债总额9,904.53万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额6,313.08万元，资产净额8,791.89万元；2024年度实现营业收入2,578.09万元，净利润-890.04万元（以上数据已经审计）。

7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司的全资子公司。

（四）汉马发动机

1、被担保人名称：安徽汉马发动机有限公司。

2、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区湖西南路359号。

3、注册资本：人民币4,600万元。

4、法定代表人：吕林。

5、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；软件开发；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件及配件制造；电机制造；电动机制造；试验机制造；船用配套设备制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；发电机及发电机组销售；电池销售；试验机销售；润滑油销售；金属材料销售；办公用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。

6、财务状况：

截止2024年12月31日，汉马发动机的资产总额124,867.79万元，负债总额146,466.38万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额146,456.52万元，资产净额-21,598.6万元；2024年度实现营业收入69,483.98万元，净利润-13,969.23万元（以上数据已经审计）。

7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司子公司华菱汽车持有其65.22%的股权，公司关联方浙江醇氢科技有限公司持有其34.78%的股权。

三、担保的主要内容

公司为公司子公司华菱汽车、星马专汽、芜湖福马、汉马发动机2025年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币91,500.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。

本次汉马发动机向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度的担保事项，汉马发动机参股股东浙江醇氢科技有限公司因未参与汉马发动机日常经营，故未向其提供同比例担保。

上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。

四、担保的合理性

本次担保主要为满足公司子公司日常经营业务资金需要，有利于其稳健经营和公司相关业务的开展，符合公司整体经营规划。同时，该公司经营活动均在公司控制范围内，公司能够对其进行有效监控和管理，并及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

被担保人皆为本公司的全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公司和全体股东的利益，担保风险可控。公司董事会同意公司为公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币91,500.00万元的综合授信额度提供担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

2、公司其他对外担保情况：

（1）公司为购买本公司产品而与银行开展按揭贷款、保兑仓等信用销售业务的客户提供回购担保。截至2024年12月31日止，按揭贷款业务回购担保未结清余额为7,939.19万元，保兑仓业务回购担保未结清余额为187.44万元。

（2）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司华菱汽车、上海徽融融资租赁有限公司、星马专汽、芜湖福马2024年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币251,000.00万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议。

2、被担保子公司营业执照复印件。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2025年3月27日

附件：公司子公司2025年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表

■

注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。汉马科技集团股份有限公司

证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 公告编号：临2025－031

汉马科技集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年3月25日召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司根据实际经营情况及发展战略需要，拟收购控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“上海徽融”）少数股东SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融1.3661%的股权，经双方协商同意，交易金额为人民币120.00万元。同时，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的合同签订及工商变更等相关工作。本次收购完成后，公司直接持有上海徽融的股权比例由81.1475%上升至82.5136%。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易无需提交股东大会审议批准。

现将相关事项公告如下：

一、收购控股子公司少数股东股权概述

（一）收购控股子公司少数股东股权背景

根据公司实际经营情况及发展战略需要，拟收购控股子公司上海徽融少数股东SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）持有上海徽融1.3661%的股权，经双方协商同意，交易金额为人民币120.00万元。本次收购完成后，公司直接持有上海徽融的股权比例由81.1475%上升至82.5136%。

（二）本次收购控股子公司少数股东股权事项履行的审议程序

2025年3月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。同意公司收购子公司上海徽融少数股东股权，并授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的合同签订及工商变更等相关工作。与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购控股子公司少数股东股权事宜不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）交易标的评估情况

中水致远资产评估有限公司于2025年3月7日评估出具了《全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020055号）。本次评估采用资产基础法和市场法两种评估方法，评估结论采用市场法的测算结果。于评估基准日2024年11月30日上海徽融资产总额账面价值为54,285.63万元，负债总额账面价值为15,301.75万元，净资产账面价值为38,983.87万元。经评估，于评估基准日2024年11月30日上海徽融股东全部权益价值评估值为39,200.00万元。

二、交易对方情况介绍

（一）公司名称：SUCCESS MAX COMPANY LIMITED（骏成创富有限公司）

（二）成立日期：2006年8月11日

（三）商业登记号码：37639608

（四）企业类型：私人股份有限公司

（五）办事处地址：ROOM 2210,22/F,CHINA INSURANCE GROUP BUILDING,141 DES VOEUX ROAD CENTRAL,CENTRAL,HONG KONG

三、交易标的的基本情况

（一）公司名称：上海徽融融资租赁有限公司

（二）统一社会信用代码：91310000588695244U

（三）住所：上海市徐汇区上中路462号520室

（四）法定代表人：王新成

（五）注册资本：36600万元人民币

（六）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

（七）成立日期：2012年2月10日

（八）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（九）股权结构及出资情况

（1）收购前股权结构及出资情况

单位：人民币万元

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