科达制造股份有限公司
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为112.07亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为99.21亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含本次董事会审议额度），上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为97.63%、86.43%。截至2025年2月28日，公司及控股子公司实际对外担保余额为38.31亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为35.06亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为33.38%、30.54%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十七日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-007
科达制造股份有限公司关于
2024年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规范性文件的规定，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）就2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准科达制造股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1279号），中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过10,000万股，按照公司确定的转换比例计算，GDR发行数量不超过2,000万份。
经中国证监会、瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）批准，公司发行的GDR于2022年7月28日在瑞士证券交易所上市，GDR证券全称：Keda Industrial Group Co., Ltd.，GDR上市代码：KEDA。本次发行的GDR数量为1,200万份，对应新增A股基础股票6,000万股，本次发行价格为每份GDR14.43美元，募集资金总额为17,316.00万美元。
本次发行募集资金已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，扣除部分承销费用后实际到账金额为17,067.69万美元，扣除发行费用后募集资金净额为折合人民币114,021.03万元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437元折算），经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（中喜验资2022Y00090号）。
二、募集资金管理情况
（一）GDR资金存储情况
根据《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，综合境内外监管对于GDR募集资金存管的相关要求，上述GDR募集资金17,067.69万美元已于2022年7月29日汇入公司募集资金账户，具体情况如下：
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（二）GDR资金使用及结余情况
根据本次GDR发行的招股说明书，募集资金使用用途为：约35%用于新建机械设备生产线，提高现有生产线的技术水平，扩大公司核心产品的生产能力，满足国内外市场需求；约10%用于在技术研发和质量控制方面的投入，以增强公司的核心竞争力，支持集团预期的收入增长；约30%用于建设和提升海外基地的生产能力，提高为海外客户提供的服务，并探索战略收购高质量同行目标的机会；大约25%用于补充营运资金及其他一般公司用途。
公司GDR所募集资金净额折合人民币114,021.03万元（按照公司收到募集资金当天汇率1美元兑换人民币6.7437元折算）。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金（包含节余募集资金补充流动资金）人民币116,593.89万元，占募集资金净额的102.26%，其中，截至报告期末累计投入募集资金总额与募集资金承诺投资总额差异系募集资金的利息收入及汇兑收入形成；本报告期使用募集资金（包含节余募集资金补充流动资金）人民币9,092.13万元，募集资金已使用完毕。
报告期内，公司募投项目已经基本建设完成，达到了预定的可使用状态，公司节余募集资金（包括利息收入、尚未支付项目尾款）合计2,516.77万元，占募集资金净额的2.21%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，考虑到少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，提升经营效益，公司召开总经理办公室会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意公司募投项目结项及将节余募集资金2,516.77万元用于补充公司流动资金，并注销对应的募集资金专户。报告期内公司募集资金专户已完成注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，本次募集资金使用情况详见附表《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司无置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司召开总经理办公室会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意公司募投项目结项及将节余募集资金2,516.77万元用于补充公司流动资金，并注销对应的募集资金专户。报告期内公司募集资金专户已完成注销。
（六）募集资金使用的其他情况
除上述已披露的情况外，本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律法规的规定使用GDR项目募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用及披露募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见
经审核，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为，科达制造董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了科达制造2024年度募集资金使用情况。
科达制造股份有限公司
二〇二五年三月二十七日
附：《境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表》
附表：
境外公开发行GDR项目募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：以上两项生产建设性质的募集资金项目均采用募集资金和自有资金进行综合投资，不单独计算募集资金产生的经济效益；以上研发性质的募集资金项目不直接产生经济效益，对公司整体经济效益的提升产生潜在的重要影响；补流还贷性质的募集资金项目与本公司经营活动相关，无法单独核算其实现的效益。
注2：截至报告期末累计投入募集资金总额与募集资金计划投资总额差异系募集资金的利息收入及汇兑收入形成。
注3：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-005
科达制造股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知于2025年3月15日以通讯方式发出，并于2025年3月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2024年度监事会工作报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2024年年度报告及摘要》
监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2024年年度报告及摘要》发表以下审核意见：
1、《2024年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2024年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2024年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2024年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币100,631.18万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,659.47万元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为59,999,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,857,856,529股，以此计算合计拟派发现金红利37,157.13万元（含税）。2024年度，公司以现金为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为人民币75,223.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计为112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68%。其中，公司在2024年对2022年回购的30,563,538股回购股份进行变更用途，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为49,995.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.61%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2024年度利润分配方案。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
五、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、审议通过《2024年度社会责任报告》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。
七、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度及监事薪酬方案，2024年度公司监事的薪酬总额为200万元。为促进公司持续稳健发展，综合考虑公司的实际情况及行业薪酬水平和职务贡献等因素，2025年度公司监事薪酬方案如下：
监事在公司任职的，依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬及绩效管理制度》，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。其中，基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素，并参考2024年情况综合确定，按月平均发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，除公司为其购买责任保险之外，不享受其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
为降低汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。根据公司实际业务的需要，并基于谨慎预测原则，公司拟开展外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值180,000万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币3,000万元。在本次外汇汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余额额度。前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间有效，原则上不超过12个月。
监事会认为：公司开展的套期保值业务是基于公司稳健经营的需求，旨在运用金融衍生工具对冲汇率利率大幅波动的风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司针对套期保值业务制定了相关规则，编制了可行性分析报告，履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次开展套期保值业务。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。
十、审议通过《2025年员工持股计划（草案）及摘要》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，同时健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期、稳定发展，公司依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。监事会认为：
1、《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律、法规和规范性文件的规定，相关议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强员工的归属感与责任感，提高公司的凝聚力和市场竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展。
3、本次员工持股计划的开展遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，亦不存在其他违反法律、法规的情况。
4、本次员工持股计划拟定的持有人为公司和子公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本议案表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，其中监事彭衡湘女士、邱红英女士为本次员工持股计划参与对象，已回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二五年三月二十七日
证券代码：600499 证券简称：科达制造
科达制造股份有限公司
2025年员工持股计划
（草案）
二〇二五年三月
声明
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“科达制造”）及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司和子公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，初始设立时总人数为不超过350人（不含预留份额），最终合计总人数为不超过500人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票59,999,862股，占公司现有股本总额约为3.13%，股票购买价格为4.14元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
5、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过1,199.99万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的20%。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,840万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，初始授予及预留份额于2025年9月30日前（含）确定分配方案的标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%；预留份额对应的标的股票若于2025年9月30日后确定分配方案，则分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%，均自公司公告首次授予/预留授予股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划将对参与对象设置公司及个人业绩考核指标。
9、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会代表本员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
11、在公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费等费用由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。公司和子公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
一、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，维护股东权益，为股东带来持续回报；
2、倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展；
3、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与持股计划。
本次员工持股计划的持有人为公司和子公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。所有持有人均应在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，最终持有人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
二、员工持股计划持有人及份额分配
本员工持股计划初始设立时参与总人数为不超过350人（不含预留份额），最终总人数为不超过500人；资金总额为不超过24,840万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，即本计划的份数上限为24,840万份。具体情况如下：
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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述参加对象中，不存在持股5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过1,199.9862万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的20%。
预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划持有人的人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以实际认购情况为准。公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对本次员工持股计划是否合法合规发表明确意见。
第三章 员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和认购价格
一、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造A股普通股股票，具体回购股份实施情况如下：
1、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份用于后续实施员工持股计划及/或股权激励。2023年9月12日，公司首次回购股份；截止2023年11月1日，公司累计回购股份29,999,904股，占公司当时总股本的比例为1.54%，回购均价为11.28元/股，已支付的总金额为人民币33,847.70万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
2、公司于2024年10月29日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购股份用于后续实施员工持股计划及/或股权激励。2024年11月13日，公司首次回购股份；截止2024年12月30日，公司累计回购股份29,999,958股，占公司总股本的比例为1.56%，回购均价为8.41元/股，已支付的总金额为人民币25,227.86万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
二、股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模为59,999,862股，约占公司目前总股本的3.13%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为24,840万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司未以任何方式向参与员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
四、认购价格
本员工持股计划购买价格为4.14元/股（取下列价格较高者）：
1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.14元/股；
2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即4.01元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
第四章 存续期、锁定期及考核标准
一、员工持股计划的存续期
公司2025年员工持股计划存续期为48个月，自公司公告首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。
二、员工持股计划标的股票的锁定期
1、本员工持股计划首次授予的标的股票，以及预留授予标的股票于2025年9月30日（含）前确定分配方案的部分，将分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的40%；
第二个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的30%；
第三个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的30%。
2、本员工持股计划预留授予部分标的股票若于2025年9月30日后确定分配方案，则分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的50%；
第二个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的50%。
3、锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本节第1、2项股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。
三、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所的相关规定，在下列信息敏感期不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上交所所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
四、员工持股计划的考核标准
本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，考核年度为2025-2027年，每个会计年度考核一次。具体考核标准如下：
1、公司层面的业绩考核
以公司2024年营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为业绩基数，考核2025年至2027年的营业收入累计增长率（A）及净利润的累计增长率（B），二者完成其一即达标；若二者均未达到目标值但达到触发值，则取公司层面较高者解锁系数核算。具体情况如下：
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注：1、上述解锁安排涉及的业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、上述“营业收入”、“净利润”指标以经审计的合并报表所载的数值作为计算依据，其中“净利润”为扣除非经常性损益项目后的归属于上市公司股东净利润的数值。
3、计算归属于上市公司股东的净利润时，将剔除汇兑损益、对青海盐湖蓝科锂业股份有限公司的投资收益、与激励等相关股份支付费用对归属于上市公司股东净利润的影响。
4、A=“（对应解锁期的累计营业收入/2024年营业收入-1）*100%”；B=“（对应解锁期的累计净利润/2024年净利润-1）*100%”。
若第一个解锁期业绩未达目标值，而第二个解锁期2025年至2026年的业绩累计增长率达到目标值，则第一期解锁期的未解锁份额在第二期一起解锁；若第一或第二个解锁期业绩未达目标值，而第三个解锁期2025年至2027年的业绩累计增长率达到目标值，则第一、第二解锁期的未解锁份额在第三期一起解锁。考核不达标对应的权益，将由管理委员会协调公司回购股份予以注销或继续用于后续员工持股计划及/或股权激励，具体实施以最新的法律法规等文件要求为准。
2、个人层面的业绩考核
持有人个人层面的考核根据公司内部业绩及绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级。
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在公司业绩考核达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁系数×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售相应份额对应的股票，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资孰低值返还持有人，剩余的资金原则上由管理委员会根据考核为A、B持有人的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，另设置员工持股计划管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议及修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权公司或管理委员会选取合适的资产管理机构，并由管理委员会负责与资产管理机构的对接工作，为本员工持股计划开立证券、资金等相关账户，行使员工持股计划日常管理职责；
（6）授权管理委员会行使本计划所拥有的股东权利；
（7）授权管理委员会根据本计划相关规定，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事宜；
（8）授权管理委员会依据本计划相关规定，收回持有人因考核未达标不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；
（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、办理非交易过户、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，其他事项经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（2）项内容，以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
4、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议，持有人会议的召集人在收到上述书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额在分配前不具有表决权。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会持有人签字，可以使用电子签名，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，字迹无法辨认的表决意向，中途离开会场不回而未做选择的，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议主持人应当场宣布表决结果，持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会作为管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人执行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，选取合适的资产管理机构并负责与资产管理机构的对接工作（如适用）；
（5）根据本员工持股计划及持有人会议的授权，确定本员工持股计划预留份额持有人，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排），收回持有人因个人考核未达标不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额；
（6）管理员工持股计划权益分配，并办理员工持股计划份额登记；
（7）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案，并提交持有人会议审议；
（8）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（9）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）确定持有人份额的退出结算时点；
（5）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
5、管理委员会的召集程序
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。但召集人应当在会议上作出说明；
（3）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票；
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
三、股东大会授权董事会事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
2、授权董事会决定并实施本期员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等；
3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
5、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整、修订和完善；
6、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金、存款和应计利息；
3、权益管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票股利等情形时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
5、员工持股计划如因公司现金分红等事项产生货币性资产，由管理委员会决策实施安排，并在扣除管理费、利息费用、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、持有人情况变化时的权益处置
在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：
■
上述被取消、调减及调增份额的后续安排如下：
1、管理委员会可将上述被取消、调减份额转让给其他符合本计划规定标准的员工或其他持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。
2、若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，若后续公司层面业绩考核达标，管理委员会在员工持股计划存续期内择机出售。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余考核合格持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
3、份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。
4、其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
第七章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式、存续期等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期的，自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上份额通过后，根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过，该员工持股计划可提前终止；
4、本员工持股计划在存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；
5、当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有份额的比例进行分配。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为等，公司及管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计划第六章第三项的相关规定进行处理；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（3）在员工持股计划存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
（4）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
（5）遵守《员工持股计划管理办法》的规定；
（6）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费及手续费等费用。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2025年6月底将购买的标的股票59,999,862股过户至本员工持股计划名下（拟认购的股票份额全部认购完毕，不含预留部分），锁定期满且考核达标，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或进行相应归属分配，以董事会审议本员工持股计划草案当日（2025年3月26日）的收盘8.22元/股进行初步测算，公司应确认的股份支付费用总额预计为24,479.94万元，该费用由公司在锁定期内，按每次归属比例分摊，则2025年至2028年本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
单位：万元
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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划的实施程序
一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等方式征求员工意见。
二、监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、员工持股计划应当经董事会审议通过，本计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。公司在董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及关联股东的，相关股东应当回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
六、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
七、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露标的股票过户的时间、数量等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、截至本员工持股计划公告之日，公司无控股股东、无实际控制人，公司第一大股东未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动人或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人包含公司部分董事、监事、高级管理人员，上述人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时均回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本员工持股计划持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，若管理委员会部分委员由公司董事、监事、高级管理人员担任，其任职人数不得超过管理委员会委员人数的一半。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。
综上所述，本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
第十三章 其他事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动、聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同、聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十六日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-006
科达制造股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
● 未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
截至2024年12月31日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币100,631.18万元，其中，母公司报表中期末未分配利润为人民币305,659.47万元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户中的股票数量为59,999,862股，总股本1,917,856,391股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为1,857,856,529股，以此计算合计拟派发现金红利37,157.13万元（含税）。2024年度，公司以现金为对价并采用集中竞价方式已实施的股份回购金额及已注销的前期回购股份金额合计为人民币75,223.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额（含注销部分）合计为112,380.51万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.68%。其中，公司在2024年对2022年回购的30,563,538股回购股份进行变更用途，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，此次公司注销的回购股份（系公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购的股份，以下简称“回购并注销”）金额为49,995.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购并注销金额合计87,152.65万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.61%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
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注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
公司2022-2024年度累计现金分红及回购注销总额为279,866.15万元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不会触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年3月26日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合公司和全体股东的利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法、合规。同意公司2024年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十七日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-008
科达制造股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）
中喜会计师事务所为科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
截止2024年末，中喜会计师事务所合伙人数量为102人，注册会计师为442人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为330人。
中喜会计师事务所2024年度收入总额为41,845.83万元，其中审计业务收入36,575.89万元，证券业务收入12,260.14万元（注：前述数据未经审计）。2024年度中喜会计师事务所共承办40家上市公司审计业务，167家挂牌公司审计业务，其中上市公司审计客户前五大主要行业为（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）专用设备制造业；（3）互联网和相关服务；（4）房地产；（5）汽车制造业。2024年度上市公司审计收费总额为6,027.04万元（未审数），本公司同行业上市公司审计客户共4家。
2、投资者保护能力
2024年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，符合相关规定。近三年，中喜会计师事务所不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
(下转83版)
(上接81版)
