云南驰宏锌锗股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：600497 公司简称：驰宏锌锗

第一节 重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议。

4.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

为及时回报股东，董事会建议公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），具体利润分配预案详见公司2024年年度报告全文“公司治理”章节中“利润分配或资本公积金转增预案”。上述利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

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二、报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务

公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工、销售与贸易业务，是国内资源自给率较高、冶炼规模最大和产业链最完整的大型铅锌企业之一和最大的原生锗生产企业，其中铅锌业务是公司重要的营收来源和利润贡献点，锗业务是公司伴生为主的新兴增量项目。

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（二）公司的产业布局

1.矿冶一体化布局

坚持矿冶一体化产业布局，依矿建厂，形成了“7座矿山+4座冶炼厂”相辅相成的产业布局。截止本报告期末，公司产业主要分布在三国（中国、加拿大、卢森堡）、四省（云南省、贵州省、青海省、黑龙江省）、两区（内蒙古自治区、西藏自治区）、一市（上海市）。

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2.主体矿山

?截止本报告披露日，公司铅锌精矿金属产能42万吨/年。

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3.主要冶炼基地

截止本报告披露日，公司铅锌精炼产品产能63万吨/年。

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备注：西藏鑫湖为在建矿山，建成后形成20万吨/年采矿产能（铅锌金属量2万吨/年）；截止本报告期末，一期项目已建设完成具备10万吨/年的采矿产能（铅锌金属量1万吨/年）。

（二）公司的经营模式

1.铅锌采选冶业务

实行矿冶联合、铅锌联合一体化发展，依托流程互补优势，将科技创新和绿色发展有机结合，采用高新技术改造、提升传统产业，致力于发展绿色循环经济，构建了集“风险地质勘探一矿山无废开采一冶炼清洁生产一‘三废’循环利用一稀贵金属综合回收一产品精深加工”为一体的采选冶资源高效利用型、循环利用型产业体系。

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2.锗精深加工业务

充分利用公司锗资源储量优势和加工成本优势，坚持科技研发、产业转化和市场营销三轮驱动，布局锗深加工，拓展高附加值的锗精深加工和终端产品。

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3.购销业务

物资采购依托集团绿星链通平台形成“市场研判、平台定标、统谈分签、资源共享”的业务格局；产品销售依托电子销售平台，采用终端长单、公开竞价和零单相结合的灵活销售模式。

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4.协同业务

公司协同业务主要包含贸易、物流、矿冶技术、工程业务，旨在通过“服务主业和自我发展”发挥协同效应，为公司战略目标的实现提供重要的支撑。

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● 物流：驰宏物流集中负责各分子公司厂外物流和厂内物流业务，并积极开拓外部物流运输业务。2024年荣登“2023-2024年度西部物流百强企业”榜单、荣获国家“AAAA级物流企业”称号。

● 贸易：驰宏实业作为公司贸易平台，开展铅、锌、银产品及铅锌精矿贸易业务，获评2024年度SMM有色金属优质铅锌贸易商；驰宏新材料厂负责公司锌合金产品的统一销售，连续四年荣获“锌星杯”优秀企业称号，荣获中国宝武“2023年度优秀供应链合作伙伴服务杰出奖”。

● 矿冶技术与工程业务：驰宏科工作为公司的科技项目创新研发平台，旨在通过深入研究公司的共性科研项目，为公司矿山企业和冶炼企业提供精准的科研突破与技术支援，以科技创新助推公司高质量发展。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：

2024年公司第四季度利润为负主要是因为：一是会泽矿业四季度实施深部安全系统优化工程项目，影响四季度产量。二是2024年底公司对相关资产进行了全面清查，对部分已达到报废条件的固定资产进行了报废处置2.19亿元。三是根据《公司薪酬绩效管理办法》，公司2024年度的部分月度绩效工资预留至年末发放，并于四季度兑现年终奖励，导致公司第四季度工资发放总额较前三季度平均增加。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（四）报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年，面对产品价格宽幅波动、铅锌精矿加工费大幅下跌、原料供应紧张等外部风险挑战，公司紧紧围绕“深改革、强作风、抓落实、稳增长”的年度工作主线，紧盯“产量、经营、管理”三大目标，以极致经营为抓手，统筹推进“生产经营提质、加快发展提速、改革创新提标、风险防控提效”四大行动，价值创造、项目建设、科技创新、绿色发展、深化改革等各项工作取得了新进步。全年实现矿山铅锌精矿金属产量28.98万吨，冶炼铅锌产品产量65.14万吨，锗产品含锗产量65.12吨；实现营业收入188.03亿元、归属于上市公司股东的净利润12.93亿元、经营性净现金流23.66亿元，2024年末公司资产总额263.68亿元，资产负债率28.77%。

2024年公司主要产品产量

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备注：2024年产量未包括西藏鑫湖原矿产量7,739吨，其中原矿含锌4,280吨，原矿含铅3,459吨。

2024年，公司铅锌精矿产量28.98万金属吨，同比减少5.08万金属吨，主要是因为：

1.为积极响应国家“绿色矿山、智能升级”的政策号召，进一步优化生产工艺，会泽矿业2024年实施选矿厂提质增效项目及深部安全系统优化工程项目，以上项目影响当年产量。

2.荣达矿业因安全生产许可证办理问题，2024年1-8月部分生产系统停产改造至9月份才恢复生产，2024年荣达矿业采矿量同比减少。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2025一009

云南驰宏锌锗股份有限公司第八届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2.会议通知于2025年3月15日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3.会议于2025年3月26日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。

4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中以现场会议表决方式出席会议6人：董事长杨美彦先生，董事罗进先生、明文良先生和吕奎先生，独立董事王楠女士和张建民先生；以视频会议表决方式出席会议3人：董事姚红海先生，独立董事方自维先生和宋枫女士；以通讯表决方式出席会议1人：董事苏廷敏先生。

5.会议由公司董事长杨美彦先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于审议〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于审议〈公司2024年度董事会工作报告〉的预案》；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于审议〈公司2024年度独立董事独立性评价专项意见〉的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

经核查，董事会认为：公司在任独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士和张建民先生均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响独立董事独立性的情形。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士和张建民先生对该议案进行了回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议审议通过。

4.审议通过《关于审议〈公司2024年度董事会审计与风险管理委员会履职报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于审议〈公司董事长和经理层2024年度董事会授权事项行权评估报告〉的议案》；

经审议，董事会认为：2024年度，公司董事长、经理层均严格按照董事会授权范围、决策程序决策和实施授权事项，行权规范合规，综合决策效率和质量均得到有效保障，授权行权效果突出，《公司董事会授权决策事项清单》不存在需要变更、撤销、终止的情形。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于审议公司报废部分固定资产的议案》（详见公司“临2025-011”号公告）；

2024年度公司拟对1,577项固定资产进行报废处置，将减少公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润21,786.48万元。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

7.审议通过《关于审议〈公司2024年度财务决算报告〉的预案》；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于审议〈公司2025年度财务预算报告〉的预案》；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于审议〈公司2024年度利润分配方案〉的预案》（详见公司“临2025-012”号公告）；

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利661,867,903.84元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的51.20%。因公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利，本次利润分配实际派发的现金分红总额将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

该方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于审议〈公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2025年第一次会议审议通过。

11.审议通过《关于审议〈公司2024年度环境报告书〉的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2025年第一次会议审议通过。

12.审议通过《关于审议〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2024年12月31日），公司不存在非财务报告和财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

13.审议通过《关于审议〈公司2024年年度报告〉及其摘要的预案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年年度报告》及其摘要尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于审议〈公司2024年度对会计事务履职情况评估报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

经核查，公司认为：在2024年度的审计过程中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

15.审议通过《关于审议〈公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履职情况履行监督职责的报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

公司董事会审计与风险管理委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在《公司2024年年度报告》审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计与风险管理委员会对会计师事务所的监督职责。

公司董事会审计与风险管理委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在《公司2024年年度报告》审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了《公司2024年年度报告》审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

16.审议通过《关于审议公司〈2025年度风险评估报告〉的议案》；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

17.审议通过《关于审议〈中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，认为：

（一）中铝财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。

（二）未发现中铝财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

（三）根据对中铝财务有限责任公司风险管理的了解和评价，未发现其风险管理存在重大缺陷。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

18.审议通过《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2025-013”号公告）；

公司拟与中铝财务有限责任公司签署为期三年的《金融服务协议》，由中铝财务有限责任公司为公司提供存款、信贷、结算等金融服务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。

本预案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

19.审议通过《关于审议预计公司2025年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2025-014”号公告）；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、明文良先生、姚红海先生和苏廷敏先生回避表决，其他6名董事对该事项一致表决通过。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

20.审议通过《关于审议公司2025年度期货套期保值计划的议案》（详见公司“临2025-015”号公告）；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

21.审议通过《关于审议公司2025年度境外期货外汇风险敞口保证金额度的议案》；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

22.审议通过《关于审议公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的预案》

（1）逐项审议通过以下董事2024年度薪酬

①以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过董事长杨美彦先生2024年度薪酬，在表决该事项时杨美彦先生进行了回避表决。

②以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过董事罗进先生2024年度薪酬，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。

③以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过董事吕奎先生2024年度薪酬，在表决该事项时吕奎先生进行了回避表决。

④以9票同意，0票反对、0票弃权反对审议通过独立董事方自维先生2024年度薪酬，在表决该事项时方自维先生进行了回避表决。

⑤以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过独立董事王楠女士2024年度薪酬，在表决该事项时王楠女士进行了回避表决。

⑥以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过独立董事宋枫女士2024年度薪酬，在表决该事项时宋枫女士进行了回避表决。

⑦以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过独立董事张建民先生2024年度薪酬，在表决该事项时张建民先生进行了回避表决。

⑧以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过离任董事长陈青先生、离任独立董事陈旭东先生2024年度薪酬。

鉴于公司董事明文良先生、姚红海先生、苏廷敏先生以及离任董事李志坚先生和王强先生均不在公司领取薪酬及任何津贴，因此，前述5名董事2024年度薪酬无需提交公司董事会审议。

上述董事2024年度薪酬尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（2）逐项审议通过以下高级管理人员2024年度薪酬

以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过公司副总经理黄云东先生、戴兴征先生，离任副总经理王小强先生，财务总监李辉先生，董事会秘书喻梦女士，总法律顾问兼首席合规官袁小星先生2024年度薪酬。

本预案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议审议通过。

23.审议通过《关于审议公司高级管理人员2023年度考核结果的议案》；

1.以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过公司2023年时任高级管理人员：总经理陈青先生，副总经理黄云东先生、王小强先生和戴兴征先生，财务总监李昌云先生，董事会秘书王光明先生，总法律顾问兼首席合规官袁小星先生2023年度考核结果。

2.以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了2023年度时任副总经理罗进先生2023年度考核结果，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议审议通过。

24.审议通过《关于审议继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》（详见公司“临2025-016”号公告）；

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体董事对本预案进行了回避表决，该事项将直接提交至公司2024年年度股东大会审议。

本预案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议审议通过。

25.审议通过《关于审议制定〈公司市值管理制度〉的议案》；

为进一步规范公司市值管理行为，推动公司提升投资价值和投资者回报水平，根据《国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一市值管理》等有关规定并结合公司实际，制定《公司市值管理制度》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

26.审议通过《关于审议召开公司2024年年度股东大会的议案》（详见公司“临2025-017”号公告）。

经董事会研究决定，公司将于2025年4月22日（星期二）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:00。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年3月28日

备查文件：1.公司第八届董事会第二十一次会议决议

2.公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议决议

3.公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第二次会议决议

4.公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2025年第一次会议决议

5.公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2025一010

云南驰宏锌锗股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2.会议通知于2025年3月15日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3.会议于2025年3月26日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。

4.会议应出席监事4人，实际出席监事4人，其中以现场会议表决方式出席会议1人：职工监事徐成东先生；以视频会议表决方式出席会议2人：监事会主席彭捍东先生和职工监事李家方先生；以通讯表决方式出席会议1人：监事刘鹏安先生。

5.会议由监事会主席彭捍东先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于审议〈公司2024年度监事会工作报告〉的预案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于审议公司报废部分固定资产的议案》；

经审议，监事会认为：公司2024年度固定资产报废符合《企业会计准则》的相关规定和公司资产的实际情况，固定资产报废依据充分，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于审议〈公司2024年度财务决算报告〉的预案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于审议〈公司2025年度财务预算报告〉的预案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于审议〈公司2024年度利润分配方案〉的预案》；

经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合《公司章程》及《公司2024年一2026年股东回报规划》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于与全体股东共享公司发展成果。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

6.审议通过《关于审议〈公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于审议〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》；

经审议，监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等要求，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于审议〈公司2024年年度报告〉及其摘要的预案》；

监事会对公司2024年年度报告进行认真审核后，提出如下审核意见：

（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2024年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2024年年度的经营成果和财务状况等情况。

（3）在提出本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该报告及其摘要尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于审议〈中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告〉的议案》；

经审议，监事会认为：中铝财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，符合中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，各项监管指标均符合该办法相关规定；经审阅由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中铝财务有限责任公司风险评估说明》及其审核报告，未发现中铝财务有限责任公司风险管理存在重大缺陷。董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》；

经审议，监事会认为：公司与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于审议预计公司2025年度日常关联交易事项的预案》；

经审议，监事会认为：公司预计2025年度日常关联交易所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，遵循自愿、平等、公平的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。董事会审议该事项时关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于审议公司监事2024年度薪酬的预案》；

①以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过职工监事李家方先生2024年度薪酬，在表决该事项时李家方先生进行了回避表决。

②以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过职工监事徐成东先生2024年度薪酬，在表决该事项时徐成东先生进行了回避表决。

鉴于公司监事会主席彭捍东先生、监事刘鹏安先生以及离任监事罗刚女士在公司任职期间均不在公司领取薪酬及任何津贴，因此，前述3名监事2024年度薪酬无需提交公司监事会审议。

上述监事2024年度薪酬尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

13.审议通过《关于审议继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》。

因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全体监事对本事项进行了回避表决，该事项将直接提交至公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2025年3月28日

备查文件：公司第八届监事会第十三次会议决议

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2025-011

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于报废部分固定资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（“公司”）于2025年3月26日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议公司报废部分固定资产的议案》，现将具体情况公告如下：

一、固定资产报废的基本情况

为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，进一步提升公司资产运营效率，提高资产整体质量水平，结合公司项目建设和技术升级改造的需求，按照《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定，公司对固定资产进行了盘点清理。经鉴定，2024年度公司拟对下述1,577项固定资产进行报废处置，将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润21,786.48万元（经审计），分类汇总情况如下：

单位：人民币万元

■

本次资产报废处置无需提交公司股东大会审议。

二、固定资产报废的原因

（一）已达到使用年限、性能已不满足使用要求的资产

经鉴定，部分固定资产已达到或超过规定使用年限，已无继续使用价值，故需报废核销此类固定资产711项，账面原值7,503.50万元、账面净额380.93万元，占此次拟报废固定资产账面净额的1.74%。

（二）不符合健康、安全、环保规范无利用价值的资产

为全面提升公司生产安全和环境保护水平，公司定期开展安全环保隐患排查治理工作，对经鉴定不符合健康、安全、环保规范，且经济上无修复和改造价值的固定资产，以及资源已回采完毕、废弃的井巷资产进行报废处置，故需报废核销此类固定资产682项，账面原值31,410.95万元、账面净额15,452.64万元，占此次拟报废固定资产账面净额的70.70%。其中：子公司新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）按照安全规范要求整改，对甲乌拉矿区和怡盛元矿区采矿工程已结束且区域内资源已回采完毕、废弃的矿井和巷道进行封堵，需报废核销资产70项，账面原值26,691.24万元、账面净额13,881.36万元。

（三）工艺创新、装备升级、技术改造而替换的资产

为提升公司技术及生产经营指标，公司开展技术攻关和装备升级改造，进而拆除、替换部分设备设施，对经鉴定不能满足生产要求且不具备内部盘活或外部转让的固定资产进行报废处置。该类固定资产共计62项，账面原值8,580.02万元、账面净额3,477.35万元，占此次拟报废固定资产账面净额的15.91%。其中：荣达矿业因甲乌拉矿深部资源接替技改工程投用后上部老系统资产停用，为确保深部系统的安全生产，对停用巷道实施封堵处置，拆除回收配套设施等，需报废核销资产29项，账面原值6,214.29万元、账面净额2,915.49万元。

（四）综合治理需拆除的资产

荣达矿业开展综合治理，对经排查处于矿区开采岩体移动区及复垦范围内、无继续使用价值的部分资产进行报废及拆除，故需报废核销资产122项，账面原值9,366.55万元、账面净额2,546.33万元，占此次拟报废固定资产账面净额的11.65%。

三、固定资产报废对公司的影响

公司2024年度报废固定资产账面净额21,857.25万元，将减少公司2024年度归属于上市公司股东的净利润21,786.48万元（经审计）。公司2024年度固定资产报废，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况。

四、固定资产报废的相关审批程序

（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况

2025年3月26日，公司召开董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司报废部分固定资产的预案》，公司董事会审计与风险管理委员会认为：公司2024年度固定资产报废处理符合《企业会计准则》的规定，能够客观公允地反映公司资产情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司2024年度部分固定资产报废并将该事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

（二）董事会审议情况

2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司报废部分固定资产的议案》，公司董事会认为：公司根据资产管理和日常运营需求，对部分固定资产进行报废处置，符合相关规定和公司资产实际情况，能够更加客观、公允地反映公司资产状况，同意公司2024年度部分固定资产报废。

（三）监事会审议情况

2025年3月26日，公司召开第八届监事会第十三次监事会，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司报废部分固定资产的议案》，公司监事会认为：公司2024年度固定资产报废符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司资产的实际情况，固定资产报废依据充分，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司2024年度部分固定资产报废。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年3月28日

备查文件：1.公司第八届董事会第二十一次会议决议

2.公司第八届监事会第十三次会议决议

3.公司董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议决议

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2025-012

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股派发现金股利0.13元（含税）。

● 根据《上市公司股份回购规则》规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配，本次利润分配实际派发的现金分红总额将以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数计算，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2024年度利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润1,292,679,297.89元，母公司实现净利润1,275,391,360.49元，按照母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金127,539,136.05元，加上以前年度结转的未分配利润882,130,058.28元，2024年度公司实际可供分配的利润为2,047,270,220.12元。

2024年度，公司经营性净现金流充足，为及时回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数进行利润分配，拟向可参与分配的全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利661,867,903.84元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的51.20%。

根据《上市公司股份回购规则》规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。鉴于公司回购方案正在实施中，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、相关审议程序及意见

（一）董事会审议程序

2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2024年度利润分配方案〉的预案》，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2025年3月26日，公司召开第八届监事会第十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈公司2024年度利润分配方案〉的预案》，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。监事会认为：公司2024年度利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合《公司章程》及《公司2024年一2026年股东回报规划》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于与全体股东共享公司发展成果。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2025年3月28日

备查文件：1.公司第八届董事会第二十一次会议决议

2.公司第八届监事会第十三次会议决议

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2025-013

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于与中铝财务有限责任公司签订

金融服务协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期三年。

● 因中铝财务公司与本公司同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

● 本次交易已获得公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易简况

鉴于公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》将于2025年5月17日到期，为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率，公司拟与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期三年；在协议有效期内，公司及公司控股子公司在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币15亿元，日信贷余额（含应计利息）不限，结算服务免费，其他金融服务收取的所有服务费用不超过人民币500万元。

（二）本次关联交易履行的审议程序

1.独立董事专门会议审议情况

2025年3月26日，公司召开独立董事专门会议2025年第一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》，独立董事认为：本次交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于提高公司整体资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，审议时关联董事须回避表决。

2.董事会审计与风险管理委员会审议情况

2025年3月26日，公司召开董事会审计与风险管理委员会2025年第一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联董事明文良先生和姚红海先生对该预案进行了回避表决。

3.董事会审议情况

2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》，并同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生对该预案进行了回避表决。

该事项尚须提交公司2024年年度股东大会审议批准，审议该事项时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

●中铝财务公司与本公司同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方情况介绍

1.基本情况

公司名称：中铝财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：吕哲龙

注册资本：400,000万元人民币

成立日期：2011年6月27日

注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.股权结构

（下转64版）