上海君实生物医药科技股份有限公司
（上接109版）
4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。
7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。
（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。
（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
2、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限
增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2024年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2024年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2025年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。
公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于〈2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告〉的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十九）审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（二十）审议通过《关于〈会计师事务所2024年度履职情况的评估报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（二十一）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（二十二）审议通过《关于〈董事会2024年度对独立非执行董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立非执行董事张淳、冯晓源、杨悦、郦仲贤、鲁琨回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（二十三）审议通过《关于设立董事会合规委员会及制定〈董事会合规委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（二十四）审议通过《关于制定〈上海君实生物医药科技股份有限公司市值管理制度〉的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过《关于制定〈上海君实生物医药科技股份有限公司舆情管理制度〉的议案》
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
（二十六）审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》
董事会同意公司召开2024年年度股东大会，股东大会通知将另行公告。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-015
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币200,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金净额为人民币374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币200,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-015）。
公司在规定期限内实际使用了人民币193,761.86万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币193,761.86万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2025年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2025-011）。
三、募集资金投资项目及使用情况
（一）2020年首次公开发行A股股票募集资金投资项目及使用计划如下：
■
公司募集资金净额为人民币449,697.83万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为270,000万元，超募资金为179,697.83万元。
（二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及使用计划如下：
■
截至2024年12月31日，上述募集资金具体使用情况详见公司于2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2025-014）。
四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的计划
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用不超过人民币200,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。
五、审议程序
公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次拟使用额度不超过总金额人民币200,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
七、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-017
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于2025年度对外担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）、苏州君奥精准医学有限公司（以下简称“苏州君奥”）、苏州君实生物工程有限公司（以下简称“苏州君实工程”）、无锡润民医药科技有限公司（以下简称“无锡润民”）、上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）等上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资和控股子公司以及授权期限内新设立、合并或通过收购等方式取得的全资和控股子公司（以下简称“被担保人”）。
● 担保金额：公司2025年度拟对上述被担保人提供预计不超过人民币55亿元的对外担保额度。截至本公告披露日，公司对外担保总额度为人民币50亿元，已批准的担保额度内尚未使用额度为人民币11.93亿元。
● 本次担保未提供反担保。
● 本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）情况概述
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司2025年度发展计划，2025年度公司拟在被担保人申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额预计不超过人民币55亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，履行并获得相应批准。
由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。
（二）审批程序
公司于2025年3月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于2025年度对外担保预计额度的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）上海君实生物工程有限公司
成立日期：2016年6月29日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1069号
法定代表人：张卓兵
经营范围：一般项目：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主要财务数据：2024年年末君实工程资产总额为336,945.00万元，负债总额为302,664.79万元，资产净额为34,280.22万元。2024年度君实工程营业收入为53,014.26万元，净利润为-6,852.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为-6,989.62万元。上述2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（二）苏州众合生物医药科技有限公司
成立日期：2013年10月12日
注册地点：吴江经济技术开发区龙桥路999号
法定代表人：张卓兵
经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；医药中间体（除药品、化学危险品）的研发、销售及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；单克隆抗体注射液的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主要财务数据：2024年年末苏州众合资产总额为84,960.22万元，负债总额为25,276.44万元，资产净额为59,683.78万元。2024年度苏州众合营业收入为11,799.77万元，净利润为-3,226.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,228.61万元。上述2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
苏州众合依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（三）苏州君盟生物医药科技有限公司
成立日期：2013年10月12日
注册地点：吴江经济技术开发区长安路东侧（吴江科技创业园内）
法定代表人：张卓兵
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
主要财务数据：2024年年末苏州君盟资产总额为125,639.27万元，负债总额为84,755.67万元，资产净额为40,883.59万元。2024年度苏州君盟营业收入为12,321.01万元，净利润为-1,169.92万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,264.77万元。上述2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，苏州君盟依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。公司于2024年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意苏州众合对苏州君盟实施整体吸收合并。目前吸收合并事项正在进行中。
（四）苏州君奥精准医学有限公司
成立日期：2018年1月10日
注册地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街328号创意产业园17-B501单元
法定代表人：熊俊
经营范围：精准医学技术研究、技术转让、技术服务；医疗项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权。
主要财务数据：2024年年末苏州君奥资产总额为122,772.10万元，负债总额为85,059.60万元，资产净额为37,712.50万元。2024年度苏州君奥营业收入为0元，净利润为-288.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为-288.63万元。上述2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
苏州君奥依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（五）苏州君实生物工程有限公司
成立日期：2018年6月19日
注册地点：苏州工业园区唯正路8号
法定代表人：熊俊
经营范围：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权
主要财务数据：2024年年末苏州君实工程资产总额为89,060.04万元，负债总额为81,043.11万元，资产净额为8,016.94万元。2024年度苏州君实工程营业收入为0万元，净利润为-117.35万元，扣除非经常性损益后的净利润为-117.35万元。上述2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
苏州君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（六）无锡润民医药科技有限公司
成立日期：2022年12月8日
注册地点：无锡市锡山区安镇街道东安路88号1108-3
法定代表人：张卓兵
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；工业酶制剂研发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；自然科学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：为公司控股子公司，公司直接持有其50%股权。
主要财务数据：2024年年末无锡润民资产总额为41,637.63万元，负债总额为11,669.04万元，资产净额为29,968.59万元。2024年度无锡润民营业收入为0万元，净利润为-647.05万元，扣除非经常性损益后的净利润为-647.52万元。上述2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
无锡润民依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
（七）上海君拓生物医药科技有限公司
成立日期：2021年8月6日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1043号602-1室
法定代表人：熊俊
经营范围：一般项目：生物医药和疫苗的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司控股子公司，公司直接持有其71.85%股权。
主要财务数据：2024年年末君拓生物资产总额为142,857.34万元，负债总额为6,962.03万元，资产净额为135,895.31万元。2024年度君拓生物营业收入为0万元，净利润为-11,887.87万元，扣除非经常性损益后的净利润为-11,890.51万元。上述2024年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
君拓生物依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，除已存续的由君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程作为被担保人的对外担保外，公司尚未就2025年担保事项签订相关协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
被担保人均为公司及其全资子公司或控股子公司，具有良好的业务发展前景。本次公司对外担保系为保障子公司正常生产经营和项目建设快速发展需要，为子公司申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及相关子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2025年3月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于2025年度对外担保预计额度的议案》，公司董事会认为，本次公司2025年度对外担保预计额度是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对外担保总额度为人民币50亿元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生总额之和，不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为85.32%、46.37%。其中为全资子公司君实工程担保实际发生总额为人民币8.82亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为15.05%、8.18%；为全资子公司苏州君盟担保实际发生总额为人民币4.8亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为8.19%、4.45%；为全资子公司苏州君奥担保实际发生总额为人民币17.05亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为29.09%、15.81%；为全资子公司苏州君实工程担保实际发生总额为人民币7.4亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为12.63%、6.86%；已批准的担保额度内尚未使用额度为人民币11.93亿元。截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。
七、上网公告附件
《被担保人最近一期的财务报表》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-020
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
● 公司2024年度利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
● 公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润为人民币-1,280,926,434.36元，母公司期末可供分配利润为人民币-6,621,565,532.33元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于公司2024年归属于母公司股东的净利润为负，截至目前公司不存在可供分配的利润，并结合公司的财务状况和经营发展的实际情况，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交2024年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年3月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》，同意本次利润分配预案并提交公司2024年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
（二）监事会意见
公司于2025年3月27日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况及财务状况等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）公司2024年度利润分配预案符合公司的财务状况及经营发展的实际情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-021
上海君实生物医药科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2025年3月12日以邮件方式发出。会议于2025年3月27日以现场及通讯表决的方式召开。
本次会议由监事会主席匡洪燕女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
公司监事会认为：
1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2024年年度报告全文和2024年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2024年12月31日止年度的全年业绩公告和2024年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2024年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
经审议，公司监事会同意公司编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》
公司监事会认为：公司本次利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况及未来资金需求财务状况等各种因素，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。经审议，公司监事会同意《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度利润分配预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
公司监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为该报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（六）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
公司监事会认为：公司2024年度监事薪酬符合经股东大会审议的2024年度监事薪酬标准，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有关公司2024年度任期内监事薪酬情况，详见公司2024年年度报告全文“第四节 公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。
1、审议通过匡洪燕女士2024年度薪酬
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。匡洪燕女士回避表决。
2、审议通过王萍萍女士2024年度薪酬
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。王萍萍女士回避表决。
3、审议通过霍依莲女士2024年度薪酬
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。霍依莲女士回避表决。
4、审议通过已离任监事邬煜先生2024年度薪酬
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于公司2025年度监事薪酬计划的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2025年度薪酬方案如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
表决结果：全体监事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司本次拟使用额度不超过总金额人民币200,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（十）审议通过《关于〈2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告〉的议案》
公司监事会认为：公司编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等规定，符合真实、客观、透明的原则，真实、客观地反映公司在2024年度履行企业社会责任的重要信息。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
2025年3月28日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-014
上海君实生物医药科技股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司2024年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
根据中国证监会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元；扣除不含税发行费用人民币338,736,673.27元，实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元，实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元（以下简称“首发募集资金”）。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
根据中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元；扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14,547,205.06元（以下简称“再融资募集资金”）。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
截至2024年12月31日，公司累计使用首发募集资金人民币4,451,833,707.04元，其中以前年度累计使用首发募集资金人民币4,307,545,302.07元，2024年度使用首发募集资金人民币144,288,404.97元（其中投入募集资金项目人民币44,288,404.97元，暂时补充流动资金人民币100,000,000.00元），首发募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币45,364,487.92元，首发募集资金余额为人民币90,509,107.61元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
截至2024年12月31日，公司累计使用再融资募集资金人民币2,792,157,373.32元，其中以前年度累计使用再融资募集资金人民币531,201,184.27元，2024年度使用再融资募集资金人民币2,260,956,189.05元（其中投入募集资金项目人民币423,337,636.34元，暂时补充流动资金人民币1,837,618,552.71元），再融资募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币87,520,812.64元，再融资募集资金余额为人民币1,040,166,234.26元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。
1、2020年首次公开发行A股股票募集资金
根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日，首发募集资金存储情况如下：
单位：元
■
*注1：汇率使用2024年12月31日美元对人民币7.1884。
2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日，再融资募集资金存储情况如下：
单位：元
■
*注1：上海银行股份有限公司南汇支行余额中包括人民币结构性存款380,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用情况详见“附表1：首发募集资金使用情况对照表”和“附表2：再融资募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2024年8月30日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用公司自有资金支付募投项目人员工资及费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司保荐机构出具了明确的核查意见。详细情况参见公司于2024年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金支付募投项目人员费用及使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2024-053）。
截至2024年12月31日，公司使用自有资金支付募投项目人员工资及费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金置换累计金额为人民币9,759.18万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币150,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-021）。公司在规定期限内实际使用了人民币101,134.79万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币101,134.79万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2024-011）。
公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币200,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司保荐机构出具了明确的核查意见。详细情况参见公司已于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-015）。
截至2024年12月31日，公司已使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币10,000.00万元，使用闲置再融资募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币183,761.86万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年12月6日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了相关议案，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的公告》（公告编号：临2023-078）。
公司于2024年11月29日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，以通知存款、组合存款、存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币28亿元（包含本数），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2024年11月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的公告》（公告编号：临2024-075）。
截至2024年12月31日，公司以通知存款、组合存款、存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金的余额为人民币104,016.62万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。
公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。
公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2023年6月30日经公司2022年年度股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-095）。
公司于2024年10月29日召开的第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金约人民币18,976.90万元（含利息及现金管理收益、前次超募补流未使用部分金额等，具体金额以转出时的实际金额为准）永久补充流动资金。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2024年12月20日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-064）。
截至2024年12月31日，公司已使用首次公开发行的超募资金共人民币157,978.63万元进行了永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年9月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购价格不超过人民币58元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。详细情况参见公司已于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-058）。截至2024年9月，公司本次股份回购计划实施完毕，详细情况参见公司已于2024年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临2024-056）。
截至2024年12月31日，公司已使用人民币3,088.32万元首次公开发行的超募资金用于股份回购。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年5月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意对公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其募集资金投资金额进行调整，募集资金投资总金额保持不变。变更及金额调整的具体情况、具体原因、可行性分析、对公司的影响及风险提示等详见公司于2024年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》（公告编号：临2024-030）。保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。
2024年6月21日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了上述募投项目变更事项。
变更募投项目的资金使用情况详见附表3“变更再融资募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，君实生物2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了君实生物2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，君实生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对君实生物2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
附表1：首发募集资金使用情况对照表
附表2：再融资募集资金使用情况对照表
附表3：变更再融资募集资金投资项目情况表
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
附表1：
首发募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附表2：
再融资募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。
附表3：
变更再融资募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-016
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业、科学研究和技术服务业及批发和零售业等多个行业。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中因相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。
61名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分3次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过皓元医药（688131.SH）、恒立液压（601100.SH）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：梁子见，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过华茂股份（000850.SZ）、兴业股份（603928.SH）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目签字注册会计师：孙荣，2020年成为中国注册会计师，2016年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过美农生物（301156.SZ）等公司审计报告。
项目质量复核人：杨敢林，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）从业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过优利德（688628.SH）、高凌信息（688175.SH）等上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人王艳、签字注册会计师梁子见、签字注册会计师孙荣、项目质量复核人杨敢林近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2024年度年报审计费用为130万元（不含税金额），2024年度内控审计费用为25万元（不含税金额）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2025年3月27日召开第四届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于聘任2025年度境内外审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审计工作中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作，董事会审计委员会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2025年3月27日召开第四届董事会第七次会议，会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度境内外审计机构的议案》，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-018
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于设立董事会合规委员会及制定
《董事会合规委员会工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立董事会合规委员会及制定〈董事会合规委员会工作细则〉的议案》，现将具体情况公告如下：
为推动公司全面构建合规管理体系，加强合规建设，有效防控合规风险，促进公司依法合规经营管理，保障公司持续稳定健康发展，公司在董事会下增设合规委员会，由独立非执行董事鲁琨女士、郦仲贤先生、张淳先生担任第四届董事会合规委员会委员，由鲁琨女士担任主任委员，任期自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
为规范董事会合规委员会的职责权限、决策程序等事项，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会合规委员会工作细则》，具体内容已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-019
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》变更相应的会计政策而进行的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
● 本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、会计政策变更情况概况
（一）变更原因
2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确。该解释规定自2024年1月1日起施行。
2024年3月，财政部发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照上述新规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。公司执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-022
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于与迈威生物就阿达木单抗注射液合作开发协议
签订补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 2025年3月26日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）、迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”）、迈威生物全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”，上述主体合称为“合同各方”）签订《关于〈重组人源抗TNF-α单克隆抗体注射液合作开发协议〉之补充协议》（以下简称“本补充协议”），对公司作为药品上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，以下简称“MAH”）期间的权益分享条款进行重新约定：
1、针对重组人源抗TNF-α单克隆抗体注射液（现称“阿达木单抗注射液”，商品名：君迈康?）的中国大陆区域内（以下简称“国内”）销售权益，公司负责君迈康?的生产，按销售发货净收入的40%享有国内销售权益；迈威生物负责君迈康?的推广，按销售发货净收入的60%享有国内销售权益。
2、公司与迈威生物按50%:50%的比例分担君迈康?的国内研发费用。
3、公司与迈威生物按50%:50%的比例分享君迈康?的国际销售权益。
本补充协议自合同各方签字盖章后于2025年1月1日生效。
● 本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 药品获得上市批准后的生产和销售容易受到一些不确定性因素的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、本补充协议签署的背景
2017年8月，公司与迈威生物全资子公司泰康生物订立合作研究、开发及商业化协议，共同开发君迈康?及享用所有相关知识产权，具体内容详见公司于2020年7月8日披露于上海证券交易所网站的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。公司与迈威生物及双方子公司分别签署多次补充协议、委托销售及委托推广协议，迈威生物或其控股子公司负责对君迈康?进行推广，利润由公司与迈威生物或其子公司按50%:50%的比例进行分配。
目前公司仍为君迈康?的MAH，为优化公司及迈威生物在合作中的权责安排与利益分配，发挥双方优势，经友好协商，2025年3月26日，公司、苏州众合、迈威生物、泰康生物签订本补充协议，对公司为MAH期间的权益分享条款进行了重新约定。
二、本补充协议的主要内容
（一）关于君迈康?的权益分享
1、针对君迈康?的国内销售权益，公司负责君迈康?的生产，按销售发货净收入的40%享有国内销售权益；迈威生物负责君迈康?的推广，按销售发货净收入的60%享有国内销售权益。在公司为MAH期间，公司在迈威生物国内销售权益中扣除公司及其指定关联方账面列支的公司为配合迈威生物推广君迈康?所产生的应由迈威生物承担的相关费用后，与迈威生物结算君迈康?的国内销售权益。
如未来君迈康?的MAH、生产或GSP销售职责转移至迈威生物及其关联方负责，则各方另行协商君迈康?国内销售权益的结算规则。
2、公司与迈威生物按50%:50%的比例分担君迈康?的国内研发费用。
3、公司与迈威生物按50%:50%的比例分享君迈康?的国际销售权益，即国际销售收入扣除国际产品的生产成本、国际研发投入、市场推广及销售过程中产生的所有费用及税金后的利润按50%:50%的比例进行分配。
（二）协议生效日
本补充协议自合同各方签字盖章后于2025年1月1日生效，不追溯适用本补充协议生效日前的协议内容及履行情况。
三、签署本补充协议对公司的影响
本补充协议的签订系基于公司与迈威生物的商业合作安排，在公司为MAH期间，进一步优化双方在君迈康?的生产和推广上的权责安排与利益分配，有利于发挥双方优势，预计不会对产品合作产生重大影响，亦不会对公司的财务及经营情况产生重大影响。
四、风险提示
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品获得上市批准后的生产和销售容易受到一些不确定性因素的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
公司将积极推进上述项目，并严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
