深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年年度报告摘要
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-011
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本，扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务情况
公司基于电控、电池、电源、云平台，即“三电一云”的技术优势，深耕智能控制器业务领域，协同发展新能源业务，主要为全球知名企业及细分赛道的头部企业提供高端产品，针对不同行业、不同应用场景的需求，提供自主研发的、定制化的集硬件、软件和系统为一体的综合解决方案。凭借在技术创新、智能制造、品质保障以及供应链等竞争优势，公司为Dometic、Shark Ninja、TTI、Dreame、Homa、panasonic、南方电网等知名企业提供产品及服务。公司2024年的主要业务涵盖以下几个方面：
1、智能控制业务
智能电器控制器：该业务是公司的核心板块，涵盖冰箱控制器等大家电以及咖啡机、电吹风等创新型生活电器控制器。随着智能家居概念的不断普及，家电制造商对智能控制器的智能化程度、节能性、小型化等要求越来越高。公司顺应趋势，通过精准的控制算法，助力大家电能实现高效节能与稳定运行。创新型生活电器方面，随着物联网和人工智能技术的不断进步及生活水平的提升、消费习惯的改变，该品类产品表现为智能化、健康化、个性化、节能环保和多功能化。公司不断提升创新能力和技术水平，拓展技术边界，结合行业发展及创新趋势，满足产品多样化和高性能化的需求，集成多种传感器实现智能化功能，满足不同场景需求。
汽车电子控制器：公司于2005年起涉足汽车电子领域，是业内较早进军此领域的企业之一。起初，公司主要通过Dometic为全球知名高端品牌供应车载冰箱、车载空调等控制器产品。近些年来，伴随新能源汽车市场的迅猛扩张，公司身为tier2供应商，已向小米、极氪、吉利、奔驰等新能源车企提供了相关汽车电子控制器产品，如小米su7等新能源车企均实现了快速应用。展望未来，公司将持续拓展新能源汽车客户群体，不断扩大市场份额。
机器人及创新智能产品：随着技术的快速发展，机器人及相关智能产品领域迎来了前所未有的发展机遇。为进一步增强技术研发能力和市场竞争力，振邦智能凭借在智能控制、传感器集成、人机交互、机器学习、机器视觉及相关AI技术领域的深厚积累，持续推出创新产品，包括清洁机器人、割草机器人、水下机器人等控制器产品。近年来，随着人形机器人技术的快速发展，公司结合市场洞察与客户需求，密切关注行业趋势，积极探索新技术并加速市场开拓，力争推出有竞争力的解决方案。为促进可持续发展并拓宽行业边界，公司积极涉足新兴领域。近年来，公司积极布局了IoT开发工具、温度探针、光模块读写器等整机产品，进一步丰富了产品线，深化在机器人及智能产品领域的技术积累，推动更多智能化、高端化产品的落地应用，增强了在智能硬件和系统解决方案领域的综合实力。
电动工具：公司聚焦锂电化与智能化行业趋势，依托在锂电管理系统、智能控制技术等领域的长期积累，并通过智能算法优化，持续推出创新产品，为全球头部电动工具制造商及专业品牌商提供一体化解决方案及创新产品。产品覆盖户外园林、工业、家用等多元场景。随着电动工具向模块化、物联网方向发展，公司将持续加大无刷电机驱动、AIoT集成等前瞻技术研发，积极拓展新兴领域及新客户，助力业绩的增长。
2、新能源业务
基于公司战略布局与国家“双碳”政策导向，公司积极把握新能源技术变革与市场需求升级的双重机遇，全力打造公司第二增长曲线。依托在电力电子、智能控制及锂电池管理领域的技术积淀，公司已完成新能源领域的多元化产品布局，涵盖微型逆变器、家用储能系统、便携式储能、储能电源柜等整机产品，以及BMS、MPPT、DC主控板、锂电池组Pack等核心部件，形成从部件到整机的全链条解决方案。未来，公司将加速推进新能源产业出海战略，通过参与全球知名新能源展会、深化与国际合作伙伴的资源整合及协同创新，构建本土化运营体系，优化产品性能，持续提升技术领先性与成本竞争力，强化品牌影响力。
具体的产品类别及应用情况如下：
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（二）公司经营模式
公司经营模式以客户需求为导向，以技术创新为驱动，实现了高效、灵活和可持续的发展。公司遵循“以销定产”的经营模式，紧密结合客户订单、需求预测，以及自身的产能和原材料储备情况，来制定生产计划，确保了生产的高效性和灵活性，能够迅速响应市场变化，满足客户的多样化需求。公司注重技术创新和研发投入，拥有自主知识产权的核心技术，并在智能控制器、新能源等领域持续进行技术创新和研发，搭建技术平台化研发模式，使公司能够保持产品的领先性和竞争优势，为客户提供更优质、更高效的解决方案。公司建立了智能化、信息化的制造体系，采用先进的自动化生产设备和成熟的工艺路线，实现多品种、高难度、大批量的定制化产品生产，提高了生产效率和产品质量，降低了生产成本，增强了公司的市场竞争力。此外，公司注重与客户的深度合作和长期合作关系的建立，采用附加值更高的ODM、JDM经营模式，与多家知名企业建立了稳定的合作关系，从而为公司的可持续发展夯实基础。
研发模式：公司构建了“技术预研+需求牵引+平台支撑”的创新机制，聚焦打造技术领先、高端智能化及绿色低碳的创新产品体系。公司紧密围绕智能控制、新能源及AI技术的前沿趋势，围绕战略目标及客户需求开展定向研发。并通过与行业头部客户的联合开发（JDM模式）反向推动终端产品创新迭代，为客户提供集硬件、软件、系统为一体的综合解决方案。同时，公司依托核心技术平台，公司可以缩短产品开发周期、节省研发成本，实现基础技术标准化、模块化设计，推动研发项目高效完成，加速产品市场化进程。这种研发模式为公司的长期发展奠定了坚实基础。
公司核心技术平台如下：
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生产模式：公司遵循“以销定产”原则构建定制化柔性生产模式，依托通过国家智能制造能力成熟度三级认证的先进体系，在深圳、越南双基地部署智能制造系统集群。计划部门每日综合分析订单结构、需求预测、产线负荷及原材料库存等多维度数据，通过SAP、MES、WMS系统协同编排生产计划，精准匹配客户对产品类别、型号规格及交期的个性化需求。生产执行采用双阶段工艺架构：前端SMT线体配置全自动生产设备，实现元器件高精度贴装，并支持不同产品同时生产；后端DIP线体综合各项资源情况优化生产，实现柔性化生产。品质全过程导入MSA/SPC质量管控体系，从原材料检验到成品测试设置多级质检关卡，关键工位配备专业检测设备，确保产品可靠性和可追溯性。工程部持续优化产能布局，通过自动化产线升级和云测平台数据驱动决策，实现生产效率提升与单位成本优化，达成柔性化、智能化、集成化生产目标。
采购模式：公司采用“战略协同+数字化管控”的采购模式，实现多源数据融合?；通过成熟的供应商管理体系，建立供应商准入、价格管理、新项目报价管理、淘汰机制的全生命周期管理模型，强化战略供应商的深度绑定?，构建全链条采购管理闭环。基于SRM采购系统实现需求提报、供应商匹配、订单生成、自动化对账等，并集成ERP系统实现与生产计划、库存管理的实时协同，数据互通与流程整合，实现采购流程标准化与效率提升。同时，制定跨部门协同流程与考核机制，建立多维度供应商评估矩阵，涵盖品质管控能力、柔性交付能力、技术创新能力等核心指标，通过定期绩效评审实施动态分级管理。?针对电子元器件等核心物料，与全球知名企业及供应链公司建立良好的合作关系，确保物料供应的稳定性和产品品质，为市场拓展和客户服务提供坚实保障。
销售模式：公司以客户需求为导向构建差异化服务体系，依据产品特性与行业模式实施差异化策略。公司的产品除汽车电子作为Tier2供应商拓展客户外，其他主要以“战略客户绑定+ODM/JDM+柔性交付”的直销方式，通过深度参与客户的产品设计与研发，提供定制化的智能控制器解决方案。这种模式不仅降低获客成本，还通过长期合作巩固了市场份额。对于新能源产品公司通过参加国际展会、建立海外销售渠道等方式，满足客户的需求，提升品牌在国际市场的知名度。
公司通过“长期框架协议+动态订单响应”机制，与客户建立深度协同；同时凭借深圳光明区与越南胡志明市的双生产基地布局，构建了辐射国内外的产能网络，快速响应客户需求，该模式既保障了战略客户的长期合作粘性，又通过柔性交付能力快速响应市场小批量订单需求。
（三）主要的业绩驱动因素
公司2024年实现营业收入14.02亿元，同比增长14.37%，主要的业绩驱动因素有：
1、战略聚焦及大客户协同，智能电器控制器与电动工具业务双引擎驱动
报告期，智能电器控制器产品实现营业收入76,135.15万元，同比增长18.76%，主要受益于物联网技术赋能与消费升级驱动下，如家电产品呈现“智能化+健康化+场景化”发展趋势，部分高颜值、高性价比、健康养生的创新型小家电快速增长。公司通过创新技术融合（大模型、AI技术）、消费需求升级以及全品类技术矩阵，深度绑定头部客户，成功抓取行业升级红利与消费升级机遇促进业绩增长。报告期，电动工具业务实现同比增长70.09%，核心驱动力受益于全球电动化、无绳化趋势，公司凭借直流无刷电机驱动、BMS电池管理系统等核心技术，为全球电动工具厂商提供一站式解决方案，并通过越南基地扩产提升海外交付效率，同步响应欧美市场对高性能、低碳产品的需求，进一步巩固竞争优势，助力业绩增长。
2、技术创新与研发投入
（1）高研发投入驱动产品升级
当前智能控制行业技术更新换代迅速，消费者对于智能化产品的性能和功能要求不断提高。公司秉承“技术驱动市场”的思路，高度重视自主研发、技术创新，不断加大研发投入，公司2024年研发费用投入8,616.28万元，同比增长9.15%。通过技术创新，不断推出具有竞争力的新产品和解决方案，满足客户日益多样化和高端化的需求，进一步打开增长空间。
（2）平台支撑多元化产品矩阵
公司依托智能物联、机器视觉、深度学习算法等技术平台，构建了覆盖智能家电、电动工具等品类技术矩阵。例如：智能控制器融合大模型技术，推动咖啡机、清洁机器人等产品实现智能化升级，满足消费端对个性化、交互式体验的需求，快速研发创新的高性价比产品。基于研发模式，公司能够在产品性能、质量和成本等方面保持优势，并使产品有更高的精度和稳定性，赢得了更多客户的订单，助力业绩的稳步增长。
3、加大出海力度，助力市场拓展
近年来，国际贸易摩擦不断加剧，部分国家和地区对中国出口产品加征关税，这使得下游客户面临较大的风险与成本压力。公司积极应对挑战，持续加大越南的投入并扩大越南公司的生产产能，不断提升越南研发与生产的综合实力。基于越南基地已具备较强的海外订单交付能力，在海外市场拓展方面具有有利地位，助力公司业务增长。
未来，随着全球化布局的不断深化，公司有望进一步巩固其在市场中的地位，并将积极拓展新兴领域，为公司业绩的持续增长开辟更广阔的空间。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2024年限制性股票激励计划
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议、第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事会同意公司向183名激励对象以18.87元/股的价格授予972,000股限制性股票。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十次（定期）会议、第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年限制性股票激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定2024年4月1日为授予日，以18.87元/股的价格向181名激励对象授予964,000股限制性股票。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年4月11日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了向181名激励对象授予964,000股限制性股票事宜。
2、公司向特定对象发行A股股票批复到期失效
2024年6月11日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于向特定对象发行股票批复到期失效的公告》，由于发行时机等多方面原因，公司未能在批复的有效期内实施本次向特定对象发行股票事宜，该批复到期自动失效。本次向特定对象发行股票的批复到期失效，不会对公司的生产经营活动产生重大影响。
3、公司部分募投项目延期
2024年6月21日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额不变的情况下，同意将募投项目“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期至2025年6月。
4、2024年半年度权益分派
2024年8月21日，公司召开的第三届董事会第十四次（定期）会议、第三届监事会第十四次（定期）会议，并于2024年9月10日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按分配比例不变的原则，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），本次分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司于2024年9月23日实施完成了上述权益分派，共计派发5,030.06万元（含税），占公司2024年半年度母公司净利润的60%。
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-010
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●利润分配方案：以实施权益分派股权登记日的总股本，扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。
●公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、审议程序
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开的第三届董事会第十八次（定期）会议、第三届监事会第十九次（定期）会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年度利润分配预案的基本情况
按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金期初累计额为84,413,045.83元，已达公司注册资本的50%，本年度不提取法定公积金。公司不存在需要弥补亏损的情况。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0075号）确认，公司2024年合并报表实现的归属母公司股东的净利润为203,293,866.42元；根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》的规定，利润分配以母公司报表中可供分配利润为依据，公司合并报表年初未分配利润646,626,764.97元，减去2024年半年度已分配股利50,300,619.30元，本年度末合并报表可供全体股东分配的利润为797,051,713.06元。截至2024年12月31日止，母公司可供分配的利润为762,792,064.93元。
鉴于对公司持续稳健经营的信心，结合公司2024年业绩、盈利情况及未来发展规划，在符合公司利润分配政策，保障公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报公司股东，与股东共享公司经营成果，公司2024年度利润分配预案如下：公司以实施权益分派股权登记日的总股本，扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数，全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），送红股3股（含税），不进行资本公积转增股本。
1、现暂以截至公告披露日的总股本111,818,554股扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数测算，预计派发现金50,087,049.30元（含税），占公司2024年度母公司净利润的28.36%，具体金额以实际派发情况为准；预计派送红股33,391,366股（含税），本次送股后，公司总股本将增加至144,695,920股（含税）（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。
2、公司于2024年9月10日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按分配比例不变的原则，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），合计派发现金红利50,300,619.30元（含税）。如前述年度利润分配预案经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度将向全体股东合计派发现金红利100,387,668.60元（含税），占本年度归属于母公司股东净利润的比例为56.85%。
3、若在分配方案实施前因股票期权行权、股份回购、注销限制性股票等事项致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则进行相应调整。
三、现金分红方案的具体情况
1、公司2024年度分红预案不触及其他风险警示情形。
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2、公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额为133,637,329.80元，占最近三个会计年度年均净利润的68.90 %，高于最近三个会计年度年均净利润的30%。公司未触及《股票上市规则》第 9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
四、2024 年度利润分配预案的合规性、合理性
本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素而制定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策。公司2024年度利润分配预案的实施有利于全体股东共享公司经营成果，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。
五、备查文件
1、第三届董事会第十八次（定期）会议决议；
2、第三届监事会第十九次（定期）会议决议。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月28日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-013
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议，审议通过了《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。董事会同意对公司进行变更，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关申请办理审批、变更登记等相关手续。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册地址、经营范围并修订《公司章程》的情况
公司于2022年6月7日通过竞拍的方式，以人民币5,870万元的价格成功竞得深圳市光明区宗地号为A607-0886的土地使用权，土地面积：32,786.07平方米，总建筑面积134,420平方米，土地出让年限30年，土地用途为普通工业用地（M1）。现公司结合发展战略及该工业用地的进展，拟对注册地址、经营范围进行变更，具体如下：
1、变更注册地址
拟将公司注册地址由“深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋1-6楼”变更为“深圳市光明新区玉塘街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园4栋1-6楼、深圳市光明区玉塘街道长圳社区长凤路223号振为科技园1栋1-13层”。
2、变更经营范围
根据公司（以下简称乙方）与深圳市光明区人民政府签订的《深圳市光明区产业发展监管协议》（深光产监协〔2022〕3号）中的（五）转让或出租限制：“允许一定比例用房租赁给产业链相关企业，出租比例不超过建筑面积的20%，具体出租面积为26,884平方米，最高租金为出租时周边片区政府指导价”。现为进一步盘活公司资产，提高资产利用率，公司未来有可能将不超过上述面积的闲置房产对外出租（目前未确定承租方）。因此，公司拟计划对经营范围进行修订，新增“住房租赁；非居住房地产租赁”。
上述变更内容最终以工商登记机关核准的为准。
3、《公司章程》相应条款修改前后对照表如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理注册地址、经营范围变更以及《公司章程》备案等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对相关文件进行必要的修改。本次拟修改后的《公司章程》详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的内容。
二、其他事项说明
董事会提请2024年年度股东大会授权董事会在2024年度利润分配方案实施完毕后，根据实际股本变动情况全权修订《公司章程》对应条款，并办理注册资本变更的工商备案登记等相关手续。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2025年3月28日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-015
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”）于2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议、第三届监事会第十九次（定期）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额不变的情况下，同意将募投项目“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]3309号）核准，深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,740万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币21.75元，募集资金总额为人民币595,950,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币35,763,773.58元后，募集资金净额为人民币560,186,226.42元。募集资金已于2020年12月21日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验确认，于2020年12月22日出具了《深圳市振邦智能科技股份有限公司验资报告》（天健验[2020]7- 164 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2022年11月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票》的相关议案。由于发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司已终止与原保荐机构的保荐协议，并和中国国际金融股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行、中国银行深圳机场支行、中国民生银行股份有限公司深圳光明支行重新签署了募集资金《三方监管协议》。
二、拟延期的募投项目资金使用情况
截至2024年12月31日，公司拟延期的募投项目实际投资情况如下：
单位：万元
■
三、部分募投项目延期的情况及原因
1、前次部分募投项目延期的情况
公司于2024年6月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额不变的情况下，同意将募投项目“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”达到预定可使用状态日期由2024年6月延期至2025年6月。
2、本次部分募投项目延期的情况
基于当前募投项目的实际投资进度，结合项目建设内容，在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额不变的情况下，公司拟延长部分募投项目的预计可使用状态日期，调整后募投项目达到预计可使用状态的日期如下：
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3、本次部分募投项目延期的原因
“高端智能控制器研发生产基地项目(一期)”的实施地点为深圳市光明区的“振为科技园”，该园区土地系公司通过公开招拍挂程序依法取得的工业用地，并严格按规划自建产业园，目前该园区正处于工程收尾阶段，尚未完成竣工验收，且相关设备也还未安装调试完毕。公司结合当前实际建设进度，为保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的利益，经过公司审慎的研究与论证，在不改变募投项目的实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额的前提下，拟对该项目达到预定可使用状态日期延期至2026年6月30日。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据募投项目当前实际建设进度作出的审慎决定，不涉及实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展规划及股东的长远利益，公司后续将加强统筹协调、全力推进，力争早日完成项目建设。
五、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司于2025年3月26日召开了第三届董事会第十八次（定期）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额均不发生变更的情况下，对“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”进行延期。
2、监事会审议情况
公司于2025年3月26日召开了第三届监事会第十九次（定期）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资用途、募集资金承诺投资总额的变更，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，相关审批流程履行了必要的内部决策程序，符合上市公司募集资金的相关规定。因此，我们同意对“高端智能控制器研发生产基地项目（一期）”进行延期。
3、独立董事专门会议审议意见
公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，独立董事认为：本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实施情况作出的审慎决定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。我们同意本次部分募投项目延期事宜，并同意提交至公司董事会审议。
4、审计委员会意见
审计委员会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。全体审计委员会委员一致同意募投项目延期事项，并同意提交董事会审议。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形；公司本次募投项目延期已履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上，保荐机构对公司部分募投项目延期事宜无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次（定期）会议决议；
2、第三届监事会第十九次（定期）会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第十八次会议决议；
4、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；
5、中国国际金融股份有限公司关于深圳市振邦智能科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-016
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于独立董事薪酬方案的议案》《关于非独立董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》《关于监事薪酬方案的议案》。现将具体情况公告如下：
一、适用对象
第三届董事会任期内的董事、监事、高级管理人员
二、适用期限
董事会或股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬方案
为充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展。公司薪酬与考核委员会提议根据公司及子公司发展战略、经营情况、岗位职责及工作业绩等因素，拟定了第三届董事会董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
（一）董事薪酬方案
1、在公司及子公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，实行固定薪酬制度，具体薪酬方案如下：
（1）独立董事津贴为9万元人民币/年（税前），津贴按月发放；
（2）不在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的非独立董事津贴为9万元人民币/年（税前），津贴按月发放；
2、在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制度，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认。
（二）监事薪酬方案
公司监事均根据其在公司及子公司担任的具体职务，按公司相关职务薪酬标准与绩效考核评定薪酬。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制度，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认。
四、其他规定
1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放；
2、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司或子公司统一代扣代缴；
3、基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司、子公司生产经营实际情况进行适当调整。
五、生效条件
1、独立董事、非独立董事及监事的薪酬方案经2024年年度股东大会审议通过之日起生效；
2、高级管理人员薪酬方案经第三届董事会第十八次（定期）会议审议通过之日起生效。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董事会
2025年3月28日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-017
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示： ●
1、本次拟回购注销的限制性股票数量合计514,000股，占公司目前总股本的0.46%。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4,500股限制性股票进行回购注销，以及对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的11名因离职不再具备激励资格的激励对象及170名未达解除限售的激励对象所持有的509,500股限制性股票进行回购注销，拟回购注销限制性股票共计514,000股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年限制性股票和股票期权激励计划
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。
2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达到解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。
2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年5月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2023年7月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票注销完成的公告》。
2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，董事会同意对2名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的8,000份股票期权进行注销，调整2021年激励计划2023年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年9月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2024年3月13日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
2024年4月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年5月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2024年5月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年7月4日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
2024年7月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2024年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，律师出具了法律意见书。
2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4,500股限制性股票进行回购注销，以及对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的11名因离职不再具备激励资格的激励对象及170名未达解除限售的激励对象所持有的509,500股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2、2024年限制性股票激励计划
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年2月27日至2024年3月7日，在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024年3月8日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。
2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年3月14日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-013）。
2024年3月27日，公司召开第三届董事会第十次（定期）会议、第三届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2024年限制性股票激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定2024年4月1日为授予日，以18.87元/股的价格向181名激励对象授予964,000股限制性股票。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2025年3月26日召开第三届董事会第十八次（定期）会议及第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象所持有的4,500股限制性股票进行回购注销，以及对《2024年限制性股票激励计划》所涉及的11名因离职不再具备激励资格的激励对象及170名未达解除限售的激励对象所持有的509,500股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、注销以及回购注销的原因、数量
（1）根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：“激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象未解除限售的限制性股票，公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将根据激励计划的相关规定，对该2名激励对象持有的4,500股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
（2）根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2024年至2025年二个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，以公司2023年营业收入为基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中2024年业绩考核目标以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率≥22%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0075号），2024年公司实现营业收入较2023年度营业收入增长率为14.37%，未到达公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。
基于上述要求，公司拟将170名激励对象持有的第一个限售期的限制性股票和11名已离职的激励对象所涉及的509,500股限制性股票进行回购注销。因此，公司本次拟回购注销的限制性股票合计514,000股，占公司目前总股本111,818,554股的0.46%。
2、回购价格
（1）根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定：1）若公司当期营业收入相对2020年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
根据上述相关规定，2021年授予的限制性股票回购价格为23.78元/股。
（2）根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：1）若公司当期营业收入相对2023年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股票、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
根据上述相关规定，2024年授予的限制性股票回购价格为19.65元/股。
3、拟回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额初步预计为10,117,844.10元（含税），最终结果以实际情况为准，回购资金全部为公司自有资金。
二、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销514,000股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
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注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
三、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。
五、董事会薪酬与考核委员会、监事会和中介机构意见
1、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销激励对象的部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购部分注销限制性股票事项，并同意将该议案提交董事会审议。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销激励对象的部分限制性股票及回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，并履行了必要决策程序。监事会已对离职对象、回购的注销股限制性股票的事项进行了核实，由于离职对象不再具备激励资格以及本次未达到解除限售的条件，因此，我们同意公司回购注销激励对象的部分限制性股票。
3、律师法律意见书
广东华商律师事务所认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。本次回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格、回购资金来源等事项符合《管理办法》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次（定期）会议决议；
2、第三届监事会第十九次（定期）会议决议；
3、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4、其他文件。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2024年3月28日
证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2025-018
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票和股票期权激励
计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开了第三届董事会第十八次（定期）会议和第三届监事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。
2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达到解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。
2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
.(下转130版)
