云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

(上接133版)

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上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为60,420万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.51%；实际担保累计金额46,686.51万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.07%。除此之外，目前公司无其他对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

九、独立董事过半数同意意见

2025年3月21日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议经审议一致通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

我们认为：公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

公司本次提供担保的对象均为公司全资子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

基于以上判断，我们同意本次公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项。

十、监事会意见

2025年3月26日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意子公司昆明云锗向曲商行申请1,000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

同意子公司东昌公司向昆明农信社申请3,200万元流动资金贷款，期限为2年；并同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向光大银行申请1,000万元流动资金贷款，合计2,000万元流动资金贷款，期限不超过2年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

十一、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-018

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年3月26日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定和要求，变更公司相关会计政策。具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更的原因

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年1月1日起施行。

2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

2、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司自2024年1月1日起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》，执行该项会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定及公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、审计委员会审议意见

2025年3月14日，公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并发表如下意见：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

2025年3月26日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会2025年第二次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-019

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年3月26日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，同意对全资子公司云南东润进出口有限公司（以下简称“东润公司”）法人主体资格依法予以注销。

本次注销子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

一、拟注销主体基本情况

公司名称：云南东润进出口有限公司

统一社会信用代码：91530100778575569U

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：刘思雅

注册资本：叁佰万元整

成立日期：2005年09月13日

营业期限：2005年09月13日至2025年09月13日

住所：云南省昆明市高新区二环西路398号

经营范围：国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有东润公司100%股权。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

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二、注销子公司的原因

东润公司成立之初主要是为了承接公司及子公司进出口业务，随着国家放宽进出口资质限制，上述各经营主体均已具备自主开展跨境贸易能力，东润公司近年来主要从事公司及子公司内部购销业务。为优化公司内部管理结构与资源配置，降低经营管理成本，提高运营效率，公司拟注销东润公司。

三、本次注销对公司的影响

本次东润公司注销完成后将不再纳入公司合并财务报表范围。本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会对公司合并财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，公司将严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理清算、注销登记等相关手续。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-022

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于子公司及实际控制人为公司

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2025年3月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：

1、同意公司向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信额度8,000万元，其中敞口额度4,000万元，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述4,000万元敞口额度提供连带责任保证担保。

2、同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请综合授信5,000万元，期限为3年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保。

上述公司申请的综合授信额度中4,000万元为新增授信，其余均为继续授信。

包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。

包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

本次担保、关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方、担保方基本情况

担保方一（关联方）

1、基本情况

包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********

包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********

吴开惠女士未在本公司任职。

2、交易对方与公司的关系

截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权。临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。

经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。

担保方二

1、基本情况

名称：昆明云锗高新技术有限公司

统一社会信用代码：91530100566232935H

住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：30,000万元整

法定代表人：陆贵兵

成立日期：2011年1月5日

经营期限：2011年1月5日至长期

经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关系

昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。

三、拟抵押的资产基本情况

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四、拟签署的担保合同主要内容

担保方一：包文东、吴开惠夫妇

担保方二：昆明云锗

被担保方：本公司

融资机构：光大银行、民生银行

担保方式：连带责任保证担保、抵押担保

担保期限：分别为1年、3年

担保额度：分别为4,000万元、5,000万元，合计9,000万元

目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

五、此次交易的目的和对公司的影响

全资子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

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上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

八、独立董事过半数同意意见

2025年3月21日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议经审议一致通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

我们认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

基于以上判断，我们同意本次子公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项。

九、监事会意见

2025年3月26日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意公司向光大银行申请综合授信额度8,000万元，其中敞口额度4,000万元，期限为1年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述4,000万元敞口额度提供连带责任保证担保。

同意公司向民生银行申请综合授信5,000万元，期限为3年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行；并同意昆明云锗及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保。

十、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2025年3月28日