上海振华重工（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币5.34亿元。截至2024年12月31日，母公司未分配利润约为人民币29.01亿元。结合2024年公司业绩表现，拟定公司2024年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币289,759,442.56元（含税）。2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期公司主要业务简介

从宏观看，我国经济运行总体平稳、稳中有进，新质生产力稳步发展，制造业在现代化产业体系建设中的“压舱石”作用不断增强，我国制造业正在向高端化、智能化、绿色化方向加速迈进。但国际形势仍错综复杂，地缘政治冲突加剧，全球供应链和产业链受到冲击，绿色贸易壁垒加速形成，国内需求不足的问题依然严峻，产业转型升级更加紧迫。

分行业看，从港机市场来看，传统港机市场增量总体有限，国内外企业竞争日趋激烈，国际化大流量港口的自动化码头新建及改造需求加大，“一带一路”沿线国家对港口设备需求旺盛；国家加快布局智慧港口与智慧航道建设，持续推进内河运输建设，整机采购和自动化设备需求将逐步释放，港口升级改造也将迎来机遇。从海工市场来看，市场有所回暖，全球能源格局变化带来新机遇，海洋油气、清洁能源装备需求旺盛，海工装备市场空间较大。海工支持船成交企稳回升，浮式生产装备市场需求平稳。随着海上风电产业迅速发展，海上风电建设和运维相关海工装备需求加大，风电安装船、风电运维船等需求持续增长。从钢结构市场来看，国内地方投资基建项目大规模缩减，公路、铁路桥梁市场略有下滑，在“双碳”目标驱动下，绿色低碳环保是行业主流趋势，国内钢结构市场仍有较大发展潜力。

公司是重型装备制造行业的知名企业，为国有控股A、B股上市公司，控股股东为世界500强之一的中国交通建设集团有限公司。公司总部位于上海，在上海和江苏拥有多个生产基地，在全球设有多家海外分支机构，拥有20余艘6万吨至10万吨级整机运输船，可将公司产品整机运往全世界。当前，公司产品已进入全球108个国家和地区。

公司坚持以打造建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业为发展愿景，聚焦港机、海工、钢结构三大主业，全力以赴强战略、抓改革、谋创新、防风险、提质效，全面完成年度重点目标任务，发展质效和品牌影响力持续提升。

报告期内，公司港机业务保持优势。岸桥产品继续保持全球市占率第一的行业龙头地位。与国内外重点客户新签订一系列合作项目；参建的南美首个智慧港口秘鲁钱凯港顺利开港；内河业务取得新突破。

海工业务稳步发展。全球最大舱容、国内首艘LNG双燃料动力耙吸式挖泥船“新海鲟”、世界最先进DSV饱和潜水支持船、全国首艘双型多功能铺管船JSD6000等高端海工核心装备陆续成功交付，其中“新海鲟”入选国务院国资委十大国之重器。

钢结构业务持续增长。桥梁钢结构业务，保持稳定发展态势，落地香山桥、安罗黄河桥、温州永宁大桥、张靖皋大桥项目；风电钢结构业务，完成多项升压站、导管架项目的建造、吊装以及风电装备核心配套件的生产制造。

其他业务有序开展。船运业务全面完成年度各项任务指标；后服务业务发展平稳，海外改造类项目持续发力。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

□适用 √不适用

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司营业收入稳中有升，实现营业收入人民币344.56亿元，同比增长4.62%；归母净利润5.34亿元，同比增长2.60%；经营活动产生的现金流量净额52.76亿元，同比增长1.77%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600320 900947 证券简称:振华重工 振华B股 公告编号：临 2025-010

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于公司2025年度对外担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保方名称：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）控股公司。

● 本次担保金额及担保范围：为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合公司各控股公司担保需求，2025年公司担保计划总额度折合人民币共计34.33亿元，其中融资类担保计划总额为14.44亿元；非融资类担保计划总额为7.14亿元；工程类担保计划总额为12.75亿元。担保范围为公司对控股公司的担保。

● 截至2025年3月27日，公司对控股公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为8.96亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为5.65% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次公司2025年度对外担保计划中被担保方除ZPMC ITALIA S.R.L.、ZPMC UK LTD、ZPMC Korea Co., Ltd.、ZPMC ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.、ZPMC LANKA COMPANY (PRIVATE)LIMITED资产负债率为70%以下，其余被担保方的资产负债率均超70%，敬请投资者注意相关风险。

● 本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）本次担保计划基本情况

为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各控股公司担保需求，2025年公司担保计划总额度折合人民币共计34.33亿元，其中融资类担保计划总额为14.44亿元；非融资类担保计划总额为7.14亿元；工程类担保计划总额为12.75亿元。担保范围为公司对控股公司的担保。

担保计划的有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体情况详见下列附表：

1、对资产负债率为70%以上的控股公司的担保总额为30.4亿元。

■

2、对资产负债率为70%以下的控股公司的担保总额为3.93亿元。

■

（二）本次担保计划履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2025年3月27日召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2025年度对外担保计划〉的议案》。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

截至2024年12月31日，各被担保人基本情况如下：

（一）ZPMC Germany GmbH

■

（二）ZPMC Netherlands B.V.

■

（三）上海振华海洋工程服务有限公司

■

（四）ZPMC Panama Corporation

■

（五）ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE.LTD.

■

（六）GPO Grace Limited

■

（七）GPO Amethyst Limited

■

（八）GPO Sapphire Limited

■

（九）GPO Emerald Limited

■

（十）ZPMC ITALIA S.R.L

■

（十一）ZPMC UK LTD

■

（十二）ZPMC Korea Co., Ltd.

■

（十三）ZPMC ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.

■

（十四）ZPMC LANKA COMPANY (PRIVATE)LIMITED

■

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划担保额度为公司拟于2025年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保事项是基于控股公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股公司，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2025年3月27日召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于审议〈公司2025年度对外担保计划〉的议案》。董事会认为：本议案是为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各控股公司担保需求而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股公司，担保风险总体可控。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2025年3月27日，公司对控股公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为8.96亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为5.65% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 编号：临 2025-011

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于签订《2025-2027年度日常性关联交易框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）年度股东大会审议。

● 本次关联交易框架协议系公司正常生产经营往来需要，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述

为规范振华重工及其下属单位与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其下属单位之间发生的日常性关联交易，公司拟与中交集团签订《2025-2027年度日常性关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”）。

（二）日常性关联交易履行的审议程序

1、2025年3月27日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈签订2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的议案》。关联董事已回避表决。该议案尚需提交年度股东大会审议。

2、上述议案已经第九届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

3、2025年3月27日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈签订2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的议案》。监事会认为：该议案所涉及的交易有利于公司拓展业务范围，谋求新发展，遵循公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理；均不存在损害中小股东利益的情形。

（三）前次日常性关联交易的预计和发生情况

单位：亿元/人民币

■

二、关联方基本情况及关联方履约能力分析

1、关联方基本情况

（1）公司名称：中国交通建设集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91110000710933809D

（3）成立时间：2005年12月8日

（4）企业性质：有限责任公司(国有独资)

（5）法定代表人：王彤宙

（6）注册资本：727,402.38297万元人民币

（7）注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

（8）经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）关联关系：中交集团系公司控股股东，中交集团及其下属单位（不含振华重工及振华重工并表单位）属于振华重工的关联法人。属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

2、关联方履约能力分析

振华重工与中交集团生产经营正常，信用状况良好，双方开展的日常性关联交易均正常履约，目前中交集团财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

三、协议主要内容

框架协议适用于振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位进行的日常性关联交易，基本内容如下：

1、协议名称：《2025-2027年度日常性关联交易框架协议》

2、协议签署方：振华重工与中交集团

3、协议基本内容：

（1）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中交集团及其下属单位购买产品。

（2）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件接受中交集团及其下属单位的劳务。

（3）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中交集团及其下属单位销售产品。

（4）公司及其下属单位根据框架协议条款及条件向中交集团及其下属单位提供劳务。

4、定价原则：本协议下的关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行，定价原则包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。

5、协议生效日：自股东大会审议通过之日起生效。

6、拟申请年度上限金额：

单位：亿元/人民币

■

其中，每年度发生金额超过当年预计金额，且累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的日常性关联交易需提交股东大会审议通过后，方可实施。

四、签署协议的目的和对公司的影响

《2025-2027年日常性关联交易框架协议》系公司与中交集团以公开、公平、公正为原则，以市场公允价格为基础签订；签订该协议有利于提升公司运营效率，满足了公司业务发展及生产经营的需要，可以扩大振华重工的业务规模，获得合理回报，增强市场竞争力，对振华重工的发展具有积极意义，有利于振华重工及全体股东的利益，其存在是必要的。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2025-007

上海振华重工（集团）股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）第九届董事会第十次会议于2025年3月27日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：

一、《关于审议〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二、《关于审议〈公司2024年度独立董事述职报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

三、《关于独立董事独立性自查情况的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工董事会对公司独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。

独立董事张华、夏立军、卞永明、杜文莉就本议案回避表决。

四、《关于审议〈审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》

上述议案已经第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工审计委员会2024年度履职情况报告》。

五、《关于审议〈2024年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》

上述议案已经第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

六、《关于审议〈审计委员会2024年度监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告〉的议案》

上述议案已经第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工审计委员会2024年度监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。

七、《关于审议〈公司2024年年度报告全文及摘要〉的议案》

上述议案已经第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年年度报告》全文及摘要。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

八、《关于审议〈公司2024年度利润分配方案〉的议案》

公司2024年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币289,759,442.56元（含税）。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-009）。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

九、《关于审议〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》

上述议案已经第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十、《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2025年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1491亿元，其中：人民币1436.50亿元、美元6亿元，欧元1.40亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。

2025年各金融机构授信额度

单位：亿元

■

根据公司业务需要，授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十一、《关于审议〈公司2025年度对外担保计划〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于公司2025年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2025-010）。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十二、《关于审议〈中交财务有限公司风险持续评估报告〉的议案》

上述议案已经公司第九届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中交财务有限公司风险持续评估报告》。

十三、《关于审议〈公司2024年度董事薪酬〉的议案》

根据2024年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计545万元人民币。

公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议同意相关内容。

第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员在审议其个人薪酬时进行回避表决。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十四、《关于审议〈公司2024年度高级管理人员薪酬〉的议案》

根据2024年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的高级管理人员（不含兼任董事的高管）的年度报酬总额共计751.65万元。

公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议同意相关内容。

十五、《关于审议〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》

上述议案已经第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了内部控制评价审计报告。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年度内部控制评价报告》、《振华重工2024年度内部控制评价审计报告》。

十六、《关于审议〈2024年度公司合规履职情况报告暨合规管理工作报告〉的议案》

十七、《关于审议〈公司2024年度全面风险管理报告暨公司2025年重大风险评估报告〉的议案》

十八、《关于审议〈公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

十九、《关于审议〈公司2025年度财务预算方案〉的议案》

结合公司实际情况等因素，2025年公司营业收入目标计划为362亿元；利润总额为10亿元。

上述数据不代表公司对2025年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二十、《关于审议〈公司2025年度投资计划〉的议案》

公司2025年度投资计划24.74亿元，其中股权投资2.61亿元，固定资产投资15.69亿元，无形资产（含信息化等）投资1.78亿元，项目投资4.66亿元。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二十一、《关于审议〈公司2025年度对外捐赠预算〉的议案》

2025年公司对外捐赠预算为260万元。

二十二、《关于审议〈公司2024年度审计工作报告〉的议案》

上述议案已经第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

二十三、《关于审议〈公司2025年度审计工作计划〉的议案》

上述议案已经第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

二十四、《关于审议签订〈2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的议案》

上述议案已经第九届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于签订〈2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的公告》（公告编号：临2025-011）。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二十五、《关于审议〈公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工未来三年（2025一2027年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二十六、《关于审议制定〈公司市值管理办法〉的议案》

二十七、《关于审议〈调整公司董事会专门委员会委员〉的议案》

调整后的公司第九届董事会专门委员会委员名单如下，任期与第九届董事会任期相同。

（一）战略委员会

主任委员：由瑞凯

委员：朱晓怀、张剑兴、夏立军、卞永明

（二）提名委员会

主任委员：由瑞凯

委员：王成、张华、卞永明、杜文莉

（三）薪酬与考核委员会

主任委员：张华

委员：张剑兴、张雪、夏立军、杜文莉

（四）审计委员会

主任委员：夏立军

委员：张雪、张华、卞永明、杜文莉

二十八、《关于审议修订〈公司内部控制体系建设与监督管理办法〉的议案》

上述议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

会议听取了《公司2024年度总裁工作报告》、《公司2024年投资计划执行情况的报告》。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2025-009

上海振华重工（集团）股份有限公司

2024年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.055元（含税）。B股股东的现金红利以美元支付，根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2024年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2024年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币5.34亿元。截至2024年12月31日，母公司未分配利润约为人民币29.01亿元。结合2024年公司业绩表现，经董事会决议，公司2024年年度利润分配方案如下：

公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币289,759,442.56元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为54.31%。2024年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议情况

公司于2025年3月27日召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈公司2024年度利润分配方案〉的议案》，同意公司2024年年度利润分配方案。此次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年3月27日召开公司第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2024年度利润分配方案〉的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规的规定。该次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况，有利于鼓励公司股东长期持有公司股票，提振股东信心，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临 2025-008

上海振华重工（集团）股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）第九届监事会第七次会议于2025年3月27日召开，本次会议采用书面通讯的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会监事一致审议通过如下议案：

一、《关于审议〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二、《关于审议〈公司2024年年度报告全文及摘要〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年年度报告》全文及摘要。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

三、《监事会关于公司2024年年度报告的审议意见》

监事会审议意见如下：

（一）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；

（二）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映公司2024年年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会审议公司2024年年度报告全文及正文并提出审议意见前，没有发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）公司2024年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

四、《关于审议〈公司2024年度利润分配方案〉的议案》

监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规的规定。该次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况，有利于鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-009）。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

五、《关于审议〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

六、《关于审议〈公司2025年度对外担保计划〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于公司2025年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2025-010）。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

七、《关于审议〈公司2024年度监事薪酬〉的议案》

2024年，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计170.97万元。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

八、《关于审议〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2024年度内部控制评价报告》无异议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2024年度内部控制评价报告》。

九、《关于审议〈公司2025年度财务预算方案〉的议案》

结合公司实际情况等因素，2025年公司营业收入目标计划为362亿元；利润总额为10亿元。

上述数据不代表公司对2025年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十、《关于审议〈公司2025年度投资计划〉的议案》

公司2025年度投资计划24.74亿元，其中股权投资2.61亿元，固定资产投资15.69亿元，无形资产（含信息化等）投资1.78亿元，项目投资4.66亿元。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十一、《关于审议〈签订2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的议案》

监事会认为：该议案所涉及的交易有利于公司拓展业务范围，谋求新发展，遵循公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理；均不存在损害中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于签订〈2025-2027年度日常性关联交易框架协议〉的公告》（公告编号：临2025-011）。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十二、《关于审议〈公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工未来三年（2025一2027年）股东回报规划》。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司监事会

2025年3月28日

公司代码：600320 900947 公司简称：振华重工 振华B股