上海医药集团股份有限公司

（上接154版）

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3. 非经常性损益明细表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：

单位：元

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（四）管理层分析意见

公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

1.资产结构分析

（1）资产状况

单位：万元

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注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2022年至2024年各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

（2）流动资产分析

单位：万元

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注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司流动资产总额分别为14,951,287.06万元、16,243,386.23万元和17,182,310.74万元，占总资产的比重分别为75.46%、76.63%和77.67%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好，伴随公司经营规模扩大，货币资金、应收账款及存货增加，报告期内公司流动资产占比有所上升。

（3）非流动资产分析

单位：万元

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注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司非流动资产总额分别为4,862,203.09万元、4,953,867.14万元和4,938,632.27万元，占总资产的比重分别为24.54%、23.37%和22.33%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。

2.负债结构分析

单位：万元

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注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司的负债总额分别为12,013,245.04万元、13,164,644.08万元和13,746,706.64万元：其中流动负债余额分别为11,069,104.60万元、12,237,187.90万元和12,603,838.63万元，占负债总额的比例分别为92.14%、92.95%和91.69%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为944,140.44万元、927,456.18万元和1,142,868.01万元，占负债总额的比例分别为7.86%、7.05%和8.31%，主要为长期借款、租赁负债、递延所得税负债等。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，公司资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，2024年公司资产负债率上升0.03%，报告期内整体资产负债结构稳定。

3. 盈利能力及盈利能力的持续性分析

本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入逐年保持稳定的增长。2023年度利润总额较上年下降19.91%，净利润较上年下降26.11%；2024年度利润总额较上年增加13.69%，净利润较上年增加13.62%。报告期内利润总额和净利润的变化主要系一次性特殊损益的变化所致。根据公司业务布局及业务发展情况，公司盈利能力可持续。

营业收入构成情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长，近三年营业收入中主营业务收入占比均为99%以上。2023年度和2024年度营业收入的较上年增长幅度分别为12.21%和5.75%。

主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2022年度、2023年度和2024年度分销收入金额分别为20,573,289.25万元、23,375,954.14万元和25,116,742.76万元，占主营业务收入比例分别为88.97%、90.20%和91.60%，分销业务收入稳定增长，占主营业务收入比重有所上升。

4. 现金流量分析

公司现金流量情况如下：

单位：万元

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2022年度、2023年度和2024年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为439,639.11万元、296,591.77万元和438,146.38万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，此外，2022年，公司货款回笼减慢，使得经营活动现金流量下滑，进而导致现金及现金等价物净增加额的整体波动。

5. 偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下：

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从短期偿债能力指标上看，公司2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日流动比率分别为1.35、1.33和1.36，速动比率分别为1.03、1.02和1.05，公司短期偿债能力有所提升。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，总体处于合理水平。

四、本次公司债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。

五、其他重要事项

截至2024年12月31日，公司下属子公司无对合并报表范围外参股企业担保情况，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十八日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-033

上海医药集团股份有限公司

关于注销公司2019年A股股票期权激励

计划首次授予股票期权第三个行权期及

预留股票期权第二个行权期已到期未行权的

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期自2024年2月14日起至2025年2月13日止，预留股票期权第二个行权期自2024年2月8日起至2025年2月7日止，两个行权期均已届满。

● 拟注销股票期权数量：首次授予股票期权第三个行权期2,147,930份；预留股票期权第二个行权期523,815份。

2025年3月27日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关内容公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

14、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

15、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

16、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

17、2024年12月31日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2025年1月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

（二）历次股票期权授予情况

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注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的初始数据。

（三）历次股票期权行权情况

公司2019年A股股票期权激励计划的行权情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2024-006）；《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2025-022）。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期于2025年2月13日届满，截至当日收市后合计2,147,930份股票期权到期未行权；预留股票期权第一个行权期于2025年2月7日届满，截至当日收市后合计523,815份股票期权到期未行权。经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十一次会议分别审议通过，同意对前述已到期但未行权的股票期权进行注销。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

本次注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注销。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海医药集团股份有限公司章程》及《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十八日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-034

上海医药集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2025年3月27日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任刘咏涛先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），连同现任证券事务代表孙诗旖女士一并协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满时止。

刘咏涛先生具备履行证券事务代表职责所必须的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

监事会

二零二五年三月二十八日

附件：刘咏涛先生简历

刘咏涛先生，1983年4月出生，同济大学法学专业本科毕业，华东政法大学法律硕士，具备法律职业资格并持有公司律师工作证。2010年加入上海医药，历任公司法务部高级经理、助理总经理、副总经理等职，具备丰富的专业知识与项目经验，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。截止目前，刘咏涛先生未持有公司A股或H股股票。

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-036

上海医药集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永持有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2024年末合伙人人数为204人，从业人员共5,616人，注册会计师共1,169人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.60亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业（制造业、批发和零售业）的客户共 22 家（制造业）。

2. 投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

近三年，本所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；本所曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响本所继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师茅志鸿先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。茅志鸿先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。茅志鸿先生自2024年开始为本公司提供审计专业服务。茅志鸿先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共4份。

质量控制复核人虞扬先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师协会执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师和澳大利亚公共会计师协会非执业会员。虞扬先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。虞扬先生自2024年开始为本公司的审计服务提供项目质量控制复核。虞扬先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共8份。

签字注册会计师陈嘉磊先生，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2005年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈嘉磊先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。陈嘉磊先生自2024年开始为本公司提供审计专业服务。陈嘉磊先生近三年复核的上市公司审计报告共8份。

2.诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管

理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

德勤华永的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2024年度，公司及部分下属子公司合计发生审计费用人民币1,759.30万元整(含相关代垫费用及税金)，内控审计费为人民币150万元整(含相关代垫费用及税金)。2025年审计费用将根据公司实际业务情况，提请股东大会授权董事会与德勤华永协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一) 审计委员会审议意见

公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，认为德勤华永具备相应的执业资质，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司的审计工作。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。

(二) 董事会的审议和表决情况

公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》，全体董事审议并一致通过续聘德勤华永为公司2025年年度审计机构。

(三)生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十八日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-039

上海医药集团股份有限公司

关于拟发行债务融资产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

一、发行方案

1. 发行规模

公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。

2. 发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3. 募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。

4. 发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5. 决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

二、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

2. 根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

3. 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4. 采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。

5. 上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

三、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十八日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-038

上海医药集团股份有限公司

关于2025年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：上海医药下属54家控股子公司（包括全资子公司）。

2025年度，上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元，约占2024年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的23.00%。

截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币299,361.88万元，约占2024年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的4.18%。

2025年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。

截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超过70%的单位，敬请投资者充分注意相关风险。

一、担保情况概述

为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元（包括人民币1,594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元、新西兰元8,000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2025年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2025年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：

（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元。

上述担保涉及被担保单位1家；明细为：

单位：万元

■

（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元，新西兰元8,000万元。

上述担保涉及被担保单位50家，明细为：

单位：万元

■

上述（一）及（二）项：

1、2025年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币648,423.20万元（包括人民币594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），均为公司合并报表范围内企业之间的担保。

2、截至本公告披露日，上海医药及控股子公司实际对外担保余额为人民币274,656.88万元。其中对资产负债率为70%以上单位的担保余额为人民币200,318.68万元，对资产负债率为70%以下单位的担保余额为人民币74,338.20万元。

3、担保额度占上市公司最近一期净资产比例为9.05%。其中对资产负债率为70%以上单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为6.91%，对资产负债率为70%以下单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为2.14%。

4、担保预计有效期：自2025年相关股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过 2026年度担保计划之日止，具体担保期限以实际签署协议为准。

5、是否关联担保：否。

（三）上海医药本部及控股子公司对2025年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。

鉴于2025年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2025年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。

（四）上海医药本部及控股子公司2025年度预计对控股子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的控股子公司对其提供担保，或对新设控股子公司与下述控股子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：

单位：万元

■

（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。

鉴于2025年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2025年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。

截至本公告披露日，本公司及其控股子公司票据池项下实际对外担保余额为人民币24,705万元。

二、被担保人基本情况概述

本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计54家，有关被担保方的详细情况请参见附件一：《2025年被担保方基本情况表》。

三、担保的必要性和合理性

对于上文“一、担保情况概述”中第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容，2025年新增合并范围企业主要涉及境内外新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在不超过担保总额的前提下被担保方为控股子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子公司）；对于第（五）项涉及担保内容，集团票据池业务的开展有利于节约公司资源，降低财务成本，提高资金利用率，且参与企业为上海医药本部及控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。

鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2025年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

四、董事会意见

本公司第八届董事会第二十会议审议通过了《关于2025年度对外担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司股东大会审议并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币1,930,528.50万元，占2024年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的26.93%；本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币39,244.50万元，占2024年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的0.55%。

截至本公告披露日，本公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币299,361.88万元，占2024年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的4.18%。

截至本公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

特此公告。

附件一：《2025年被担保方基本情况表》

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二五年三月二十八日

（下转156版）