诺诚健华医药有限公司董事会决议公告

（上接181版）

自身免疫性疾病是机体免疫系统误攻击机体的一种疾病，这种疾病可能与免疫系统的异常低活性或过度活性有关。自身免疫性疾病大约有100种不同类型，几乎可以影响身体的任何部位，包括心脏、大脑、神经、肌肉、皮肤、眼睛、关节、肺、肾、腺体、消化道和血管。根据免疫细胞靶向的自身抗原，自身免疫性疾病可分为器官特异性疾病和系统性自身免疫性疾病。

正常情况下，人体对于自身组织抗原会存在天然免疫耐受，即自身抗原的刺激不会导致免疫应答。自身免疫性疾病是在对自身抗原的免疫耐受性消除的情况下产生的疾病。自身免疫耐受消除的机制可能需要基于多个因素，包括遗传和环境因素，这些将导致自身抗原的不受调控的免疫激活和随后的组织破坏。最终B细胞和T细胞会识别自身抗原并控制自身免疫性疾病患者的免疫系统状态。

自身免疫性疾病患病原理

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目前，全球和中国的自身免疫性疾病医疗存在巨大未满足需求，已上市的药物普遍存在作用疾病不具备针对性、患者响应率低下、副作用大等问题。

全球自身免疫性疾病治疗市场预计将从2022年的1,323亿美元增长到2025年的1,473亿美元，复合年增长率为4.1%，市场规模预计保持稳定增长,到2030年有望达到1,767亿美元。在整体市场增长同时，治疗手段也出现了产品迭代。目前，BTK抑制剂、JAK抑制剂等新一代小分子靶向药因为较传统治疗手段更优的临床疗效将逐步替代传统药物的市场地位。

全球自身免疫性疾病药物市场规模，2018-2030E

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数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

基于中国庞大的人口，中国市场拥有一个庞大的自身免疫性疾病患者群。2022年，中国系统性红斑狼疮、溃疡性结肠炎和类风湿关节炎患者分别达到100万、67万和525万，且逐年增加。随着我国自身免疫性疾病诊断技术的发展和完善，未来几年自身免疫性疾病的市场将会持续快速增长。根据弗若斯特沙利文分析，预计2025年整体市场规模将达到79亿美元，2020年至2025年的复合年增长率为25.9%。至2030年，整体市场规模将达到231亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为23.9%。

中国自身免疫性疾病药物市场规模，2017-2030E（十亿美元）

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数据来源：弗若斯特沙利文分析，BIG生物创新社

自身免疫性疾病药物市场增长主要归因于以下因素：

①在研的靶向药上市后将更好地解决临床未满足需求。现阶段商业化的自身免疫性疾病药物的共同点是作用广泛、不针对特定疾病，也因此具有较大的副作用。随着医学领域对自身免疫性疾病的复杂性及个体患者表现的认识不断提升，不同的患者将得到更具体且个性化的治疗。目前批准的自身免疫性疾病的药物大多为生物制剂，例如治疗系统性红斑狼疮的贝利木单抗，治疗多发性硬化的单克隆抗体（那他珠单抗、奥美珠单抗、阿仑单抗）等，未来会有更多小分子靶向药给自身免疫性疾病的患者带来更多的治疗选择，例如BTK抑制剂、JAK抑制剂等均已在针对自身免疫性疾病进行临床试验，且已获得有相对优势的临床结果。

②公众对自身免疫性疾病的认知持续提高，治疗意愿提升。随着经济条件的改善和诊断检测技术的进步，公众对健康水平的要求不断提升，对疾病检测和管理的意识逐渐提高，特别是对自身免疫性疾病的认识提升，例如对类风湿性关节炎与风湿性关节炎的区分。由此，患者将更少延误病情治疗、影响生活。

③利好政策的颁布和报销体系的建立。国家药监局出台了一系列鼓励政策，以促进中国新药的研究和开发。同时，自身免疫性疾病往往需要长期治疗，开销巨大，国家和省级报销制度改革旨在为更多患者提供能够负担的药品，现已有部分自身免疫性疾病药物纳入国家医保目录。

（4）行业主要技术门槛

①新药研发及临床转化的难度较大

新药研发技术含量高，具有研发周期长、投入大、产出不确定等特点。环境和生活方式的变化使得流行疾病种类越发丰富，发病机理越发复杂。不同疾病涉及的研究领域和技术手段有所差异，且药物开发涉及分子生物学、细胞生物学、CMC、药物代谢动力学、药效学、统计学等多学科整合，对制药公司的研发能力和人才专业度提出了更高的要求。

此外，如何将基础研究转化为患者的临床获益、做好药物研发和临床应用的有效衔接，也成为了制药公司面临的重大挑战。

②临床试验患者招募及管理存在一定困难

临床试验患者招募是药品研发的重要环节之一，药品临床试验离不开患者招募。如何发现、招募、入组和保留受试者，并保证受试者顺利完成试验是临床试验过程中最大的难题。受试者的入组效率将在一定程度上直接影响临床试验的进度。患者招募延迟将导致临床试验开展成本增加或临床试验计划的进度或结果受影响，继而阻碍该等试验的完成，对推动在研产品的开发产生不利影响。

③规模化生产对质量管控和供应链管理要求较高

在医药生产方面，建立符合GMP标准的生产设施所需投资大、建设周期长，实现规模化生产的工艺技术要求较高。随着市场需求的增加，在规模化生产基础上确保药品及时供应是新药研发企业成功商业化的首要条件。

(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于肿瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未满足临床需求的领域，在全球市场内开发具有突破性潜力的同类最佳或同类首创药物。

公司核心产品奥布替尼是一款潜在同类最佳的高选择性、共价不可逆的口服BTK抑制剂，与其他主要已上市BTK抑制剂相比，奥布替尼拥有更精准的BTK激酶选择性，更佳的PK/PD特性，良好的安全性与有效性。公司以奥布替尼为核心的产品组合持续巩固公司在血液瘤领域内的优势地位，探索覆盖B细胞与T细胞信号通路的自身免疫性疾病治疗产品，储备丰富且具备巨大临床应用价值的实体瘤产品管线，努力成为为全世界患者开发及提供创新疗法的全球生物医药行业领导者。

(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

全球医药行业未来发展趋势主要包括：

（1）新兴市场的重要性日益提升

城市化的快速推进和收入水平的提升促进了新兴医药市场的增长。在庞大的人口基数以及大量未满足的临床需求等因素的驱动下，新兴市场具有巨大的发展潜力，新兴市场中的医疗卫生支出也有不断增长的趋势。新兴市场将在医药市场的增长中扮演越来越重要的角色，有望重塑医药市场格局。

（2）生物医药公司增多

大型跨国医药公司在医药行业历史上具有重要地位，但在近几十年间，小型的生物医药公司重要性日益提升。生物医药公司通常是由科学家创立的，同时获得风险投资机构的资本支持，致力于研发生物药物。在强大的研发能力和充足资本的支持下，生物医药公司致力于创新药物的研发，从而得以满足临床需求，为患者提供更多治疗药物的选择。

（3）创新药物涌现

多种疾病由于产生耐药导致疾病进一步发展，从而出现新的治疗需求。并且，自身免疫性疾病等仍然缺乏有效的治疗方法。以上两点均产生了巨大的未被满足的临床需求。对于疾病深入研究以及对于药物研发持续的投入有助于开发更多的创新药物以应对实际临床需求。

（4）多样化的研发模式

对于创新药物，研发过程具有绝对重要性，但是研发的成本非常高昂。大型制药公司的研发模式逐渐由内部研发转变为多样化的研发模式。多样化的研发模式包括：内部研发、合作研发、专利转让和外部研发服务等。多样化的研发模式提升了研发资源的利用效率。

中国医药市场未来发展趋势主要包括：

（1）创新药市场持续增长

随着仿制药集中采购试点和创新药物纳入新医保，中国医药市场正在向创新驱动的市场转变。同时，政府还出台了一系列鼓励研发的政策，如加快药品审批、专利保护、减税等。在政策支持下，创新药物的开发将持续升温，并将促进未来创新药物市场的增长。

（2）创新药企业增加

由于政府的大力支持、资金投入和人才储备，创新药企业发展潜力巨大。国内医药市场不断增长的情况下，多款创新药获得美国FDA、欧洲EMA等国际监管机构的批准，与跨国药企的合作进一步加强，交易规模创造新高。

（3）接轨国际标准

中国于2017年正式加入ICH，标志着中国医药行业的实践标准开始与国际标准接轨，也标志着国内药品申请注册过程正向更高、更统一的标准转变，药品审批制度也将逐步完善。

（4）创新药物加速审批

以往，由于审批流程效率低下，创新药物在中国和其它市场间的审批时间通常会有几年的时间差。通过优化审批流程并与ICH标准保持一致，这一时间差将逐步缩小。审批流程将通过落实优先审批制度、将临床急需药品列入审批名单等措施进一步加快速度，能够促进更多的创新药物及时地进入中国市场，从而使患者获益。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司奥布替尼收入为10.00亿元，较上年同比上升49.14%；公司营业总收入为10.09亿元，较上年同比上涨36.68%；按合并报表口径，公司净亏损较上年同期减少1.93亿元，主要由于营业收入上涨、汇兑损失减少并抵消了研发费用的增长所致。报告期内，公司研发投入为8.15亿元，较上年同期增加0.57亿元。报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额为-3.66亿元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2025-008

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2025年3月27日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度报告及财务报表

公司2024年年度报告包括A股年报和港股年报。其中，A股年报包括2024年年度报告全文和2024年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求编制；港股年报包括2024年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年年度报告》及《诺诚健华医药有限公司2024年年度报告摘要》，以及公司将于2025年4月在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（http://www.hkexnews.hk）披露的2024年度报告。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(二)审议通过本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的全年业绩公告

公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的全年业绩公告系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2025年3月28日在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的业绩公告。

(三)审议通过本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的环境、社会及管治报告

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司将于2025年4月在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年环境、社会及管治报告》。

(四)审议通过本集团二零二四年内部控制评价报告

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年度内部控制评价报告》。

(五)审议通过本集团二零二五年财务预算预案

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

(六)审议通过重选退任董事

根据公司章程，公司执行董事Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士、非执行董事谢榕刚先生与独立非执行董事胡兰女士、Kunliang Guan（管坤良）教授将于股东周年大会上重选，同时拟建议股东授权董事会薪酬委员会厘定截至二零二五年十二月三十一日止年度董事酬金，并决议通过截至二零二五年十二月三十一日止年度拟支付予公司高级管理层及其他关联人士的薪酬。

本议案事项已经薪酬委员会及提名委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(七)审议通过建议发行的一般授权

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(八)审议通过建议购回股份的一般授权

为维护公司及股东利益，根据开曼群岛法律、公司章程、适用上市规则及《上市公司股份回购规则》，董事会拟建议股东于股东周年大会上以普通决议案授予董事会购回股份不超过于相关决议案在股东周年大会上通过当日本公司分别于联交所及上交所已发行股份数目各百分之十的购回授权，授权期限为不超过相关决议案在股东周年大会上通过之日起十二个月。

针对上交所发行股份，回购情形为下列之一：

1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及

3.为维护公司价值及股东权益所必需。

董事会拟建议进一步授权任何两位董事落实为进行购回股份所必需的行动，包括但不限于聘请中介机构、签订相关协议，制作公告并刊发于联交所网站、上交所网站及公司自设网站，开设账户，操作回购及依照用途转让、出售。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(九)审议通过2024年度“提质增效重回报”行动方案的年度评估报告及2025年度“提质增效重回报”行动方案

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年度”提质增效重回报“行动方案的年度评估报告及2025年度”提质增效重回报”行动方案》。

(十)审议通过采纳审核委员会年度履职报告、关于会计师事务所的履职情况评估报告及审核委员会监督会计师事务所的履职情况报告

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会2024年度履职报告》《诺诚健华医药有限公司董事会关于会计师事务所履职情况的评估报告》《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

(十一)审议通过续聘核数师

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十二)审议通过采纳并建议2024年度董事会工作报告

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十三)审议通过采纳2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

(十四)审议通过调整A股募投项目内部投资结构与部分募投项目新增实施主体

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。

具体内容详见公司于2025年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于调整募投项目内部结构、部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十五)审议通过采纳经修订本公司制度

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

(十六)审议通过建议为本公司董事及高级管理人员购买责任险

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据公司现有规章制度的相关规定，拟为全体董事和高级管理人员续保责任险。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十七)审议通过末期股息及截止过户登记

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

(十八)审议通过2024年度利润分配预案

公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司，本会议决议2024年度不进行利润分配。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十九)审议通过股东周年大会及截止过户登记

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

董事会已审议通过于2025年6月20日（星期五）召开股东周年大会，股东周年大会会议通知将另行发出。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司

董事会

2025年3月28日

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2025-009

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）2025年度港股核数师；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2025年度A股会计师事务所。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.安永华明

（1）基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

安永华明2023年度经审计的业务总收入为人民币59.55亿元，审计业务收入人民币55.85亿元，其中证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户13家。

（2）投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

2.安永香港

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人/第一签字注册会计师周颖女士，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括建筑业和医药制造业。

签字注册会计师王丹女士，于2012年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括医药制造业。

项目质量控制复核人张阿潇女士，于2012年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、从2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核0家上市公司年报/内控审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

安永华明、安永香港及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2024年度公司审计费用为人民币539.00万元（其中港股审计费人民币323.00万元，A股财务报表审计费人民币180.00万元，A股内部控制审计费人民币36.00万元）。2025年度，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，协商确定审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审核委员会的审议意见

2025年3月27日，公司召开审核委员会会议，通过对安永会计师事务所和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分调研、审查和分析论证，审核委员会认为安永香港和安永华明具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，能够严格按照执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，一致同意续聘安永香港和安永华明为公司2025年度港股核数师和A股审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2025年3月27日，公司召开董事会，审议通过了《续聘核数师》的议案，同意公司续聘安永香港与安永华明作为公司2025年度港股核数师和A股审计机构。

（三）生效日期

本次续聘公司2025年度审计机构事项尚需提交公司股东周年大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2025年3月28日

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2025-010

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司2024年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264,648,217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291,906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277,881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。

（二）2024年度募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金的使用及结余情况如下：

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注：表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差，以下同。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《A股募集资金管理办法》。根据《A股募集资金管理办法》，公司设立了相关募集资金专项账户，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行，于2022年9月、2023年1月、2023年2月、2024年10月分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

■

注：开户银行为募集资金监管协议约定银行。

三、2024年募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年10月11日，公司召开董事会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将最高不超过8亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在董事会审议通过之日起12个月内可进行该现金管理，且该8亿元人民币额度可循环滚动使用；并同意公司以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年5月30日，公司召开董事会，审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将最高不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在董事会审议通过之日起12个月内可进行该现金管理，且该10亿元人民币额度可循环滚动使用；并同意公司以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。自此公司暂时闲置募集资金进行现金管理额度变更为10亿元人民币。

保荐机构均已就公司使用闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放事项出具了核查意见。

2024年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款、定期存款等取得的投资收益总额为1,747.35万元。其中以活期、协定存款存储方式取得的利息收入为人民币1,746.73万元。截至2024年12月31日，公司将暂时闲置募集资金在招商银行、广发银行、兴业银行以协定存款形式进行存放，存放期限尚未超过董事会审议通过之日起12个月；以定期存款形式取得的投资收益为人民币0.62万元。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买定期存款的余额为人民币31,100.00万元，具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司制定的《A股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，会计师事务所认为：诺诚健华医药有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度诺诚健华医药有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《A股募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诺诚健华医药有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

2、中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2025年3月28日

附件1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：诺诚健华医药有限公司 单位：人民币万元

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附件1：（续）

募集资金使用情况对照表（续）

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A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2025-011

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

关于调整募投项目内部投资结构、部分募投

项目新增实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）为提高募集资金使用效率，拟调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”或“募投项目”）“新药研发项目”“药物研发平台升级项目”“信息化建设项目”“营销网络建设项目”的子项目及投资金额，新增“营销网络建设项目”的实施主体（以下简称“本次调整”）。本次调整后，公司募集资金承诺投资总额不变。

● 公司于2025年3月27日召开董事会，审议通过了《调整A股募投项目内部投资结构与部分募投项目新增实施主体》的议案，保荐机构对上述事项出具了核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金基本情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264,648,217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291,906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277,881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。

（二）本次调整前募集资金使用情况

根据公司《诺诚健华首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《诺诚健华医药有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-001），公司募集资金投资项目及截至2024年12月31日各募投项目的募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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注：表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差，以下同。

二、调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体的具体情况及原因

（一）本次调整的具体情况

本次调整仅为募集资金各募投项目内部调整，公司募集资金承诺投资总额不变。

1、公司拟对“新药研发项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：

将子项目“ICP-192”的拟投入募集资金金额由人民币21,285.72万元调整为人民币7,485.72万元，将子项目“ICP-033”的拟投入募集资金金额由人民币6,078.66万元调整为人民币2,078.66万元，将子项目“ICP-B03”的拟投入募集资金金额由人民币4,862.93万元调整为人民币0万元，将子项目“临床样品生产费”的拟投入募集资金金额由人民币20,841.11万元调整为人民币4,841.11万元，新增子项目“ICP-B794”并拟投入募集资金人民币10,000.00万元，新增子项目“临床前分子”并拟投入募集资金人民币28,662.93万元。

本次调整前后，“新药研发项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

单位：人民币万元

■

注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。

2、公司拟对“药物研发平台升级项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：

将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币2,142.47万元调整为人民币1,342.47万元，将子项目“场地租赁及装修”的拟投入募集资金金额由人民币1,675.84万元调整为人民币2,475.84万元。

本次调整前后，“药物研发平台升级项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

单位：人民币万元

■

注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。

3、公司拟对“营销网络建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额及项目实施主体作出如下调整：

（1）将子项目“场地租赁”的拟投入募集资金金额由人民币3,882.64万元调整为人民币1,082.64万元，将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币5,254.38万元调整为人民币8,054.38万元。

本次调整前后，“营销网络建设项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

单位：人民币万元

■

注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。

（2）将“营销网络建设项目”的实施主体由“北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称‘北京诺诚健华’）、上海天瑾医药科技有限公司（以下简称‘上海天瑾医药’）”增加为“北京诺诚健华、上海天瑾医药、北京天实医药科技有限公司”。

新增募投项目实施主体的基本情况如下：

1）名称：北京天实医药科技有限公司

2）类型：有限责任公司（法人独资）

3）住所：北京市昌平区科技园区生命园路8号院一区9号楼1层102-A

4）法定代表人：陈少峰

5）成立日期：2016年04月22日

6）注册资本：200万元

7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械租赁；药品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8）股权结构：公司全资子公司

公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司管理层负责开立相应募集资金专户等手续办理以及后续的管理工作。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

4、公司拟对“信息化建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额及项目实施主体作出如下调整：

将子项目“场地租赁”的拟投入募集资金金额由人民币1,245.44万元调整为人民币0万元，将子项目“软件购置费”的拟投入募集资金金额由人民币2,432.16万元调整为人民币3,077.60万元，将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币274.55万元调整为人民币874.55万元。

本次调整前后，“信息化建设项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

单位：人民币万元

■

注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。

（二）本次调整的原因

1、新药研发项目

（1）新增“ICP-B794”项目：公司自主开发抗体药物偶联物（ADC）平台，旨在为癌症治疗提供强效的靶向疗法，当前已研发出一种靶向B7-H3的高度特异性和有效的ADC分子ICP-B794，具有良好的临床前数据。该药物在体外和体内模型中均表现出显着的疗效，凸显了其临床开发的潜力。凭借其靶向实体瘤上的B7-H3的能力及其强大的细胞毒性有效载荷，ICP-B794在治疗小细胞肺癌和前列腺癌等癌症方面具有巨大的前景。公司将于2025年上半年提交ICP-B794的IND申请。随着ICP-B794临床试验不断推进，公司预计对该项目的投资将会增长。

（2）新增“临床前分子”项目：当前，公司已建立覆盖血液瘤、自身免疫性疾病、实体瘤等领域的研发布局，临床前研究是创新药研发的关键基础环节，直接决定候选药物能否进入临床阶段。公司增加“临床前分子”项目投入有利于兼顾研发质量与研发速度，开发更多具有市场前景热门靶点的产品管线，为患者开发并提供多种创新药物及疗法。

（3）调减“ICP-192”“ICP-033”“ICP-B03”“临床样品生产费”项目投入：在新药研发过程中，公司加强了项目投入各个环节费用的控制、监督和管理，并对各项资源进行了合理调度和优化配置，较好的控制了资金支出。根据公司发展规划以及实际经营需要，综合考虑在研管线的临床进展情况，公司拟调减“ICP-192”“ICP-033”“ICP-B03”“临床样品生产费”子项目的投资。

2、药物研发平台升级项目

随着该研发平台升级项目建设进入尾声，项目所需工程人员逐步减少。同时，由于公司所处医药制造行业属于典型的技术密集型行业，对企业研发实力、研发质量和效率等方面有较高的要求，专业的研发环境是研发活动顺利进行的重要基础，公司近年来致力于改善研发环境，提供充足的研发场地,将“人员薪酬”项目投资调增至“场地租赁及装修”项目，有利于在改善研发环境，提升药物研发效率。

3、营销网络建设项目

当前，公司已全面进入2.0阶段，核心产品奥布替尼全部三个获批适应症（既往至少接受过一种治疗的成人慢性淋巴细胞白血病（CLL）/小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）患者（r/r CLL/SLL），既往至少接受过一种治疗的成人套细胞淋巴瘤（MCL）患者（r/r MCL）及既往至少接受过一种治疗的成人边缘区淋巴瘤（MZL）患者（r/r MZL））均纳入国家医保目录，已成为中国首个且唯一获批针对复发或难治性MZL适应症的BTK抑制剂。2024年，公司核心产品奥布替尼（宜诺凯?）实现强劲增长，销售额为10.00亿元，同比增长49.14%，首次跨过10亿元大关。未来，奥布替尼的适应症将不断增加，Tafasitamab等新药也将陆续上市，公司将“场地租赁”项目投资调增至“人员薪酬”项目，有利于吸引更多专业人才加入公司商业化团队，全方位搭建公司的肿瘤和自身免疫性疾病等治疗药物的营销网络，提高公司市场竞争力。

同时，为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，拟增加项目的实施主体“北京天实医药科技有限公司”。

4、信息化建设项目

公司在信息化基础设施建设等方面持续投入，当前场地能够满足信息化平台的日常运营需求。同时，公司为提升药物研发过程中的数据处理、整合和分析能力，拟持续引入相关软件系统平台，建设专业人才团队，加速药物发现、优化研发流程并提高运营效率。公司将“场地租赁”项目调增至“设备投资-软件购置费”和“人员薪酬”项目，有利于公司开展未来的新药研发工作，提升公司运营及研发效率，吸引专业人才，增强新药研发能力和核心竞争力。

三、调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体对公司经营的影响

公司本次调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、风险提示

由于新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床研究、生产到商业化的周期长、环节多，容易受到不确定性因素的影响，面临包括但不限于临床试验结果不及预期、在研产品可能无法取得监管批准或注册审批过程可能出现延迟、在研产品可能无法获得市场认可、附条件批准后的确证性临床试验可能无法满足完全批准的相关要求等风险。因此，公司募集资金投资项目实施过程中，可能会受到上述不确定因素以及其他目前未能预测的因素的影响。敬请广大投资者注意潜在的投资风险。

五、审议程序

公司于2025年3月27日召开董事会，审议通过了《调整A股募投项目内部投资结构与部分募投项目新增实施主体》的议案，同意公司对募投项目内部投资结构进行调整，并新增部分募投项目的实施主体。该议案尚需提交公司股东大会审批。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的程序，尚需公司股东大会审议通过。本次调整符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体事项无异议。

七、上网公告附件

中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增实施主体事项的核查意见。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司

董事会

2025年3月28日