上海皓元医药股份有限公司

（上接254版）

截至2024年12月31日，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《监管指引2号》及《自律监管指引1号》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对皓元医药2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《监管指引2号》及交易所的相关规定编制，公允反映了皓元医药2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

民生证券针对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于上海皓元医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年3月28日

附表1：

上海皓元医药股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”已于2024年底完成主体工程建设，除原料药生产车间处于药品生产质量规范（GMP）认证阶段外，均已完工并达到预定可使用状态。

注5：效益未达预期主要原因有：①2023年以来，宏观经济不够景气，市场需求未达预期，公司根据宏观形势及时调整了策略，产品开发数量有所减少；②此外，由于市场竞争比较激烈，产品销售价格下降幅度大。

上海皓元医药股份有限公司

2022年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：募投项目“支付重组相关费用”为向特定对象发行股票的募投项目之一，故募集资金计划投资总额中包含向特定对象发行股票的发行费用。

上海皓元医药股份有限公司

2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将可转债募投项目“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年4月。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

2024年度变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

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证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-038

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对公司的影响：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2025年3月25日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。审计委员会认为：公司2025年度预计的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。综上，董事会审计委员会同意公司2025年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2025年3月25日召开2025年第三次董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2025年度预计的日常关联交易金额是公司根据年度生产经营情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意公司预计的2025年度日常关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

公司于2025年3月26日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表了书面意见，监事会认为：公司2025年度预计日常关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

（二）2025年度关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注1：表中2024年数据为经审计的不含税金额。

（三）2024年度关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注1：表中数据为不含税金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

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注：表中最近一个会计年度的主要财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

公司持有甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“甘肃皓天”）9.72%的股权，过去十二个月内，公司第三届董事会董事金飞敏（已于2025年1月23日届满离任）曾担任甘肃皓天董事（金飞敏已于2025年1月辞去甘肃皓天董事职务），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘肃皓天为公司的关联方。

（三）履约能力分析

甘肃皓天依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2024年度，公司与甘肃皓天及其子公司交易订单执行情况良好，公司将就2025年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司关联交易主要涉及向关联方甘肃皓天及其子公司采购化学原料，上述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2025年日常关联交易情况预计事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会审计委员会第二次会议、2025年第三次董事会独立董事专门会议审议通过。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-043

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况及

业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“上市公司”或“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，拟以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销因药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”或“标的资产”）未完成业绩承诺对应补偿股份47,725股。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、交易方案概述

根据公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过，并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042号）的批复，公司向WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）和宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金购买药源药物100%股权，并向上海安戌信息科技有限公司发行股份并募集配套资金。

中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2022年12月16日核准药源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》，本次变更完成后，上市公司持有药源药物100%股权。2022年12月22日，公司本次交易发行股份购买资产对应的股份2,439,296股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2023年1月11日，本次交易募集配套资金对应的股份464,166股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

WANG YUAN（王元）、上海源盟以及上海源黎为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。上述净利润的计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

（二）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺期业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7,900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

2、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

三、业绩承诺的实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]200Z0231号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0254号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0252号）（以下统称“《专项审核报告》”），药源药物2022年度-2024年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：

单位：万元

■

药源药物2022年度-2024年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

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如上表，经审核2022-2024年度药源药物累计的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为7,849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36%。

四、减值测试情况

截至2024年12月31日，本次交易中标的公司的业绩承诺届满。

公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对药源药物100%股权截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《上海皓元医药股份有限公司资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字(2025)第020126号），中水致远评估采用了收益法对标的资产进行了评估，在持续经营的前提下，药源药物100%股权估值为53,960.00万元。

根据公司管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》，测试结论为：“经测试，截至2024年12月31日，经评估的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值为53,960.00万元，本公司持有药源药物化学（上海）有限公司100.00%的股权价值为53,960.00万元，收购标的资产100.00%股权价值为53,960.00万元，大于发行股份及支付现金购买资产的标的资产100.00%的股权价值41,180.00万元，收购标的资产100.00%股权未发生减值。”

根据经公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：皓元医药管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》已经按照关于减值补偿的相关承诺编制，在所有重大方面公允反映了皓元医药购买药源药物业绩承诺期届满减值测试结论。

五、业绩承诺未实现原因

（一）受创新药企业融资环境收紧的影响，创新药企业研发投入的增速阶段性放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，在此背景下，标的公司新订单的承接难度增加，加之行业竞争加剧，新承接项目的单价和毛利率存在一定的下滑。

（二）受医药行业融资环境不景气的不利影响，标的公司客户的资金链紧张，部分项目因缺乏相关的运转资金，客户主动放缓了项目进展，导致原计划于当年度完成的部分项目未达到合同约定的里程碑节点，该部分项目按照成本等额确认收入，未对标的公司利润产生正贡献，进而影响了标的公司2023年度、2024年度承诺利润的实现。

六、业绩承诺补偿方案及股份回购注销

（一）业绩承诺期满业绩补偿方案

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，依据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》，业绩承诺方将以持有的公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。业绩承诺方应当履行的业绩补偿义务具体情况如下：

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（二）资产减值测试及补偿

根据经公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331号），截至2024年12月31日，标的资产未发生减值，业绩承诺方无需就减值事项进行补偿。

（三）补偿股份的回购注销方案

公司将依法依规推进业绩承诺方业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》有关条款的约定，以人民币1元的总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并依法予以注销。

自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将依据《公司章程》有关规定，将本次股份补偿回购注销事项提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。

七、相关审批程序

公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事召开专门会议提前审议了上述议案并发表了同意的意见。

为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》，董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿实施的相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审核及减值测试结果，本次交易标的公司未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将继续履行持续督导职责，督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-044

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于作废部分2022年限制性股票激励计划

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

3、2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

4、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

5、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

6、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

7、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

8、2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。

9、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

11、2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

12、2024年10月28日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

13、2024年12月26日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。

14、2025年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：

1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第三个归属期共计8名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的9.4613万股限制性股票全部作废失效；预留授予部分的激励对象中，第二个归属期有2名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.2126万股限制性股票全部作废失效。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

（1）首次授予部分

2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第三个归属期个人层面的归属比例：162名激励对象考核评级为“优秀A”、“良好B”，个人层面归属比例为100%；2名激励对象考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%，其当期不得归属的限制性股票合计0.1166万股作废失效。

（2）预留授予部分

2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第二个归属期个人层面的归属比例：该部分激励对象考核评级均为“优秀A”、“良好B”，个人层面归属比例为100%。

综上，公司作废的2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第三个归属期不得归属的限制性股票共计9.5779万股；公司作废的2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第二个归属期不得归属的限制性股票共计1.2126万股。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为10.7905万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

四、监事会意见

本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的10.7905万股限制性股票按作废处理。

五、律师法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期、第三个归属期的归属条件已成就，同时，预留部分的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期符合归属条件的事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露、上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-033

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第四次会议。本次会议的通知于2025年3月14日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

经审议，董事会认为：2024年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行自身职责，有效执行股东大会、董事会的各项决议，切实履行总经理职责，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

经审议，董事会认为：2024年度全体董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，有效执行了股东大会的各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的职责，充分利用专业知识较好地履行了审计委员会的职责。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

（四）审议并通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

（五）审议并通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》

经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定和要求，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通和讨论，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

（六）审议并通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

经审议，董事会认为：2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

（七）审议并通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

经审议，董事会认为：经核查独立董事提交的独立性自查文件，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（八）审议并通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（九）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，客观、真实地反映了公司2024年财务状况、经营成果等。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十）审议并通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

经审议，董事会认为：公司《2025年度财务预算报告》是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2025年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制，不代表公司盈利预测。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，聘期为一年。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-035）。

（十二）审议并通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2024年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-036）。

（十三）审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》

根据公司可转换公司债券募集资金投资项目的实际进展情况，综合考虑目前募集资金投资项目的实施进度等因素，经公司审慎研究后，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态时间延长至2026年4月。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-037）。

（十四）审议并通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，保障了公司2024年度的内部控制有效性。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（十五）审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事2025年度薪酬方案。

表决结果：0名赞成，0名弃权，0名反对，7名回避。

本议案全体董事均为关联董事需回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

（十六）审议并通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司高级管理人员2025年度薪酬方案。

本议案关联董事郑保富先生、高强先生进行回避表决。

表决结果：5名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，2名回避。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员郑保富先生回避表决。

（十七）审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

经审议，董事会认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易是为公司正常经营业务所需，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-038）。

（十八）审议并通过《关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》

经审议，董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2025-039）。

（十九）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-040）。

（二十）审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至利润分配方案公告披露日的公司总股本210,959,781股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31,643,967.15元（含税）。本年度公司现金分红总额（含2024年中期分红）占2024年度归属于上市公司股东的净利润的19.88%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-041）。

（二十一）审议并通过《关于公司2025年中期分红安排的议案》

公司拟于2025年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议，在符合2025年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-042）。

（二十二）审议并通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告〉的议案》

经审议，董事会认为：根据发展和经营的实际情况以及《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》的内容，2024年，公司深刻贯彻落实“以投资者为本”的发展理念，致力于提高公司质量、增强投资者回报、提升投资者的获得感，持续聚焦主业、优化运营管理、提升经营效率、规范公司治理、加强投资者沟通，公司经营质量与效率均提高，发展稳健。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

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