上海皓元医药股份有限公司

（上接255版）

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案年度评估报告》。

（二十三）审议并通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2025年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。公司董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（二十四）审议并通过《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》

WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙以及上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）为公司2022年发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权的业绩承诺方，业绩承诺方承诺药源药物2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。经审核，2022-2024年度药源药物累计的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为7,849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36%。未能实现业绩承诺，触发补偿程序。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-043）。

（二十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》

为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十六）审议并通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

经审议，董事会认为：公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。

（二十七）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》

经审议，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属条件均已成就，其中，首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件的激励对象共计164人，可申请归属的限制性股票数量为67.3297万股；预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计26人，可申请归属的限制性股票数量为19.6883万股。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-045）。

（二十八）审议并通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2025年4月18日召开2024年年度股东大会。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-046

债券代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月18日 14 点

召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月18日

至2025年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海皓元医药股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、13

应回避表决的关联股东名称：股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与议案8审议事项存在关联关系，股东WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）与议案13审议事项存在关联关系，上述股东进行回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、个人股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；

2、法人股东，持企业营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

3、异地股东可通过信函或者传真的方式登记，另需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。

（二）会议登记时间

登记时间：2025年4月15日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

（三）会议登记地点

上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

登记地点交通情况（仅供参考）：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，附近公交线路有01、20、44、62、71、138、825路。

登记场所联系电话：（021）52383315

登记场所传真电话：（021）52383305

在上述登记时间段内，个人自有账户持股股东也可微信扫描下方二维码进行自助登记。

■

（四）注意事项。

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系人：李文静

联系电话：021-58338205

邮箱：hy@chemexpress.com.cn

联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年3月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海皓元医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月18日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-041

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每10股派发现金红利1.50元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司2024年度利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板股票上市规则”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。此次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币201,590,085.66元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币28,328,672.78元，经公司第四届董事会第四次会议审议并作出决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。以截至公告披露日的公司总股本210,959,781股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31,643,967.15元（含税）。本年度公司现金分红总额40,081,122.51元（含2024年中期分红），占2024年度归属于上市公司股东净利润的19.88%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：

■

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为201,590,085.66元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为28,328,672.78元，公司拟分配的现金红利总额为40,081,122.51元（含2024年中期分红），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业及其特点

公司专注于小分子及新分子类型药物的研发服务与产业化应用，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段，隶属于生物医药领域。公司业务分前端生命科学试剂和后端原料药中间体、制剂业务。

公司前端生命科学试剂广泛应用于生命科学的各个领域，其行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。目前随着全球生物技术的不断发展以及生命科学研究的持续投入，生命科学试剂的市场规模持续快速增长。在全球范围内，生命科学试剂市场空间广阔，据Mordor Intelligence预测，全球生命科学试剂的市场规模到2026年将达到668.2亿美元，2020-2026年行业预计实现复合年增长率为7.9%。对于生命科学试剂行业而言，在积极推进国产替代的同时，积极寻求国际合作，加强与国际市场的连接，布局海外市场，将是长期发展的必然选择。

公司后端原料药中间体、制剂业务，近年来，随着我国社会发展水平的不断提升以及人民健康意识的增强，行业监管体制逐步完善、行业整体环境逐步改善，生物医药产业发展呈现出集中化、精细化、专业化发展趋势，处于快速发展阶段。虽然整体CDMO市场供需情况出现暂时性失衡，行业产能出现过剩、毛利率下滑的情况，但随着美元加息周期结束带来的融资环境变化、国内CDMO公司一体化能力的拓展以及在全球供应链地位的提升，长期来看仍面临良好的发展前景。

为了促进我国创新药领域的发展，国家出台了一系列支持政策，从临床试验评审、资金支持、药品报销覆盖等方面鼓励创新药研发企业。在创新药鼓励政策、医保动态调整支持、创新药研发支出增长等因素的影响下，创新药领域得到快速发展，为创新药的早期研发至商业化生产提供服务的CDMO企业提供了广阔的市场空间。值得一提的是，国内创新药企业的研发实力逐渐赢得了海外市场的认可，国产创新药正迈向自己的黄金时代，尤其是抗体偶联药物（ADC）成为国内创新药企业在国际舞台上崭露头角的巨大力量。

在仿制药方面，虽然目前国际形势复杂多变，但大宗原料药的全球生产基本都集中在中国，下游需求较为分散，在贸易战中，中国的话语权较大。且最近几年，随着全球专利悬崖的到来，特色原料药成为新的增长亮点。据统计，在未来十几年中，有近200种药物（包括年销售额超过10亿美元的69种重磅药物）将失去其知识产权保护，这将会进一步带动特色原料药市场的活跃。

公司处于行业发展的迭代更新期，需要积极投入大量的资金拓宽业务领域、加大市场拓展力度、提升产能利用率。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

皓元医药是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的生命科学试剂的研发，原料药、中间体、起始物料及制剂的药物研发，工艺优化及商业化生产。公司始终将创新作为核心驱动力，运用一系列先进的技术手段，形成了多个核心技术平台，在全球多个地区设立业务运营枢纽，以“产品+服务”模式，聚焦差异化发展，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料一中间体一原料药一制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程高效转化。

公司凭借核心技术优势、产品优势、团队优势，聚焦“工具化合物和生化试剂”“分子砌块”“原料药和中间体、制剂”三大引擎业务，致力于构筑并巩固行业内细分领域的领先地位，高效协同驱动高质量发展。在前端生命科学试剂板块，公司专注于药物发现阶段的分子设计与合成，为创新药物研发提供坚实的物质基础及全方位解决方案，加速药物研发进程，特别是在工具化合物这一关键细分领域，公司处于国内龙头地位并具备较强的国际影响力，其技术积累与创新能力可以同时助推分子砌块业务的创新与发展。随着药物研发向临床推进，客户对于生命科学试剂的需求逐渐转换为对中间体、原料药和制剂的需求，在后端原料药和中间体、制剂业务板块，公司聚焦高难度高壁垒高附加值产品的技术攻关，致力于为客户提供稳定可靠的原料药与中间体产品供应和合成工艺开发、工艺优化和原料药注册申报等技术服务。公司各业务板块之间紧密协同，可以实现资源的高效配置与价值的最大化创造，持续满足客户多元化需求，已逐步发展成为国内具有代表性、标志性的特色型一体化企业。

为保持公司生产经营需要，公司确立了“产业化、全球化、品牌化”发展战略，始终坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，加速开拓全球市场，目前公司属于高速发展期，现有的产能爬坡、研发技术开发和突破和市场拓展等均对资金有较大需求，以更好地推动战略布局落地。

（三）公司盈利水平、资金需求及公司现金分红水平较低的原因

报告期内，公司实现营业收入227,017.78万元，同比增长20.75%；实现归属所有者的扣除非经常性损益的净利润17,895.27万元，同比增长62.50%。报告期内，公司财务状况整体向好，为实现公司战略落地，保障公司各项业务可持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以满足全球市场开拓与技术迭代更新、新建工厂产能爬坡等需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

（四）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，积极推动发展战略的实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

在条件允许的情况下，公司将结合经营情况、投资计划执行情况、资金需求等因素积极研究包括但不限于2025年中期分红、多次分红等多种形式回报股东，并适时启动决策程序（风险提示：该事项尚未履行有关决策程序，不构成承诺，敬请广大投资者注意投资风险）。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。为投资者创造更大的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，表决结果为：7名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年3月26日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-045

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及

预留部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：首次授予部分拟归属67.3297万股，预留部分拟归属19.6883万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》，首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件的激励对象共计164人，可申请归属的限制性股票数量为67.3297万股；预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计26人，可申请归属的限制性股票数量为19.6883万股。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、本次股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）限制性股票授予数量：《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟向激励对象授予不超过100万股限制性股票，其中首次授予80万股，预留20万股。因公司实施2023年年度权益分派方案，已获授但尚未归属的限制性股票数量由83.7415万股调整为117.2381万股。其中，首次授予限制性股票未归属数量由66.1793万股调整为92.6510万股，预留授予限制性股票未归属数量由17.5622万股调整为24.5871万股。

（3）授予价格（调整后）：39.55元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股39.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）授予人数：首次授予221人，预留授予34人。

（5）归属期限和归属安排情况：

1）首次授予部分

■

2）预留授予部分

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司任职满12个月以上的任职期限。

2）公司层面业绩考核要求

①首次授予部分

本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

②预留授予部分

本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年2个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（2）2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

（3）2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

（4）2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（5）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

（6）2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（7）2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（8）2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。

（9）2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书。

（10）2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

（11）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

（12）2024年10月28日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

（13）2024年12月26日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。

（14）2025年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

（二）限制性股票授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

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2、预留授予限制性股票情况如下：

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3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

（1）鉴于公司于2022年6月11日披露的《上海皓元医药股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，“以方案实施前的公司总股本74,342,007股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。”根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。限制性股票的授予价格由110元/股调整为78.19元/股；授予数量由100万股调整为140万股，其中，首次授予数量由80万股调整为112万股；预留授予数量由20万股调整为28万股。

（2）鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分有26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.9799万股限制性股票全部作废失效。2023年4月14日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述1.9799万股已授予但尚未归属的限制性股票。

（3）鉴于公司于2023年5月30日披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，“以方案实施前的公司总股本107,298,099股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。”根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。限制性股票的授予价格由78.19元/股调整为55.58元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由101.7817万股调整为142.4944万股。其中，首次授予限制性股票未归属数量由73.7817万股调整为103.2944万股，预留授予限制性股票未归属数量由28.00万股调整为39.20万股。

（4）鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第一个归属期共计26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的6.5982万股限制性股票全部作废失效，其中：第一个归属期所对应限制性股票1.9799万股的作废事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过；本次作废处理前述激励对象第二个归属期和第三个归属期所对应的限制性股票4.6183万股。第二个归属期共计23名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的7.1604万股限制性股票全部作废失效，155名激励对象第二个归属期个人层面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属的29.9547万股限制性股票全部作废失效；预留授予部分的激励对象中，有6名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的9.3414万股限制性股票全部作废失效，28名激励对象第一个归属期个人层面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属的12.2964万股限制性股票全部作废失效。2024年4月23日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述已授予但尚未归属的限制性股票。

（5）鉴于公司于2024年6月19日披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，“以方案实施前的公司总股本150,387,339股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。”根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。限制性股票的授予价格由55.58元/股调整为39.59元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由83.7415万股调整为117.2381万股。其中，首次授予限制性股票未归属数量由66.1793万股调整为92.6510万股，预留授予限制性股票未归属数量由17.5622万股调整为24.5871万股。

（6）鉴于公司于2024年10月21日披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，“以实施权益分派股权登记日的公司总股本210,928,884股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税）。”根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。限制性股票的授予价格由39.59元/股调整为39.55元/股。

（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

1、首次授予部分限制性股票的归属情况如下：

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2、预留部分限制性股票的归属情况如下：

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二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期符合归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件的激励对象共计164人，可申请归属的限制性股票数量为67.3297万股；预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计26人，可申请归属的限制性股票数量为19.6883万股。

表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）归属时间安排

1、首次授予激励对象已进入第三个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年2月15日，因此首次授予的激励对象已进入第三个归属期。

2、预留授予激励对象已进入第二个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2023年1月6日，因此预留授予的激励对象已进入第二个归属期。

（三）符合归属条件的说明

授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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由于本激励计划首次授予部分中8名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的9.4613万股限制性股票全部作废失效；2名激励对象第三个归属期个人层面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属的0.1166万股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效9.5779万股限制性股票。

由于本激励计划预留授予部分中2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.2126万股限制性股票全部作废失效。

综上，本激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留授予部分第二个归属期合计190名激励对象可归属87.0180万股限制性股票。

公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。

三、本次限制性股票激励计划可归属的具体情况

（一）授予日：首次授予日为2022年2月15日，预留授予日为2023年1月6日

（二）本次拟归属数量：首次授予第三个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，可归属67.3297万股，预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，可归属19.6883万股

（三）本次拟归属人数：首次授予部分归属164人，预留授予部分归属26人

（四）本次授予价格（调整后）：39.55元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

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注：在本次审议归属条件成就之前，2022年限制性股权激励计划首次授予激励对象陈永刚的国籍于2022年7月由中国国籍变更为美国国籍，姓名由陈永刚变更为CHEN YONGGANG。

（七）预留授予部分归属激励对象名单及归属情况

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四、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权为符合归属条件的164名首次授予激励对象归属67.3297万股限制性股票，为符合归属条件的26名预留授予激励对象归属19.6883万股限制性股票。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次激励计划首次授予部分164名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为67.3297万股；为本次激励计划预留授予部分26名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为19.6883万股。

六、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予以及预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予以及预留授予部分的归属日。

本激励计划首次授予以及预留授予部分无董事及高级管理人员参与。

七、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日以及预留授予日的公允价值，在首次授予日以及预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日以及预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日以及预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日以及预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予以及预留授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期、第三个归属期的归属条件已成就，同时，本次股权激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

九、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期符合归属条件的事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露、上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

十、备查文件

（一）《上海皓元医药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

（二）《上海皓元医药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

（三）《上海皓元医药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属名单的核查意见》

（四）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见》

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期符合归属条件以及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2025年3月28日