(上接270版)

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6、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

五、管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托第三方机构管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

二、持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止。

2、本持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

4、经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，以原始出资额归还持有人。

四、持股计划的清算与分配

1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

2、管理委员会应于持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

7、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益处置

1、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划未解锁份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合本持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、主动离职的、因个人绩效考核不合格而致使被辞退、除名等导致劳动合同解除或终止的，或劳动合同期满不再续期的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（5）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

（6）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；

（8）泄露公司秘密给公司造成损失的；

（9）管理委员会认定其他情形。

2、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，其已持有的持股计划未解锁份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合本持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的职务；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职或持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）管理委员会认定其他情形。

3、持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额。

（2）丧失劳动能力、退休、死亡。

存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。

存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行职务身故情形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，其已持有的持股计划未解锁份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合本持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人将享有，按照相关约定执行。

4、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本持股计划份额或权益不作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。

（2）管理委员会认定的其他情形。

5、持有人发生其他不再适合参加本持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

第十章 持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司拟于2025年6中旬将标的股票80.05万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价15.15元/股作为参照，公司应确认总费用预计为558.75万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2025年至2027年持股计划费用摊销情况测算如下：

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本持股计划持有人包括公司监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

苏州瀚川智能科技股份有限公司

董事会

2025年3月28日