开普云信息科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次临时会议决议公告

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-004

开普云信息科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议于2025年3月27日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2025年3月21日送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。董事严妍女士系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事严妍女士系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2025年股票期权激励计划顺利实施，同意董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同或协议文件；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，终止本激励计划；

（8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事严妍女士系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

董事严妍女士系本员工持股计划参与对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

董事严妍女士系本员工持股计划参与对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事严妍女士系本员工持股计划参与对象，在董事会审议此项议案时回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，还需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-005

开普云信息科技股份有限公司

第三届监事会第十九次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

一、监事会会议召开情况

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次临时会议于2025年3月27日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年3月21日送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事表决，形成决议如下：

(一)审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次股票期权激励计划有助于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展。本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司实行本次股票期权激励计划。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本次激励计划的顺利实施及规范运行，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，监事会同意公司实行本次股票期权激励计划实施考核管理办法。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次员工持股计划有助于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展。本员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。因此，监事会同意公司实行本员工持股计划。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2025年员工持股计划管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本员工持股计划的顺利实施及规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司实行该管理办法。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司

监事会

2025年3月28日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-007

开普云信息科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2025年4月10日至2025年4月11日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人，就公司拟于2025年4月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议的2025年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贺强，其基本情况如下：

贺强先生，1952年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学本科学历，教授、博士研究生导师。1969年8月至1977年4月任职于黑龙江生产建设兵团；1977年4月至1978年7月任职于武汉理工大学；1978年7月至1982年7月就读于中南财经大学；1982年7月至今中央财经大学任教，担任金融学院教授、博导，中央财经大学证券期货研究所终身名誉所长；为第十一届、十二届、十三届全国政协委员和全国政协经济委员会委员。现任上市公司深圳市景旺电子股份有限公司独立董事、华能国际电力股份有限公司独立董事；非上市公司中国民生信托有限公司独立董事、英大基金管理有限公司董事、国元期货有限公司独立董事。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2025年3月27日召开的第三届董事会第二十二次临时会议，并且对《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2025年4月14日14:30

2、网络投票时间：2025年4月14日，公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

（三）北京市海淀区知春路23号量子银座7层

（四）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2025年3月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。

三、征集方案

（一）征集对象

截至2025年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

2025年4月10日至2025年4月11日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：北京市海淀区知春路23号量子银座7层

邮编：523080

会务联系人：刘志

联系电话：0769-86115656

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

2、若股东拟撤销对本次征集人的授权委托事项，请于征集人代为行使表决权之前以书面通知等方式明示撤销对征集人的授权委托。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：贺强

2025年3月28日

附件：

开普云信息科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

开普云信息科技股份有限公司：

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《开普云信息科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。本人/本单位实际持股数以股权登记日为准，并将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人。

本人/本单位有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。

本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托开普云信息科技股份有限公司独立董事贺强作为本人/本单位的代理人出席开普云信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集委托投票权事项的投票意见：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2025年第一次临时股东大会结束。

委托日期： 年 月 日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-008

开普云信息科技股份有限公司

关于2025年第一次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求职工代表意见。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会职工代表民主讨论，经决议通过如下事项:

一、审议通过《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》及其摘要。

经与会职工代表讨论，认为公司2025年员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，有助于调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的长期、持续、健康发展。

全体职工代表一致同意并通过《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案需经股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-009

开普云信息科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月14日 14点30分

召开地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月14日

至2025年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅2025年3月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3、4、5、6已经公司于2025年3月27日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，议案1、2、4、5已经公司于2025年3月27日召开的第三届监事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体刊登的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：拟为公司2025年股票期权激励计划及2025年员工持股计划参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

（二）现场登记时间：2025年4月11日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

（三）现场登记地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层

联系部门：董事会办公室

邮编：523123

会务联系人：刘志

联系电话：0769-86115656

传真：0769-223399042

2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2025年3月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

开普云信息科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月14日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-006

开普云信息科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予150.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.22%。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，占拟授予权益总额的80.00%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的20.00%。

一、股权激励计划目的

（一）本次股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划。具体情况如下:

1、公司于2022年9月13日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，同日公司以15.81元/股的授予价格首次向45名激励对象授予100.00万股限制性股票；2023年4月20日，公司以15.81元/股的授予价格向25名激励对象授予预留部分25.00万股限制性股票。因公司分别实施2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案，以上授予价格调整为15.18元/股。2023年9月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作；2024年5月21日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的股份登记工作；2024年11月18日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的股份登记工作。

2、公司于2023年10月16日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》，同日公司以18.74元/股的授予价格首次向9名激励对象授予52.00万股限制性股票，因公司实施2023年度权益分派方案，以上授予价格调整为18.5513元/股。2024年10月15日，公司以18.5513元/股的授予价格向4名激励对象授予预留部分13.00万股限制性股票。2024年11月14日。公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。

3、公司于2023年12月20日召开2023年第三次临时股东大会审议并通过了《开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划》，并于2023年12月29日召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年12月29日，以29.68元/股的授予价格，向6名激励对象授予134.70万股限制性股票，截至目前，该部分限制性股票尚未归属。

本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为股票期权。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.22%。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，占拟授予权益总额的80.00%；预留30.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的20.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予的激励对象总人数为120人，约占公司截至2024年12月31日员工总数的12.27%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本次激励对象包括公司间接持股5%以上股份的股东严妍女士。严妍女士担任公司董事、总经理，是公司重要管理人员，全面负责公司日常运营管理工作，在公司经营决策的制定、重大经营管理事项等方面发挥重要作用。本次对严妍女士进行股权激励，将有助于严妍女士领导公司持续稳定发展，符合公司实际情况和未来发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授股票期权的分配情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

公司须在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象首次授予权益并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的股票期权失效。

（三）本激励计划的等待期

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的可行权日

股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规，规范性文件的规定。

（五）本激励计划的行权安排

本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排具体如下：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（六）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格（含预留部分）为每股57.84元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股57.84元的价格购买1股公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为57.84元/股；

2、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为54.66元/股。

（三）预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为57.84元/股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权日期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（下转278版）