（上接277版）

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（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予股票期权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销。

3、激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

首次及预留授予的股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2024年营业收入或净利润值为基数，各考核年度业绩考核目标及行权比例安排如下:

■

■

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划行权的股票期权全部取消行权，并注销。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（四）实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司层面业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明

公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施，考核年度分别为2023年-2025年和2024年-2026年，公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的考核年度存在重叠，重叠的考核年度为2025年、2026年，本激励计划设定的公司层面业绩考核存在低于公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的情形，现做出合理性说明如下：

近年来，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件和信息技术服务业迎来了更加广阔的发展空间，以大模型为代表的人工智能成为其中最为热门的领域之一。虽然人工智能技术快速发展，但下游应用市场仍处于培育期。传统政务行业市场竞争加剧，公司市场份额增长放缓；且受宏观经济环境波动的影响，部分政务行业客户的预算削减，导致项目签约和验收节奏推迟，政务行业作为公司的重要客户群体，其预算调整直接影响了公司的收入增长。

公司目前处于业务转型期，在深耕现有业务的同时，围绕“AI算力+智能体+智慧应用”战略，积极布局人工智能新领域，并加大研发投入。公司紧跟信息技术的前沿发展态势，紧密结合行业智能化应用场景的发展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术，开发出一系列针对特定场景的人工智能应用，这主要依靠于公司的核心管理人和研发人才骨干，积极投身前沿应用领域。公司在人工智能和大数据领域的投入已初见成效，但新业务的培育和商业化仍需时间。随着传统政务行业逐渐增长趋势放缓，竞争压力加剧，人工智能应用行业处于早期阶段，公司仍需继续加大研发，为公司未来奠定了技术基础，但短期内会对利润造成一定压力。本次业绩考核目标综合考虑了新业务的增长潜力和市场风险，旨在平衡短期业绩压力与长期发展目标。

为充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，设定本激励计划的公司层面业绩考核，具有合理性、可操作性，有助于促进公司市场竞争力的提升，激发核心人才的工作积极性与创造性，符合《管理办法》第十四条规定。

八、股权激励计划的实施程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且薪酬与考核委员会、董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1、公司薪酬与考核委员会、董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜；对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权终止行权并注销，不得递延。上市公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记事宜。

4、激励对象可对已行权的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

5、股票期权完成行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。

九、股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：57.70元/股（假设授予日收盘价同2025年3月27日收盘价）

（2）有效期：1年、2年、（授予之日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：19.0817%、16.5032%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

（5）股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2025年4月底）：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能行权登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销；已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业（职业）道德、泄露公司保密信息、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉、商誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。

2、激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错或严重违反公司规章制度被公司辞退、协商解除劳动（劳务）合同或其他聘雇合同等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动、劳务或其他聘雇合同、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律、法规，导致被行政处罚、司法拘留、刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》；

（二） 《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》；

（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划与2025年员工持股计划之法律意见书》；

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2025年3月28日

证券简称：开普云 证券代码：688228

开普云信息科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

二〇二五年三月

声明

本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

风险提示

一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。

三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海开普云集团股份有限公司章程》等规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心骨干人员。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过40人，其中董事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的开普云A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过93.6164万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额6,751.824万股的1.39%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

五、本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为28.92 元/股。

六、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

七、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

十、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案，目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；

2、公司核心骨干人员。

除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司签署劳动/劳务/聘用合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过40人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

本员工持股计划以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的总份额为2,707.39 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划初始设立时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数为27.90万股，占持股计划总份额的比例为29.80%；核心骨干人员合计持有股数为65.7164万股，占持股计划总份额的比例为70.20%，具体如下：

■

注1：本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确定。

注2：公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

在本员工持股计划所持有的标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际认购情况确定。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

（三）参加对象的核实

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。

四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模93.6164万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额6,751.824万股的1.39%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的开普云A股普通股股份。

公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司于2022年10月17日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%暨回购实施结果的公告》。截至2022年10月14日，公司已完成回购，实际回购公司股份684,404股，占公司总股本的1.02%，回购最高价格30.76元/股，回购最低价格27.41元/股，回购均价29.22元/股，使用资金总额2,000.12万元。本次回购股份将用于公司员工股权激励或员工持股计划。

公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据调整后回购方案，公司拟使用自有资金人民币4,000万元至人民币8,000万元（均含本数）回购公司股份。回购的股份用于员工股权激励或员工持股计划，及用于维护公司价值及股东权益。股份回购金额中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月;用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为公司董事会审议通过调整方案之日起不超过3个月。公司于2024年8月23日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至相关公告披露日，公司已累计回购公司股份1,190,731股，占公司总股本67,518,240股的比例为1.7636%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为31.96元/股，交易均价为39.56元/股，支付的资金总额为人民币47,099,422.80元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体情况如下：公司累计回购公司股份377,151股用于维护公司价值及股东权益，占公司总股本的0.5586%，回购成交的最高价为38.50元/股，最低价为31.96元/股，交易均价为34.08元/股，支付的资金总额为人民币12,851,780.35元（不含印花税、交易佣金等交易费用），用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施完成。公司累计回购公司股份813,580股用于员工持股计划或股权激励，占公司总股本的1.2050%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为32.19元/股，交易均价为42.09元/股，支付的资金总额为人民币34,247,642.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用），用于员工持股计划或股权激励的股份回购实施已完成。

公司分别于2024年5月23日、2024年11月15日、2024年11月19日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果的公告》,公司2022年、2023年限制性股票激励计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份,数量分别为104,400股、250,000股、207,420股，该部分股份的登记手续已完成。截至本员工持股计划草案公布日,公司前次回购的股份剩余库存股中可用于员工持股计划或股权激励的股份数量为936,164股。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

（四）员工持股计划的购买价格

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为28.92元/股。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为28.92元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为27.33元/股。

3、购买价格的调整方法

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，购买价格不做调整。

五、员工持股计划的存续期、持股期限、锁定期及解锁安排

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的标的股票数量。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

（二）员工持股计划标的股票的持股期限

本员工持股计划标的股票的持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。

（三）员工持股计划的锁定期及解锁安排

1、员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：

■

本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限的要求及股份锁定安排。

2、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2024年营业收入或净利润值为基数，各考核年度业绩考核目标及解锁比例安排如下:

■

■

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成或未完全达成，则相应的权益份额不得解锁，由公司以持有人原始出资金额收回并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。

3、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：

■

据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益份额数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核不能解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该权益份额所对应标的股票的原始出资金额。

六、所有根据员工持股计划收回份额的处置方式

管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本员工持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于：

1、将所有根据本员工持股计划收回的权益份额重新分配给符合条件的其他员工；

2、提请公司董事会回购注销该权益份额所对应的标的股票或用于后期员工持股计划、股权激励计划；

3、其他法律法规所允许的安排。

七、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票出售完毕或全部过户至持有人/持有人继承人个人证券账户且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会后提交股东大会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权及时收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。

4、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：

（1）持有人职务变更

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。管理委员会有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。

若持有人因担任独立董事或其他因组织调动不能持有本员工持股计划的职务，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。

（2）持有人非负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。

①劳动/劳务合同未到期，双方协议解除或终止劳动/劳务合同的；

②劳动/劳务合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动/劳务关系的；

③持有人主动提出辞职并经公司同意的；

④劳动/劳务合同到期后，一方不再续签劳动/劳务合同的；

⑤管理委员会认定的其他非负面异动情形。

（3）持有人负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未分配份额（包括但不限于尚未解锁的权益份额以及已解锁但尚未分配的权益份额），收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额。

①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

②持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

③持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、泄露公司机密、违反竞业限制承诺等行为而被公司解除劳动/劳务关系的；

④持有人未经公司同意擅自离职；

⑤管理委员会认定的其他负面异动情形。

（4）持有人退休

持有人因正常退休而离职或持有人退休返聘的，其所获授员工持股计划份额不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。

（5）持有人丧失劳动能力

①持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/劳务关系或聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。

②持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动/劳务关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，不作变动。锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额。

（6）持有人身故

①持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人层面绩效考核不再作为解锁条件。

②持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有；锁定期尚未届满的份额由管理委员会收回，收回价格为未解锁的份额所对应的标的股票的原始出资金额。

（7）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满后、存续期内，由管理委员根据本员工持股计划的相关规定进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。

8、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定本员工持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（下转279版）