（上接278版）

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9、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（包括未分配权益份额因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由管理委员会确定未分配权益份额的处置方式。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

十、员工持股计划的管理模式

员工持股计划设立后将采用自行管理模式。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

（一）持有人

参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购份额承担员工持股计划的风险；

（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（4）遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议；

（5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。

（二）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本

员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

（5）授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（8）相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）至（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额；

（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；

（4）负责制定收回份额再分配方案，分配方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、相关份额购买价格、解锁条件及时间安排等。

（5）管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；

（7）管理本员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；

（8）商议、制定及执行本员工持股计划存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（9）决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会根据需要办理回购注销相关事宜；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

3、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十一、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2025年4月底将标的股票93.6164万股授予本员工持股计划的参加对象，以2025年3月27日公司股票收盘价格（57.70元/股）进行预测算，预计本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

（十）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

十二、其他重要事项

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工劳动/劳务/聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动/劳务/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/劳务/聘用合同执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

开普云信息科技股份有限公司

2025年3月28日