(上接50版)
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（十）制订、修订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定，以及《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
六十三、删除原条款
第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
六十四、删除原条款
第一百一十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本章程第一百〇九条第一款第一项至第三项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
六十五、原条款
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
修改为：
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会议的召开和表决程序。董事会议事规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会批准。
六十六、原条款
第一百一十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构、是否聘请外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务，审核外部审计机构的服务费用并提交董事会审议；
（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，指导审计部门的工作，并听取工作汇报；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）指导推动企业法治建设和合规管理，对经理层依法治企情况进行监督；
（七）协助董事会战略委员会对正在执行的投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生；
（八）董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议，主要职责是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
修改为：
第一百零九条 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：
（一）审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成员，其中又至少要有一名独立非执行董事符合监管要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；
（二）提名委员会的成员中独立非执行董事应占大多数并至少有一名不同性别的董事，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）；及
（三）薪酬与考核委员会的成员中独立非执行董事应占大多数，且由独立非执行董事担任主任委员（召集人）。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议，确保战略规划充分考虑ESG因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，从ESG角度评估投资项目的可行性和潜在影响；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、资产优化进行研究并提出建议，分析其对公司ESG绩效的影响；
（四）对公司可持续发展的战略目标、规划质量、进展达成负责检审和督促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的有机融入，定期评估公司ESG工作的成效，提出改进建议；
（五）组织开展公司ESG相关风险和机遇的识别与评估工作，定期对重大风险进行监测和预警，研究确定公司ESG实质性议题清单，并根据内外部环境变化进行动态调整；
（六）审核公司年度ESG报告中战略目标与实际执行情况的契合度，评估报告内容对公司ESG工作重点和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指标计算的合理性进行审查，确保ESG报告及相关信息披露的完整性、准确性；
（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、供应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司ESG事务的策略和计划，定期评估利益相关方对公司ESG工作的反馈和期望，并将其纳入公司ESG战略和决策的考量因素；
（八）对其他影响公司发展且涉及ESG因素的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
董事会提名委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
2、物色具备合适资格可担任董事的人士，对总经理提名的其他高级管理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员，或就此向董事会提供意见；
3、综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执行董事的独立性；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；
5、维持董事会多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并定期检讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进行任何必要的修订，以及就任何有关修订向董事会提出建议以供批准；
6、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；
（三）审阅公司的财务报告；
（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；
（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；
（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金额），向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
六十七、原条款
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：
第一百一十条 董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规则。
六十八、原条款
第一百二十三条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修改为：
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
六十九、原条款
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
修改为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
七十、原条款
第一百二十六条 董事会会议分为常会和临时会议。
董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
修改为：
第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
七十一、原条款
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
修改为：
第一百一十五条 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立非执行董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
七十二、原条款
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出临时会议通知的要求。
董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面通知、发送电子邮件、发传真件、电话或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召开前7个工作日内，特殊情形下，董事会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
七十三、原条款
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
修改为：
第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行1人1票。
七十四、原条款
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
修改为：
第一百一十九条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会议的无关联（连）董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
七十五、原条款
第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为：
第一百二十条 除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或现场结合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。公司需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。
七十六、原条款
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
修改为：
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事本人因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事委托授权代理人出席会议的，视为该董事出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事本人未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
七十七、新增条款
第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手或投票，并签署书面意见，每名董事有1票表决权。
七十八、原条款
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
修改为：
第一百二十三条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书保存，以备其后明确董事责任的重要依据。保管期限不少于10年。
七十九、原条款
第一百三十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
八十、原条款
第一百三十七条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：
第一百二十六条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
《公司章程》第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
八十一、原条款
第一百三十九条 总经理和副总经理任期三年，任期届满可以连聘连任。
修改为：
第一百二十七条 总经理每届任期为3年，连聘可以连任。
八十二、原条款
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
修改为：
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
八十三、原条款
第一百四十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
修改为：
第一百二十九条 总经理列席董事会会议。
八十四、删除原条款
第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，如实向董事会或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，不得妨碍董事会或者监事会行使职权。
八十五、删除原条款
第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
八十六、删除原条款
第一百四十六条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务。
八十七、原条款
第一百四十七条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
修改为：
第一百三十二条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。
八十八、新增条款
第一百三十三条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作。副总经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。
八十九、新增条款
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定。
七十九、原条款
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
九十、删除原条款
第一百四十九条 公司监事为自然人，由股东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
九十一、原条款
第一百五十条 本章程第九十五条所规定情形的人员，不得担任公司的监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
修改为：
第一百三十六条 《公司章程》关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
九十二、原条款
第一百五十一条 监事的任期为每届三年。监事任期届满，可以连选连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。
首任由股东代表担任的监事由发起人股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会（创立大会）决议。以后由股东代表担任的监事，由持有或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。
修改为：
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
九十三、删除原条款
第一百五十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当对其予以撤换。
九十四、删除原条款
第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
九十五、原条款
第一百五十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
修改为：
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
九十六、删除原条款
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
九十七、新增条款
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
九十八、原条款
第一百五十九条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。
监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
修改为：
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他成员由股东会选举或罢免。
九十九、原条款
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
修改为：
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
百、原条款
第一百六十八条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
修改为：
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
百一、原条款
第一百六十三条 监事会召开监事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体监事。
监事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）发出会议通知的日期。
修改为：
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
百二、删除原条款
第一百六十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
百三、删除原条款
第一百六十六条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
百四、删除原条款
第一百六十七条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
百五、原条款
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
修改为：
第一百五十条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
百六、原条款
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
修改为：
第一百五十一条 A股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21日编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制及/或呈交予股东。
百七、原条款
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改为：
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
百八、原条款
第一百七十四条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事项。
（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
修改为：
第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）公司发放现金股利的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
1、公司现金股利政策目标
一般情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，公司控股子公司每年以现金分红方式分配的利润按照前述规定执行。
如遇以下特殊情况之一的，公司可以不进行现金分红：
（1）财务会计年度经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来12个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）；
（3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（4）公司最近一个会计年度末的资产负债率超过70%；
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
前款所称的重大投资计划或者重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。
2、制定现金分红具体方案程序
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。审议利润分配预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行《公司章程》确定的现金股利政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，充分考虑中小股东的意见。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金股利政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
百九、原条款
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
修改为：
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
百十、原条款
第一百七十五条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（四）股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在会议结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
修改为：
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
百十一、原条款
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
修改为：
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司年度股东会审议通过时至下一年度股东会结束，可以续聘。
百十二、原条款
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
修改为：
第一百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
百十三、原条款
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
修改为：
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所及必须将建议解聘或者不再续聘会计师事务所的通函连同会计师事务所的任何书面申述（如有），于股东会举行前至少10个营业日寄予股东。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所出席股东会，并于会上向股东陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
百十四、原条款
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
修改为：
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式发出；
（五）在符合法律、行政法规及公司股票上市地的上市监管规则的前提下，以在公司网站及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的其他形式。
百十五、新增条款
第一百六十四条 公司发出的通知，以公司公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
《公司章程》所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
百十六、原条款
第一百八十四条 公司召开股东大会的通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。
修改为：
第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
百十七、原条款
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。
修改为：
第一百六十六条 公司召开董事会议和监事会议的通知均以专人送出、邮件方式或传真方式发出。
百十八、原条款
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。
修改为：
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
百十九、新增条款
第一百六十九条 公司指定中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊、媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
百二十、原条款
第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
修改为：
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
百二十一、新增条款
第一百七十一条 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，《公司章程》另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
百二十二、原条款
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
百二十三、原条款
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
修改为：
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
百二十四、原条款
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
违反《公司章程》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
百二十五、新增条款
第一百七十七条 公司依照《公司章程》第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
百二十六、原条款
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
修改为：
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求公司注册地人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
百二十七、原条款
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
修改为：
第一百八十条 有《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因《公司章程》第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
百二十八、原条款
第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的中国证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明其债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
百二十九、原条款
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
修改为：
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
百三十、删除原条款
第二百〇六条 本章程经全体发起人签署，并经公司设立审批机关批准后生效。修改时，经股东大会以特别决议通过，并报经公司设立审批机关批准后生效。
百三十一、原条款
第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
修改为：
第一百九十条 股东会决议通过的《公司章程》修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。《公司章程》修改事项属于法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
百三十二、删除原条款
第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
百三十三、原条款
第二百一十条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
修改为：
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联（连）关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联（连）关系。《公司章程》中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
（四）《公司章程》中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。
百三十四、新增条款
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
百三十五、原条款
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”，均含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数，除非另有规定。
修改为：
第一百九十四条 《公司章程》所称“以上”“以内”“以下”“不超过”“不得超过”“达到”都含本数；“低于”“以外”“以后”不含本数。
百三十六、原条款
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
如公司根据法人治理的需要制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，则该等规则为本章程附件。
修改为：
第一百九十五条 《公司章程》由公司董事会负责解释，其修订由公司股东会审议通过。
百三十七、新增条款
第一百九十六条 《公司章程》与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
百三十八、新增条款
第一百九十七条 《公司章程》经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
以上仅列示主要实质性修改内容，其他因统一规范称谓表述或表述优化未予标注，诸如，将“本公司”改为“公司”、“本章程”改为“《公司章程》”、“股东大会”改为“股东会”、“关联关系”改为“关联（连）关系”、“独立董事”改为“独立非执行董事”、“或”改为“或者”、“做出”改为“作出”、“沪港通”改为“内地与香港股票市场交易互联互通机制”、“立即”改为“即时”、“应”改为“应当”、“账簿”改为“账册”、“半数以上”改为“过半数”，在条款必要处增加“公司股票上市地”“公司注册地”等限定性表述。对于条款结构调整，因新增、删除或排列条款导致的序号变动，修订后的条款序号将按实际情况顺延或递减，涉及交叉引用的条款序号亦相应调整。
上述修订尚需提交公司2024年年度股东大会并将以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025年3月29日
