深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2024年年度报告摘要

2025-03-29 来源：上海证券报

证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2025-006

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,467,296,204为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务及产品情况

海普瑞于1998年成立于深圳，是拥有A+H双融资平台的领先跨国制药企业，主要业务覆盖肝素产业链、生物大分子CDMO和创新药物的投资、开发及商业化，致力于为全球患者带去高质量的安全有效药物和服务，护佑健康。主要产品和服务包括依诺肝素钠制剂、肝素钠和依诺肝素钠原料药，以及大分子药物CDMO服务。

● 肝素产业链

在肝素产业链领域，公司的主要产品有依诺肝素钠制剂和肝素原料药、依诺肝素钠原料药、肝素钠注射液。

肝素是一种从新鲜健康猪小肠提取加工的抗凝血药物，拥有抗凝血、抗血栓等多种功能。肝素钠原料药主要用于生产标准肝素制剂和低分子肝素原料药，进而生产低分子肝素制剂。公司拥有海普瑞和SPL两大肝素钠原料药生产基地，肝素钠原料药除部分供应给全资孙公司天道医药外，主要销售给国外客户，其中包括多家世界知名的跨国医药企业。依诺肝素钠原料药主要客户为海外依诺肝素钠制剂生产企业。由于公司所具有的产品质量优势，主要客户均保持与公司长期且稳定的合作伙伴关系。

依诺肝素钠制剂是低分子肝素制剂中的一种，临床应用广泛，主要适应症包括：预防静脉内血栓栓塞性疾病（预防静脉内血栓形成），特别是与骨科或普外手术有关的血栓形成；治疗已形成的深静脉栓塞，伴或不伴有肺栓塞；治疗急性冠脉综合征，以及用于血液透析体外循环中，防止血栓形成等。公司旗下依诺肝素钠制剂自2016年通过集中审批程序（CP）在欧洲药品管理局（EMA）获得批准后，2020年在售全部5个规格率先通过国内仿制药质量和疗效一致性评价。凭借卓越的产品质量和稳定的疗效，公司旗下依诺肝素钠制剂累计出口量稳居国内前列。

● 大分子CDMO

在CDMO领域，海普瑞通过旗下两家全资子公司一一赛湾生物和SPL共同经营快速增长的CDMO业务。同时借助赛湾近半个世纪的深厚经验积累开发及制造基于创新生物疗法的大分子药品，并支持海普瑞创新管线品种药物的临床研发。

赛湾生物专门从事开发及生产大分子医药产品，拥有哺乳动物细胞培养、微生物发酵、细胞和基因治疗（病毒和非病毒载体）以及mRNA生物制品的专业知识和研发及生产能力，自成立以来开发约200种不同的分子结构，拥有良好的如期和成功交付记录。

SPL提供有关开发及生产从动物和植物（如胰腺酶、肝素及肝素类似物）中提取的大分子医药产品方面的服务。SPL在开发天然药物方面拥有长期的业务经验，并在开发复杂及可扩展流程以提取、分离及纯化天然药物方面拥有核心能力。公司为众多新药开发企业提供CDMO服务并支持其临床试验，拥有较高的客户忠诚度及行业引荐率。

● 创新药物

海普瑞以患者临床未满足的需求为始，聚焦差异化创新药物的投资、探索、开发和商业化，拥有高度创新的临床管线。

截至报告期末，公司在自主研发一种目前处于临床前阶段的肿瘤领域候选药物，此外通过产业投资及股权投资在不同权益程度下共持有超过20个同类首创（First-in-class）新药品种，覆盖超过30种适应症；多个适应症开发进入全球II期临床阶段；所有持有品种中，海普瑞直接及间接通过控股合资子公司拥有其中10个品种的大中华区域（包括香港、澳门、台湾）全部权益，包括已处于全球III期临床阶段的3款药物。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无。

■

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2025年3月14日以电子邮件的形式发出，会议于2025年3月28日下午14:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中吕川先生、黄鹏先生、易铭先生以通讯方式参与表决。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、《2024年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”“第四节公司治理”。

现任独立董事吕川、易铭、黄鹏向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2、《2024年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

总经理就2024年度公司经营情况及2025年度工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。

3、《2024年年度报告》及其摘要、H股《2024年业绩公告》、H股《2024年年度报告》《2024年企业管治报告》《2024年度环境、社会及管治报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年年度报告》；同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年年度报告摘要》；及同日披露于香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk和公司网站http://www.hepalink.com的H股《2024年业绩公告》。

公司根据香港联合交易所上市规则的规定编制H股《2024年年度报告》及H股《2024年企业管治报告》，同意授权联席公司秘书在审阅完成后，批准H股《2024年年度报告》《2024年企业管治报告》以及《2024年度环境、社会及管治报告》的对外披露，并于香港联合交易所规定时限刊登在香港联交所网站及寄发予H股股东。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4、《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。（李坦、单宇回避表决）

单宇先生作为公司总经理，李坦女士作为公司副总经理，与该议案审议事项存在直接利害关系，根据《公司章程》第一百四十三条规定，上述关联董事应当回避表决。

经与会董事审议，认为：2024年度公司高级管理人员薪酬是综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素做出的，符合相关法律法规及公司制定的薪酬考核制度，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年年度报告》中“第四节公司治理”相关内容。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议全票同意审议通过。

5、《2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。

6、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司及合并报表范围内子公司拟使用自有资金用于购买理财产品的投资额度不超过25亿元人民币（或等值外币），有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限范围内可循环滚动使用，且投资期限内任一时点的交易金额（包括将投资本金收回和收益再投资的金额）不应超过25亿元人民币（或等值外币）。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

为更好地规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，增强公司财务稳健性，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内子公司拟根据具体业务情况与银行适度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。本次套期保值业务不会影响公司及子公司主营业务的发展，公司及子公司资金使用安排合理。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的公告》，相关的可行性分析详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

8、《关于2025年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

为满足公司及全资子公司经营及业务发展需求，公司及全资子公司海普瑞（香港）有限公司、深圳市天道医药有限公司、天道医药（香港）有限公司、SPL Acquisition Corp.2025年度计划向各家银行及金融机构申请综合授信额度（含到期授信续期）。此外，公司和全资子公司拟就前述部分授信额度向银行及金融机构提供担保。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2025年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

9、《2024年度利润分配预案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

公司2024年度利润分配预案为：以2024年末的总股本1,467,296,204股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利366,824,051.00元，剩余利润作为未分配利润留存。不送红股，不以资本公积金转增资本。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

10、《关于调整公司第六届董事会提名委员会委员的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

根据香港联合交易所最新修订的《企业管治守则》及相关规定，上市公司提名委员会须包含至少一名不同性别的董事。同时，为确保公司全面符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，并进一步优化公司治理结构、提升多元化水平，提议对公司第六届董事会提名委员会成员进行如下调整：

调整前：主任委员吕川（独立董事）、委员易铭（独立董事）、委员李锂

调整后：主任委员吕川（独立董事）、委员易铭（独立董事）、委员李坦（新增女性委员）

上述人员调整后，其任期至公司第六届董事会完成换届为止。

11、《关于修订第二期员工持股计划和第三期员工持股计划的议案》

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（单宇回避表决）

单宇先生参与公司第二期员工持股计划，与该议案审议事项存在直接利害关系，根据《公司章程》第一百四十三条规定，上述关联董事应当回避表决。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议全票同意审议通过。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于修订第二期员工持股计划和第三期员工持股计划的公告》《第二期员工持股计划》摘要、《第三期员工持股计划》摘要，以及同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第二期员工持股计划》修订稿、《第三期员工持股计划》修订稿。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

12、《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

13、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

14、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内财务报告和内部控制审计机构，继续聘任安永会计师事务所为公司2025年度境外审计机构。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知公告》。

三、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议

2、第六届董事会审计委员会第八次会议决议

3、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议

特此公告

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇二五年三月二十九日

■

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第六届董事会第十四次会议决议的内容，公司定于2025年5月22日召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年年度股东大会

2、股东大会的召集人：第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议审议通过后提交，程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2025年5月22日下午14:00

网络投票时间：2025年5月22日

公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年5月22日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司A股股东可以参与现场投票，也可以通过网络进行投票。公司A股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

公司H股股东可通过现场或委托投票形式参与本次股东大会（具体内容请参见公司H股相关公告）。

6、股权登记日及出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或代理人。本次股东大会的A股股权登记日为2025年5月14日（周三），截至股权登记日2025年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅

二、会议审议事项

■

上述提案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，具体提案内容详见公司于2025年3月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

上述提案6、7、8需由股东大会以特别决议程序表决，即须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。公司独立董事将在本次股东大会上作2024年度述职报告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述提案的中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2025年5月21日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2.登记时间：2025年5月21日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。

3.登记地点：深圳市南山区松坪山朗山路21号公司董秘办。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1.联系方式

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

电子邮箱：stock@hepalink.com

联系人：钱风奇

联系地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号

邮政编码：518057

2.会议费用情况

本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3.若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1.第六届董事会第十四次会议决议；

2.第六届监事会第十次会议决议；

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇二五年三月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年5月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月22日上午9:15，结束时间为2025年5月22日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2024年年度股东大会，并对以下提案代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

■

注：1、受托人根据委托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、对于委托人没有明确投票指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行表决。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2024年年度股东大会结束时止。

5、委托人须签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人证券账号：委托日期：

委托人持股数量及性质：

■

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2025年3月14日以电子邮件的形式发出，会议于2025年3月28日下午15:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，其中郑泽辉先生以通讯方式参与表决。会议由公司监事会主席郑泽辉先生主持，公司董事会秘书钱风奇先生列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并通过了以下议案：

1、《2024年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2、《2024年年度报告》及其摘要、H股《2024年业绩公告》、H股《2024年年度报告》《2024年企业管治报告》《2024年度环境、社会及管治报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3、《2024年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；公司内部控制组织机构完整，各职能部门人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到有效的执行。公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年度内部控制自我评价报告》。

4、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东的情形。该事项的决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定。因此，同意公司使用不超过25亿元人民币（或等值外币）闲置自有资金购买理财产品，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在期限范围内可循环滚动使用。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司及合并报表范围内的子公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，有助于规避和防范外汇市场汇率波动的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。公司针对外汇衍生品交易可能面临的风险制定了可行的风险控制措施。该交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。

6、《关于2025年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：天道医药、天道香港、香港海普瑞是公司全资子公司，其运营均在公司管控范围内。2025年度向银行及金融机构申请授信额度暨提供担保事项（包括全资子公司为公司提供担保）可以满足公司整体的业务经营需求，有利于公司整体业务经营的顺利开展。该事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意前述2025年度向银行及金融机构申请授信暨提供担保事项。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

7、《2024年度利润分配预案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、第六届监事会第十次会议决议

特此公告

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

监事会

二〇二五年三月二十九日

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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第二期员工持股计划（修订稿）

摘要

2025年03月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本期员工持股计划拟募集资金总额为40,000万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款,借款期限为员工持股计划的存续期。

4、股票来源为通过二级市场购买，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式购买，本期员工持股计划设立时的股票总数约为21,310,602股（以2016年11月21日的收盘价18.77元/股测算），占公司现有股本总额的1.71%。

本计划对于本期员工持股计划持有的股票数量测算是基于2016年11月21日为本员工持股计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的。最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，这将对本期本员工持股计划最终持有股票数量的确定产生影响。

5、本期员工持股计划由持有人会议选举的管理委员会委托国联证券股份有限公司设立国联海普瑞1号定向资产管理计划进行管理，管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理。

6、本期员工持股计划的存续期限为36个月，自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起的36个月。其中锁定期为12个月，自本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起12个月。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本期员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。

8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第一章持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人确定的依据

1、员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

2、员工持股计划持有人确定的依据

（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划的持有人包括公司及下属控股子公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和核心员工，持有人在公司或下属控股子公司全职工作，签订劳动合同并领取薪酬，共240人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况

本期员工持股计划参与对象为公司及下属控股子公司在职的员工，总人数为240人。本期员工持股计划设立时资金总额上限为4亿元，单个员工认购金额不得低于10万元。

参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计5人，认购总金额为18,802万元，占员工持股计划总份额的比例为47.005%；其他员工预计不超过235人，认购总金额预计不超过21,198万元，占员工持股计划总份额的比例预计为52.995%。持有人名单及份额分配情况如下所示：

■

员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，员工持股计划中的任一持有人所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。

第二章资金来源、股票来源和数量

本员工持股计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为40,000万元，具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为员工自筹资金与大股东有偿借款。

一、本期员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划拟募集资金总额为40,000万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款，借款期限为员工持股计划的存续期。

二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

本期员工持股计划获得股东大会批准后，通过资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

三、本期员工持股计划涉及的标的股票数量

本期员工持股计划涉及的标的股票数量约为21,310,602股（以2016年11月21日的收盘价18.77元/股测算），涉及的股票数量占公司现有股本总额的1.71%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

第三章持股计划的管理模式

本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；管理委员会委托国联证券股份有限公司设立国联海普瑞1号定向资产管理计划对本期员工持股计划进行管理；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；

（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上(不含1/2)多数同意(《员工持股计划管理办法》约定需持有人2/3以上份额同意的除外)，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）持有人会议有效决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

8、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（8）负责与海普瑞的沟通联系事宜，向海普瑞董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（9）负责与资产管理机构的对接工作；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）向资产管理机构发送投资指令；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、管理机构

国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，由持有人会议决定，管理委员会与员工持股计划管理机构签订资产管理协议，管理机构根据证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

四、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按持有的份额承担员工持股计划的风险；

（2）遵守《员工持股计划管理办法》；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

(下转54版)

53版信息披露