温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：605088 公司简称：冠盛股份

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年3月28日，第六届董事会第三次会议审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，拟以本次利润分配的股权登记日可参与利润分配的总股数，向全体股东每10股分配现金股利6元（含税），该议案还需公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

根据《国民经济行业分类和代码（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为汽车零部件及配件制造行业。

（一）汽车零部件行业概况

汽车零部件行业与汽车工业息息相关，汽车零部件行业即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场）。其中，整车配套需求与新车销量、宏观经济趋势相关，相比整车配套市场，后市场规模增速受经济波动的影响更小，售后市场与汽车保有量、车龄更加紧密相关。

随着汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，我国汽车零部件产业已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地之一。据中国汽车工业协会数据显示，2024年我国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。2024年，我国汽车零部件类产品出口金额累计达到1056.1亿美元，同比增长6.8%。

（二）行业竞争格局

近30年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起，凭借巨大的市场和较低的成本优势，全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移。中国本土零部件厂商已经具备整车零部件系统、零部件及子系统的产业化能力，已经形成长三角、珠三角、东北、京津冀、中部、西南六大汽车零部件产业集群。

中国厂商已经在全球市场范围具备强大的竞争实力。近几年，由于全球经济增速放缓，市场整合态势明显，行业集中度逐步上升。公司在品牌、产品技术、品质和销售规模、综合服务能力等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。

（一）主要业务

公司专注汽车后市场零部件领域近四十年，主要产品包括等速万向节、传动轴总成、轮毂轴承单元、橡胶减震系列、转向和悬挂件、减震器系列等，产品远销欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，营销网络覆盖海外120多个国家和地区。各产品线型号可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足客户多产品、多型号、小批量，“一站式”采购需求的全价值链综合服务商。通过多年努力，公司产品在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在全球汽车后市场已具有较高的影响力和市场地位。报告期内，主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及其用途

1.等速万向节

万向节即万向接头，是实现变角度动力传递的机件。等速万向节是将轴间有夹角或相互位置有变化的两转轴连接起来的零部件，并使两轴以平均角速度比等于1的相同角速度传递动力，它可以克服普通十字轴式万向节存在的不等速性问题，安装于变速箱输出端和轮毂输入端。广泛运用于前置前驱和前置后驱的乘用轿车之中。

2.传动轴总成

传动轴总成是两个万向节直接连接的用来传递扭矩和旋转运动的总成。它是一个高转速、少支承的旋转体。对前置引擎后轮驱动的车来说是把变速器的转动传到主减速器的轴，可以由多节组成，节与节之间可以由万向节连接。

3.轮毂轴承单元

汽车轮毂轴承单元是连接汽车悬挂机构和车轮及制动器的传动部分；主要作用是在整车中起到支承、传递动力和准确导向等功能。它既能承受轴向载荷又能承受径向载荷，是一个非常重要的零部件。

4.橡胶减震系列（原称橡胶件）

橡胶减震系列是一类重要的减震元件，在汽车上被广泛应用于多个系统，包括发动机系统，车身及悬架系统，转向系统等，用于隔离震动和吸收冲击，为汽车在行驶过程中提供良好的减震、隔音和缓冲效果，确保在轴向，横向及回转方向均具有隔离振动的性能。

5.转角模块

转角模块是支持汽车轮端运行的底盘模块，具有主动安全，降低噪音，提升驾驶舒适性，让驾乘体验得到全面提升。转角模块包含了悬架转向、减振器等部件。转角模块包含了转向、悬挂、减振等部件。

（三）经营模式

1.采购模式

公司原材料主要为毛坯件、钢材、各类配件等，主要供应商是提供毛坯的锻造企业。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算，并根据所需原材料的质量、价格、供应商供应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商，对于常年合作的供应商，公司通常会与其签订年度采购框架协议；对于其他供应商，公司则按照实际需求情况订立采购合同。

对于采购货款的结算，公司主要采用“先货后款”的支付方式，结算账期按相关合同来执行。采购货物的运费一般由供应商承担。

2.生产模式

公司主要采取“订单式”生产模式，根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征，对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造，可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织生产。

近年来公司为了渠道下沉，实现海外本土化快速配送，缩短与终端用户的距离，降低中间费用，缩短交付周期。公司在德国、美国、墨西哥均建立了子公司。因此，公司针对部分主流车型的零部件进行提前生产备货并运往海外。

3.销售模式

汽车零部件市场按使用对象分类，可将汽车零部件市场分为OEM整车配套市场和AM市场（汽车后市场）。针对OEM市场，公司主要采用直销模式进行销售。针对AM市场，主要采用的销售模式为经销模式。经销模式可进一步细分为ODM（贴牌）和OBM（自有品牌）。随着公司销售规模不断扩大，渠道覆盖面越来越广，全球消费者对“GSP”品牌认可度越来越高。

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3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入40.20亿元，比上年同期增长26.41%；实现归母净利润2.98亿元，同比增长4.83%，扣非后归母净利润同比增长10%，主要业绩指标和财务指标实现大幅提升。为实现公司业绩持续快速增长，公司在2024年度继续充实资产实力，年末资产总额达到60.18亿元，较上年末增长37.22%；年末归母净资产达到24.23亿元，较上年末增长23.04%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-009

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

关于2024年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利6元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币424,201,099.18元。经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营和业务发展的前提下，经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次现金分红方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），2024年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2025年3月25日，公司总股本182,176,144股。公司拟以182,176,144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计拟派发现金红利109,305,686.40元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为36.68%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

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二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月28日召开了第六届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，该项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意公司2024年度利润分配方案并提交公司2024年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2025年3月29日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-024

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关法律法规的规定，对应收账款整个存续期预期信用损失率进行调整。本次会计估计变更自2025年1月1日起开始执行，采用未来适用法进行相应会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

一、本次会计估计变更情况概述

本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关法律法规的规定，对应收账款整个存续期预期信用损失率进行调整。本次会计估计变更自2025年1月1日起开始执行，采用未来适用法进行相应会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

公司于2025年3月28日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三 次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司对会计估计进行变更，以上事项无需提交股东大会批准。

二、本次会计估计变更具体情况

1、变更原因

公司根据业务发展变化、外部经济环境的变化情况以及公司历史信用损失情况，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，同时综合参考同行业上市公司的应收款项的预期信用损失率，决定自2025年1月1日起对应收账款的预期信用损失率计提坏账进行变更，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估。

同行业上市公司应收款项预期信用损失率的计提比例如下：

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2、本次会计估计变更的具体内容

本次变更前后，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，采用账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率变更比较表如下：

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3、变更日期

本次会计估计变更自2025年1月1日开始执行。

三、本次会计估计变更对公司的影响

（一）会计估计变更对过往财务报表的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的

相关规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行相应会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司2024年当期的财务状况和经营成果不会产生影响。

（二）会计估计变更对当期和未来财务报表的影响

由于目前无法确定2025年末的应收款项余额及账龄分布，故暂无法披露本次会计估计变更对公司2025年损益影响的具体金额，最终影响金额以公司正式披露的2025年度审计报告为准。

（三）会计估计变更日前三年的假设分析

会计估计变更日前三年，假设运用变更后的会计估计，对公司利润总额、总资产和净资产的影响如下：

单位：人民币 万元

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四、监事会意见

经审核，监事会一致认为:本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法、合规。公司监事一致同意公司本次会计估计变更。

五、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会审议通过了《关于会计估计变更的议案》。审计委员会认为，本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关法律法规的规定。变更后的会计估计能够更加合理地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司本次会计估计变更。

六、会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月28日出具了《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司会计估计变更事项的专项审核报告》【天健审〔2025〕7-94号】，我们认为，冠盛股份公司管理层编制的会计估计变更专项说明符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了冠盛股份会计估计变更的情况。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2025年3月29日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-006

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2025年3月18日以书面方式发出通知，并于2025年3月28日在公司会议室召开。本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》

董事会审阅了《2024年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2024年工作整体情况及对2025年董事会工作的总体部署。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》

董事会审阅了《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续、稳定、快速的发展。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（三）审议通过《2024年度财务决算报告》

董事会认为：公司2024年度财务决算报告是对公司2024年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（四）审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2025年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴，每位独立董事的年度津贴为8万元（税后）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避8票。

公司薪酬与考核委员会已对本议案进行审议并同意提交董事会审议。

因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。

表决结果：通过。

公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（六）审议通过《2024年年度报告及其摘要》

具体内容详见同日披露的《2024年年度报告及其摘要》（公告编号：2025-008）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（七）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-009）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（八）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

具体内容详见同日披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（九）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

公司保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（十一）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（十二）审议《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

具体内容详见同日披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

（十三）审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》

具体内容详见同日披露的《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告编号：2025-014）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十四）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的公告》。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十五）审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2025年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十六）审议通过《关于拟开展应收账款保理业务的议案》

具体内容详见同日披露的《关于拟开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十七）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十八）审议通过《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日披露的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的公告》。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二十一）审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日披露的《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(二十二)审议通过《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于拟使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(二十三)审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事王许、陈海生、朱健对本议案回避表决。

表决结果：通过。

(二十四)审议通过《2024年度独立董事述职报告》

3名独立董事分别向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2024年度独立董事述职报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(二十五)审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(二十六)审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二十七）审议通过《关于补充确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于补充确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事专门会议已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（二十八）审议通过《关于会计估计变更的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-024）。

董事会认为：本次会计估计变更符合符合公司实际情况和企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（二十九）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

议案内容：董事会拟召集公司全体股东召开2024年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2025年3月29日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-007

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2025年3月18日以书面方式发出通知，并于2025年3月28日在公司会议室召开，本次会议以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘元军主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《2024年度监事会工作报告》

本年度内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2024年度财务决算报告》

监事会已经检查了公司2024年度财务决算情况，同意将本议案提交公司2024年年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2024年年度报告及其摘要》

具体内容详见同日披露的《2024年年度报告及其摘要》(公告编号：2025-008）。

经审核，监事会认为：

1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

2、公司2024年年度报告能客观、真实、公允地反映公司的经营情况和财务状况；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；

4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2024年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-009）。

监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意公司2024年度利润分配方案并提交股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司监事2024年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2025-010）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

经审核，监事会认为：公司董事会编制的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

议案内容：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务和内控审计机构。

具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》

本次公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司及所属子公司在累计金额不超过人民币35亿元（或同等价值外币金额）的额度内开展外汇衍生品交易业务。

议案内容：具体内容详见同日披露的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于拟开展应收账款保理业务的议案》

议案内容：具体内容详见同日披露的《关于拟开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日披露的《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-021）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

(十二)审议通过《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于拟使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三)审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。

公司企业信息化综合平台建设募投项目已基本建设完成，达成可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的14,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.86元/股，并加上银行同期存款利息，上述操作符合相关法律法规的规定。

公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(十五)审议通过《关于补充确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于补充确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十六)审议通过《关于会计估计变更的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-024）。

本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际情况，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法、合规。公司监事一致同意公司本次会计估计变更。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

监事会

2025年3月29日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-018

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：14,000股

●限制性股票回购价格：根据《上市公司股权激励管理办法》《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的14,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

本次限制性股票回购价格为9.86元/股加上银行同期存款利息之和为10.04元/股。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将有关事项公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时监事会会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（二）2024年2月3日至2024年2月12日，公司对本次激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月12日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024年3月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年4月1日，公司分别召开了2024年第四次临时董事会会议和2024年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。

（五）2024年6月21日，公司分别召开了2024年第七次临时董事会会议和2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。上述回购注销事项已于2024年8月26日实施完成。

（六）2025年3月28日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因

公司2024年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的14,000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14,000股。

（三）回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

本次回购价格为9.86元/股加上银行同期存款利息之和为10.04元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

（四）其他说明

按照《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，在回购注销期间内，若公司进行了2024年年度权益分派，则本次回购注销限制性股票的数量和价格将进行相应调整。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少14,000股，公司股份总数减少14,000股。股本变动如下：

（单位:股）

■

注：自2025年1月1日至2025 年3月25日，因公司可转换债券转股增加无限售条件的股份数量为86,941股。以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销及调整对公司的影响

本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

经审核，我们认为：

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的14,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.86元/股，并加上银行同期存款利息，上述操作符合相关法律法规的规定。

公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。

七、独立财务顾问的专业意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2025年3月29日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2025-019

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的理由

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体回购注销情况如下：

公司2024年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的14,000股限制性股票进行回购注销。

以上事项公司将注销14,000股公司股票，占公司目前总股份数的0.0077%，注销事项办理完成后，公司股份总数将由 182,176,144股变更为182,162,144股，公司注册资本将减少为182,162,144元（公司注销部分限制性股票后的注册资本以实际情况为准）。根据公司的经营情况和财务状况，本次注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。(下转407版)