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（同意10票、反对0票、弃权0票）

《2024年度外部审计机构履职情况评估报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（十七）批准《2024年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

《2024年度审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告》经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（十八）通过《关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司为公司2025年度A股、H股会计师，负责公司财务报告审计、审核及内部控制审计评估，任期自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。

2.2025年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司2025年度外部审计机构及其酬金安排事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的关于续聘会计师事务所的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（十九）通过《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.批准兖矿能源及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供不超过等值40亿美元的融资担保。

2.批准兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十）通过《关于授权公司开展境内外融资业务的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币800亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资以及其他符合监管规定的融资方式。

待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

2.批准授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上述融资业务相关的全部事项，包括但不限于：

（1）结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；

（2）决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

（3）办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜；

3.本次授权期限为自审议本议案的年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

（二十一）批准《关于审议批准公司国际财务报告准则企业合并会计政策变更的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司将国际财务报告准则同一控制下企业合并的会计政策由收购法变更为权益结合法。

该事项经董事会审计委员会认可并同意提交董事会审议。

（二十二）批准《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》；

（同意6票、反对0票、弃权0票）

批准公司控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）及其权属单位一一肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）分别与公司关联方一一临沂矿业集团有限公司（“临矿集团”）签订《离退休人员、遗属等各类统筹外费用发放安排协议》，由鲁西矿业、临矿集团共同承担现由梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用，即鲁西矿业按其持股比例承担相应费用，临矿集团承担剩余部分。

本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及调整统筹外费用分担和支付相关安排，对兖矿能源不产生实质影响。

根据上交所上市规则，临矿集团向鲁西矿业支付统筹外费用构成公司与控股股东间的关联交易；根据香港联交所上市规则，菏泽煤电郭屯煤矿为公司关联附属公司，故除上述临矿集团与鲁西矿业间的关联交易外，鲁西矿业承担菏泽煤电郭屯煤矿统筹外费用也构成公司与控股股东间的关联交易。

本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名非关联董事一致批准。

该议案经独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。

有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二十三）批准《关于签署与瑞钢联持续性关联交易协议的议案》；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

批准公司与瑞钢联集团有限公司（“瑞钢联”）签署《运输及货物代理服务协议》《大宗商品购销协议》及其所限定交易于2025-2027年度交易上限金额。

根据香港联交所上市规则，上述交易构成公司与附属公司层面关联方发生的关联交易。

有关详情请参见公司日期为2025年3月28日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站。

（二十四）通过《关于授权董事会增发本公司股份的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否增发不超过已发行股份总额20%的股份。

相关期间是指股东周年大会通过本议案起至下列最早的日期为止的期间：

1.在本议案通过后，至公司2025年度股东周年大会结束之日；

2.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本议案授权之日。

（二十五）通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交公司2024年度股东周年大会讨论审议；

（同意10票、反对0票、弃权0票）

提请股东大会批准：

1.授权公司董事会根据市场情况，在相关期间决定是否回购不超过有关决议案通过之日已发行H股股份总额10%的H股股份；

相关期间是指股东周年大会通过本议案起至下列最早的日期为止的期间：

（1）在本议案通过后，至公司2025年度股东周年大会结束之日；

（2）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本议案授权之日。

2.授权任一名董事代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

（二十六）决定召开公司2024年度股东周年大会。

（同意10票、反对0票、弃权0票）

授权任一名董事，确定公司2024年度股东周年大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年3月28日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-016

兖矿能源集团股份有限公司

关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及

其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次担保情况及被担保人名称：

1.授权兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超过等值40亿美元的融资担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供20亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。

2.授权兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供总额不超过15亿澳元的日常经营担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。

● 为被担保人担保情况：

截至2024年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币132.14亿元。

● 公司无逾期对外担保

● 本次授权事项需提交股东大会审议批准

一、本次授权担保情况概述

（一）本次授权担保的基本情况

1.为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东大会授权兖矿能源及其控股公司，向子公司提供总额不超过等值40亿美元的融资担保（公司向子公司提供担保应符合国资监管规定），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供20亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。

2.为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其控股公司需要对兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供总额不超过15亿澳元的担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。相关经营性担保包括兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

（二）本次授权担保的具体事项

1.批准兖矿能源及其控股公司向子公司提供不超过等值40亿美元的融资担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供20亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。

2.批准兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。

3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

4.本次授权期限自2024年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

（三）本次授权担保履行的内部决策程序

2025年3月28日召开的公司第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2024年度股东周年大会审议批准。

二、被担保人基本情况

有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖矿能源子公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表》。

三、担保协议内容及担保对象情况

于本公告日，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

四、董事会意见

公司董事会认为：兖矿能源及其控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为兖矿能源子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额为人民币132.14亿元，占公司2024年经审计归属于母公司净资产人民币825.94亿元的16.00%。

六、备查文件

公司第九届董事会第十四次会议决议。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年3月28日

■

注：拟被担保子公司包括但不限于上述主体。

附表2

拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表

■

附表3

拟被担保兖煤国际（控股）有限公司附属公司基本情况表

■

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2025-017

兖矿能源集团股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发末期现金股利人民币0.54元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

经2023年10月27日召开的兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第一次临时股东大会批准，公司2023一2025年度利润分配政策调整为：以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于人民币0.5元。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币91.75亿元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东派发末期现金股利人民币0.54元/股（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为10,039,860,402股，以此计算合计拟派发末期现金股利人民币5,421,524,617元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额人民币7,730,692,509元（含税），占本年度按中国会计准则实现的归属于母公司股东的净利润的比例为53.59%；占本年度按国际财务报告准则实现的归属于母公司股东的净收益扣除法定储备后的比例为60.03%，符合公司现行利润分配政策。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

单位：人民币千元

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二、公司履行的决策程序

公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司2024年度利润分配方案。董事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东周年大会审议。

三、相关风险提示

（一）公司综合考虑目前盈利水平、资金需求等因素，拟定2024年度利润分配方案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议，待审议通过后方可实施。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2025年3月28日