福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2025年度与控股股东关联方日常关联交易预计的公告
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-035
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2025年度与控股股东关联方日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议事先审议情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，认为：公司2025年度日常关联交易预计以2025年经营计划为基础，符合公司重整后的实际情况，有利于促进公司的持续发展，2025年度日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响，不会因此而对关联方形成依赖。因此，一致同意将关于2025年度与控股股东关联方日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
2025年3月28日，公司第四届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事苏明城先生、李浩哲先生、李景隆先生、陈明艺先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
公司2024年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
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注1：江西益昕葆生物科技有限公司原为福建益昕葆生物制药有限公司的全资子公司，福建益昕葆生物制药有限公司已将其所持江西益昕葆生物科技有限公司全部转让给厦门云集货企网络科技有限公司（公司董事陈明艺任经理、执行董事）并于2024年1月完成工商登记变更，因此，以上关联交易金额预计及实际金额区分不同法人主体单独列示。向江西益昕葆生物科技有限公司实际销售的金额虽超过预计额度，但未超过原本与福建益昕葆生物制药有限公司合并预计额度，且预计额度和实际金额均未达披露或审议标准。
注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。
注3：公司及下属子公司于2024年1月份合计向厦门国贸傲农农产品有限公司支付2023年度占用货款期间的利息225.25万元。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2025年度与其他关联方（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
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注1：福建傲农食品有限公司自2025年1月23日起成为公司关联方。2024年公司与福建傲农食品有限公司的交易金额不属于关联交易；上表中2025年1-2月实际已发生金额仅列示2025年1月23日及之后的关联交易金额，2025年1月23日前公司向其销售1,468.46万元、向其采购344.83万元不属于关联交易则未列示。
注2：湖北农业发展集团有限公司自2024年12月27日起成为公司关联方。2024年公司与湖北农业发展集团有限公司的交易金额，为公司2024年1月向其下属企业销售生猪，不属于关联交易。
注3：泉州发展集团有限公司自2024年12月27日起成为公司关联方。2024年公司向泉州发展集团有限公司全资子公司泉州市金同供应链管理有限公司采购饲料原料。2024年12月27日之前的交易金额不属于关联交易；2024年12月27日-2024年12月31日采购金额为29.18万元，该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：
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（二）关联关系介绍
1、泉州发展集团有限公司（以下简称“泉发集团”）成立于2017年4月18日，是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，泉发集团及其直接或间接控制的子公司均为本公司的关联法人。
2、湖北农业发展集团有限公司（以下简称“湖北农发”）成立于2021年12月17日，持有湖北省粮油集团有限公司100%股权，湖北省粮油集团有限公司持有湖北省粮食有限公司100%股权，湖北省粮食有限公司是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖北农发及其直接或间接控制的子公司均为本公司的关联法人。
3、福建傲农食品有限公司成立于2022年6月2日，公司董事陈明艺先生的父亲陈德生先生目前担任福建傲农食品有限公司的执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建傲农食品有限公司自2025年1月23日陈明艺先生任公司董事之日起为本公司的关联法人。
4、江西益昕葆生物科技有限公司成立于2014年5月4日，是厦门谷德供应链管理有限公司的全资孙公司，厦门谷德供应链管理有限公司持有厦门谷味德食品有限公司100%股权，厦门谷味德食品有限公司是公司重整后控股股东产业投资人联合体的成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江西益昕葆生物科技有限公司为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等，包括向关联方销售生猪、饲料等，以及向关联方采购农产品（饲料原料、猪肉等采购供应链支持）、动保产品等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-037
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年4月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月14日 14点 00分
召开地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司福建傲农会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月14日
至2025年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十二会议审议通过，详见公司于2025年3月29日刊登在公司指定媒体及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5
应回避表决的关联股东名称：议案4应回避的股东为泉州市傲发同心股权投 资管理合伙企业(有限合伙)、厦门谷味德食品有限公司、湖北省粮食有限公司、 共青城民汇投资合伙企业(有限合伙)、晋江永初贸易有限公司;议案5应回避 的股东为漳州傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
请现场出席会议的股东或股东代理人于2025年4月11日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。
登记地址：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司福建傲农会议室。
邮编：363000 联系人：李舟、林艺娟
联系电话：0596-2586018 传真：0596-2586099
（二）登记手续
(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2025年4月11日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：李舟、林艺娟
联系电话：0596-2586018 传真：0596-2586099
地址：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司福建傲农会议室。
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2025年4月14日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月14日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-038
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于部分高级管理人员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年3月28日收到公司副总经理羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生递交的书面辞职报告。羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生因工作调整，申请辞去公司副总经理职务，根据相关规定，羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
羊井铨先生辞任副总经理后，仍继续担任公司饲料事业部西南区区域总经理职务；郭军先生辞任副总经理后，仍继续担任公司财务管理中心副总经理职务；姜炳春先生辞任副总经理后，仍继续担任公司安全环保中心总经理职务。
羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生均确认，与公司董事会和公司均无意见分歧，亦不存在公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。
公司及董事会对羊井铨先生、郭军先生、姜炳春先生在任期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-039
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2025年2月公司担保情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、担保情况概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年2月4日召开的第四届董事会第四次会议和2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》、《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，内容包括：
1、同意公司及下属子公司2024年度为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴提供不超过12亿元的担保。
2、同意公司及下属全资、控股子公司在2024年度继续相互提供担保，其中公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额28亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额66亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额6亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额20亿元。
上述具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-041、2024-044、2024-045、2024-135号公告。
二、2025年2月担保进展情况
（一）公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的进展情况
截至2025年2月28日，公司及下属子公司为公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴共233名合计提供的担保余额为20,383.04万元。
截至2025年2月28日，公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供的担保余额前五名的情况如下：
■
（二）公司及下属子公司相互提供担保进展情况
截至2025年2月28日，公司及下属子公司相互提供担保余额如下：
单位：万元
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其中，在2025年2月，实际有发生公司及下属子公司相互提供担保的情况如下：
1、为采购原料公司及下属子公司相互提供担保的情况
截至2025年2月28日，为采购原料公司及下属子公司相互提供担保的实际担保余额为59,966.62万元。
其中，2月份新增为采购原料公司及下属子公司相互提供担保的情况如下：
单位：万元
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2、2月份，新增为子公司其他业务发生的相关债务提供担保的情况如下：
单位：万元
■
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年2月28日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额140,833.20万元，占公司最近一期经审计净资产的146.25%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为158,891.96万元，占公司最近一期经审计净资产的165.00%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为71,839.56万元，占公司最近一期经审计净资产的74.60%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为17,448.45万元，占公司最近一期经审计净资产的18.12%。公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,613.52万元；公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为79,231.94万元，其中：61,630.20万元逾期款项系公司及下属全资、控股子公司对已剥离至信托平台子公司在剥离前提供担保所产生，相关担保事项的说明详见公司于2024年12月11日披露的《关于在重整程序中处置资产的公告》（公告编号：2024-213）；6,006.72万元逾期款项系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-032
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2025年度向金融机构申请融资授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请融资授信额度的议案》，同意公司（包括公司下属全资、控股子公司）2025年继续向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度不超过人民币50亿元，公司可用自有资产自身实际使用上述授信额度向金融机构设置抵押、质押担保，本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2026年度相同事项的股东大会召开之日止。
向金融机构申请上述融资授信额度，主要是为了满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，额度规模系在现有额度基础上考虑业务发展和增长需要确定。授信具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-034
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2025年度为产业链合作伙伴提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴。
● 计划担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及下属子公司2025年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币8亿元。截至2025年1月31日，公司及下属子公司对下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴的实际担保余额为20,813.55万元。
● 公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。
● 截至2025年1月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,854.82万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为76,604.22万元。
● 特别风险提示：截至2025年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保计划基本情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营发展需要，为有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，公司及下属子公司2025年度拟为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴（以下简称“产业链合作伙伴”）提供金额不超过人民币8亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2026年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即有效期内任一时点为产业链合作伙伴的担保余额不得超过人民币8亿元（含目前已发生未到期担保余额）。担保业务包含以下类型：
1、由公司或下属子公司直接为产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保。
2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
预计担保额度如下：
单位：万元
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注：下属子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。当前子公司基本情况见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》中的附表一。
上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保：（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
为提高公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的办事效率，现提请如下授权事宜：
1、授权公司总经理根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的金额。
2、授权公司及下属子公司法定代表人在以上分配的额度范围内签署与担保事项有关的各项法律文件。
在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。
公司对产业链合作伙伴提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的产业链合作伙伴提供担保。
2、下游客户、合作养户等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持。
3、要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。
4、公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2025年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，符合行业惯例，有助于促进公司主营业务的开展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会的意见
公司董事会认为：本次担保在有效控制风险的前提下，可解决被担保产业链合作伙伴的部分资金需求，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作关系，保障公司产业链供应的稳定性，以及提升公司为下游客户服务的能力并促进公司产品销售，公司董事会同意2025年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年1月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额142,334.12万元，占公司最近一期经审计净资产的147.81%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为161,633.21万元，占公司最近一期经审计净资产的167.85%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为67,739.41万元，占公司最近一期经审计净资产的70.34%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为15,769.30万元，占公司最近一期经审计净资产的16.38%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为51,854.82万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为76,604.22万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-036
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
● 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议事先审议情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，认为：公司2025年度日常关联交易预计以2025年经营计划为基础，符合公司重整后的实际情况，有利于促进公司的持续发展，2025年度日常关联交易预计以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响，不会因此而对关联方形成依赖。因此，一致同意将关于2025年度与其他关联方日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、董事会审议情况
2025年3月28日，公司第四届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况
公司2024年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
■
注1：江西益昕葆生物科技有限公司原为福建益昕葆生物制药有限公司的全资子公司，福建益昕葆生物制药有限公司已将其所持江西益昕葆生物科技有限公司全部转让给厦门云集货企网络科技有限公司（公司董事陈明艺任经理、执行董事）并于2024年1月完成工商登记变更，因此，以上关联交易金额预计及实际金额区分不同法人主体单独列示。向江西益昕葆生物科技有限公司实际销售的金额虽超过预计额度，但未超过原本与福建益昕葆生物制药有限公司合并预计额度，且预计额度和实际金额均未达披露或审议标准。
注2：该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露标准，因此未对其2024年度关联交易进行预计。
注3：公司及下属子公司于2024年1月份合计向厦门国贸傲农农产品有限公司支付2023年度占用货款期间的利息225.25万元。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2025年度与其他关联方（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
■
注：以上2025年1-2月实际已发生金额，该等交易金额较小，系零星发生，未达到披露和审议标准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：福建傲投生物科技有限公司成立于2025年1月21日，无最近一年又一期财务数据。
（二）关联关系介绍
1、漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，系持有公司5%以上股份的法人，且系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，吴有林先生持有其55.64%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资及其直接或间接控制的子公司为本公司的关联法人。
2、泰和傲昕乌鸡发展有限公司成立于2019年11月22日，傲农投资持有其100%股权，系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，泰和傲昕乌鸡发展有限公司为上市公司的关联法人。
3、福建傲投生物科技有限公司成立于2025年1月21日，傲农投资持有其100%股权，系公司副董事长兼总经理吴有林先生所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建傲投生物科技有限公司为上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方采购农产品、饲料原料等。公司向关联方租赁猪场，系公司下属养殖子公司拟根据育肥配套需要，有利于公司根据市场行情逐步恢复育肥产能。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-040
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动触及1%整数倍的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动原因包括：（1）因执行《漳州傲农投资有限公司重整计划》（以下简称“傲农投资重整计划”），福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）所持公司股份于2024年12月24日、2025年3月27日两次合计被司法划转43,550,053股。（2）2025年1月24日，公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股减少至2,602,961,826股，同时傲农投资的一致行动人傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有的51,000股限制性股票被回购注销。
● 本次权益变动后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.5791%减少至12.9188%，权益变动触及1%整数倍。
● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人情况发生变化。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、股东名称：漳州傲农投资有限公司
住所：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号
2、一致行动人：吴有林
住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***
3、一致行动人：漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）
住所：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号
4、一致行动人：吴有材
住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***
5、一致行动人：傅心锋
住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***
6、一致行动人：张明浪
住所：江西省吉安市泰和县沙村镇***
7、一致行动人：郭庆辉
住所：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
（二）本次权益变动情况
本次权益变动前，在暂不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司重整转增后总股本的14.5791%，详见傲农投资及其一致行动人于2024年12月20日披露的《简式权益变动报告书》。
自傲农投资及其一致行动人前次披露权益变动报告书至今，傲农投资及其一致行动人的股份变动情况如下：
2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法院”）裁定批准傲农投资重整计划，根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为福建傲农生物科技集团股份有限公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债，相关债权人应在芗城法院裁定批准傲农投资重整计划后15日内（即2024年12月24日前）提交质押股票抵债方案确认函。截至2024年12月24日，债权人合计选择的傲农投资抵债股票数量为57,795,053股，吴有林抵债股票数量为0股。
傲农投资上述被抵债的57,795,053股股票中，有9,985,500股于2024年12月24日通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，司法划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.5791%减少至14.1959%，详见公司于2024年12月26日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司股东所持公司股份拟发生变动的公告》（公告编号：2024-221）。
2025年1月24日，公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，公司总股本由2,605,582,626股减少至2,602,961,826股，同时傲农投资的一致行动人傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有的51,000股限制性股票被回购注销，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.1959%变为14.2082%。
2025年3月27日，傲农投资持有的33,564,553股股票通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，司法划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持股比例由14.2082%减少至12.9188%。
（三）本次权益变动前后，傲农投资及其一致行动人持有公司股份情况
■
注：上表本次变动前系在不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，公司重整计划资本公积金转增股本实施完成后相关股东的持股情况（公司资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日）。如考虑执行傲农投资重整计划的情形，因傲农投资持有的9,985,500股已于2024年12月24日完成非交易过户划转抵债，则截至2024年12月25日（公司资本公积金转增股本股权登记日），傲农投资及其一致行动人的合计持股比例为14.1959%。
二、所涉及后续事项
1、根据傲农投资重整计划，截至2025年3月27日，傲农投资被抵债的57,795,053股股票中，已有43,550,053股股票通过非交易过户形式划转至相关债权人名下，其余14,245,000股尚未实施司法划转，后续司法划转过户的时间存在一定的不确定性。如果后续司法划转过户全部完成后，不考虑其他影响，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量将变为322,025,547股，合计持股比例将变为12.3715%，其中傲农投资持股数量将变为208,378,016股，傲农投资持股比例将变为8.0054%，最终结果以后续完成划转后相关股东在中国证券登记结算有限责任公司实际登记的股份情况为准。
2、2025年3月27日傲农投资非交易过户抵债股票中，有1,998,053股为限售流通股，系傲农投资认购公司2021年度非公开发行股票取得的股份，该部分股份于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，锁定期为36个月。傲农投资前述1,998,053股限售流通股抵债股票对应的债权人为华能贵诚信托有限公司，前述股票过户至债权人指定的“华能贵诚信托有限公司－华能信托·泰瑞启航集合资金信托计划”（以下简称“华能信托”）证券账户名下。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，华能信托作为股份受让方，应当遵守原股东傲农投资作出的相关限售承诺。同时，华能信托持有的1,998,053股股票系通过司法扣划非交易过户方式取得，华能信托后续应当继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。
3、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人情况发生变化。
4、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-031
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2025年3月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。会议通知和材料已于2025年3月25日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长苏明城先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席的董事为9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况，同意调整公司组织架构，以满足公司经营发展和重整后规范运作的需要。
（二）审议通过《关于2025年度向金融机构申请融资授信额度的议案》
（下转402版）
