(上接337版)
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●本次利润分配方案以实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向A股股东和H股股东每10股分配现金红利2.8元（含税）。具体日期将在权益分派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
●本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年末母公司可供分配利润为43,013,257,151元。经公司第六届董事会第十六次会议决议，公司2024年度利润分配方案如下：
1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向A股股东和H股股东每10股分配现金红利2.8元（含税）。公司已于2025年3月14日完成换股吸收合并海通证券并募集配套资金事宜，按照批准2024年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行的总股数17,629,708,696股扣除公司回购专用证券账户的股份47,786,169股，即17,581,922,527股为基数计算，拟分配的现金红利总额为4,922,938,308元（含税）。本年度公司分配现金红利的总额，包括中期已分配的现金红利1,335,559,593元，合计为6,258,497,901元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润的48.05%。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付。有关本次H股股息派发的事宜，请参阅公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
在批准2024年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。2024年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。本利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红总额14,539,392,750元（含税），现金分红比例128.64%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年3月28日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了公司2024年度利润分配预案，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划。上述预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2024年度利润分配方案后两个月内派发2024年度现金红利。利润分配的具体安排将在权益分派实施公告中明确。
（二）监事会意见
监事会发表如下意见：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-037
国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月14日以电子邮件方式发出第六届董事会第十六次会议通知和文件，于2025年3月28日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事16人，实到16人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2024年度公司董事会工作报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2024年度公司经营管理情况报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本预案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
公司2024年度利润分配预案如下：
以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向A股股东和H股股东每10股分配现金红利2.8元（含税）。公司已于2025年3月14日完成换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金事宜，按照批准2024年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行的总股数17,629,708,696股扣除公司回购专用证券账户的股份47,786,169股，即17,581,922,527股为基数计算，拟分配的现金红利总额为4,922,938,308元（含税）。本年度公司分配现金红利的总额，包括中期已分配的现金红利1,335,559,593元，合计为6,258,497,901元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司所有者净利润的48.05%。
本预案需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年度利润分配方案公告》。
四、审议通过了《公司2024年年度报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
本报告需提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年年度报告》。
五、审议通过了《公司2024年度备考合并财务报表审阅报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年度备考合并财务报表审阅报告》。
六、审议通过了《公司2024年度风险管理报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《公司2024年度可持续发展报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
八、审议通过了《公司市值管理制度》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2024年度独立董事述职报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将作为非表决事项提交公司2024年年度股东大会审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告》及《国泰君安证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》。
十、审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》、《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况的报告》及《国泰君安证券股份有限公司2024年度外部审计机构履职情况评估报告》。
十一、审议通过了《公司2024年度合规报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
十三、审议通过了《关于公司部分高级管理人员考核等情况的报告》
表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。
同意薪酬考核与提名委员会对部分高级管理人员2024年度考核等事宜以及对公司合规负责人的考核报告，同意按监管规定向相关部门报送公司合规负责人考核报告。
本报告已经公司董事会薪酬考核与提名委员会全体成员事前审议通过。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2025年3月29日
证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2025-038
国泰君安证券股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月18日通过电子邮件方式发出第六届监事会第十六次会议通知，于2025年3月28日在公司以现场结合视频方式召开会议。本次会议由监事会副主席吴红伟先生主持，会议应到监事6人，实到5人，周朝晖、左志鹏监事以视频方式参会，邵良明监事委托吴红伟监事代为行使表决权。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：
一、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
二、审议通过《公司2024年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
三、审议通过《公司2024年度风险管理报告》。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
四、审议通过《公司2024年度合规报告》。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
五、审议通过《公司2024年度反洗钱工作报告》。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
六、审议通过《公司2024年度反洗钱专项审计报告》。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
七、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
八、审议通过《公司2024年年度报告》，同意提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司《章程》等内部管理制度的规定。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
九、审议通过《公司2024年度可持续发展报告》。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
十、审议通过《公司2024年度备考合并财务报表审阅报告》。
表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。
本次会议还听取了《公司2024年度财务决算及预算执行情况的报告》。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司监事会
2025年3月29日
