深圳市道通科技股份有限公司2024年年度报告摘要

公司代码：688208 公司简称：道通科技

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅年度报告全文“第三节管理层讨论与分析/四、风险因素”。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数进行利润分配并以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2025年3月20日，公司总股本451,878,499股，扣减回购专用账户的股数6,359,282股，以此计算合计拟派发现金红利222,759,608.50元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的34.76%。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额399,117,890.10元，本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额146,540,449.03元，现金分红和回购金额合计545,658,339.13元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例85.14%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计399,117,890.10元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.27%。

（2）公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，不送红股。截至2025年3月20日，公司总股本451,878,499股，扣减回购专用账户的股数6,359,282股，以此计算合计拟转增218,304,416股，转增后公司总股本为670,182,915股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

（3）截至2025年3月20日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份6,359,282股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

（4）如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

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2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、主要产品简介

报告期内，公司专注于汽车数智维修、新能源智能充电领域，提供全球领先的数智化综合诊断检测解决方案、全场景智能充电网络解决方案和一站式光储充能源管理解决方案。

公司主要产品简介及图示如下：

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2、主要产品及服务的发展与演进

公司实施“人工智能+”战略，打造数智维修、数智能源、AI机器人三大业务生态，持续推动AI技术与业务场景的深度融合：

● 自2004年成立至今，公司专注于数智维修领域。以技术创新为驱动，构建了领先的汽车数字化综合诊断解决方案、TPMS胎压检测解决方案、ADAS与四轮定位检测解决方案，并持续围绕汽车诊断维修全流程，充分应用生成式AI赋能综合诊断检测解决方案和新能源电池检测解决方案，致力于全面提升汽车诊断效率和用户体验。

● 近年来，公司紧抓海外新能源充电行业发展机遇，深耕数智能源海外市场，打造了端到端智能充电网络解决方案，并结合生成式AI技术，构建垂域大模型打造一站式光储充能源管理解决方案。

● 面对生成式AI技术的历史性发展机遇，公司于2024年战略布局AI机器人业务，初期聚焦为智慧能源、智能交通等应用场景空地一体集群智慧解决方案，为客户提供数智化、无人化、空地一体化多机异构整体解决方案。

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(二)主要经营模式

1、数智维修业务

（1）采购模式

公司一般按照“以产定购”的模式，根据的销售预测、运输途径、市场供应、库存及生产等因素制定相应的采购计划并确定采购数量等内容，主要包括制订采购计划、下达采购订单以及交货付款等环节。采购内容主要为原材料与委外加工服务，原材料主要包括IC芯片、液晶显示屏、电阻电容、PCB电路板、二极管、三极管等电子零部件，一般均采购优秀的工业级产品，其他为结构件、包装件、生产辅料等，委外加工服务主要是深圳制造中心SMT环节由外协代工厂加工。考虑当地委外加工服务供给不足的情况，海外越南制造中心自2020年已自建SMT生产线。

（2）生产模式

公司产品核心技术凝结于汽车综合诊断、检测等应用软件，通过嵌入硬件终端产品从而实现相关诊断检测功能，公司主要进行产品组装、功能测试和质量检验等环节。

公司生产按照“以销定产”的模式，通常根据未来数个月各产品的预测销售量按周制定滚动的生产计划，同时根据产能和原材料供应情况合理安排各个产品的生产时间表。营销中心负责组织销售预测评审，并向供应链中心计划部下发产品需求，计划部负责产品的总体的生产计划并负责物料的外协及跟催工作，生产部负责具体生产计划安排，生产进度控制，负责材料、半成品、成品的品质验证，以及生产过程中技术问题解决与技术支持。

（3）销售模式

从销售模式看，公司根据客户采购产品和服务的用途可划分为经销和直销模式。结合下游市场需求及自身产品特点，综合诊断产品、TPMS及ADAS产品采用经销为主、直销为辅的销售模式。经销客户包括大型连锁零售商、汽配行业经销商、电商等，在经销模式下，客户向公司购买产品后，会面向下一级分销商或终端用户进行销售；直销客户主要是大型汽车维修连锁店、保险、零售商等行业客户以及通过智能终端直接购买软件升级的终端用户。软件云服务产品在北美、欧洲等市场采用后续软件升级收费模式，该收费模式下，智能终端产品所附带的免费软件升级期限到期后，需要通过在线升级或购买预付升级卡等方式购买软件升级，完成车型的更新和功能的拓展等后续软件云服务。在线升级是终端用户通过信用卡或第三方支付平台PayPal等支付升级费用后通过公司云平台对产品进行升级；购买预付升级卡升级是终端用户向经销商购买预付升级卡，使用升级卡唯一序列号通过公司云平台对产品进行升级。

2、数智能源业务

（1）采购模式

公司一般根据市场情况预测客户订单，并通过MRP（物资需求计划）逻辑运算确定物料总需求量及实际需求量，保证公司能够预留足够的安全库存，最终向供应商发出采购订单。通过集中采购及海外优势物料的供应资源，保障公司成本最优化。

（2）生产模式

充电桩的生产按照“以销定产”的模式，通常根据公司的销售预测及在手订单数据制定生产计划并进行适量备货，并结合当地关税、相关优惠政策及法律法规，选择综合成本最低的产地。

（3）销售模式

从销售模式看，公司根据客户采购产品和服务的用途可划分为经销和直销模式。结合下游市场需求及自身产品特点，充电桩产品采用直销为主、经销为辅的销售模式。经销客户包括大型连锁零售商、汽配行业经销商、充电桩经销商、电商等，在经销模式下，客户向公司购买产品后，会面向下一级分销商或终端用户进行销售；直销客户主要是新能源充电桩运营商、充电桩安装商、能源公司、车队、社区物业、保险、零售商、大型汽车维修连锁店等行业客户。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

在汽车综合诊断及检测行业领域，公司专注于汽车综合诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务。

在新能源行业领域，公司专注于为客户提供智能充电网络解决方案、一站式光储充能源管理解决方案。

在AI机器人行业领域，公司初期聚焦智能巡检、智能交通等应用场景，为客户提供空地一体集群智慧解决方案。

（1）汽车综合诊断、检测行业方兴未艾

①行业发展阶段、基本特点

● 汽车综合诊断市场规模持续提升，新能源汽车后市场带来新增量

随着经济社会的快速发展，全球汽车保有量的增加、平均车龄增长、汽车电子化程度不断提升带动服务的智能化、多样化需求推动汽车综合诊断、检测行业市场规模的持续提升。

此外，互联网、大数据和人工智能技术的发展推动了汽车后市场数字化升级和产业互联，电动化趋势要求汽车综合诊断产品对燃油车动力系统的覆盖扩展到电动化时代下的电机、电控及电池系统的覆盖，智能化趋势下高级辅助驾驶系统在降低汽车碰撞维修频率的同时又大幅增加了对各种智能传感器的维修和替换需求，由此催生出与传统汽车不同的专业后端服务市场需求。尤其在电池更换与维护、充电系统调试及软件更新等专业化服务，方面，新能源汽车后市场仍然存在巨大的成长空间。

● TPMS Sensor+ADAS智能检测与标定，细分市场空间巨大

胎压监测系统（TPMS）通过安装在轮胎内部的胎压传感器，实时监测轮胎压力、温度、加速度、电池电量等关键数据，并在出现异常时及时报警。作为确保行车安全的重要汽车零部件，全球主要国家和地区相继立法强制要求乘用车、商用车出厂时安装胎压监测系统（TPMS），TPMS Sensor（胎压传感器）设计寿命通常为6-8年，寿命到期后车辆报警需替换新的TPMS Sensor，存量汽车的TPMS Sensor替换需求市场空间巨大。

根据Canalys报告，2023年第三季度，全球配备L2+高级驾驶辅助（ADAS）功能的轻型车出货量达到63万辆，占整体轻型车市场的3.1%，预计2024年的渗透率将达到5.5%。装配了ADAS系统的车辆，只要拆卸或维修过前杠、后杠、前档玻璃、倒视镜等易损部件，就需要对ADAS传感器进行重新标定，否则ADAS系统将无法正常工作或产生误报，影响驾驶安全。随着汽车智能化程度的提升，ADAS系统的装配率持续提高，汽车后市场对ADAS系统的智能检测与标定需求也将持续强化。

②主要技术门槛

现代汽车实现了高度电子化，对行业参与者要求必须有长期的技术研发和数据积累以及较强的研发创新能力，这样才能面对不断进化的汽车电子系统时开发出与之相适应的、具备全方位的诊断功能的产品，因而汽车诊断行业具有较强的行业属性和较高的技术壁垒。产品的车型覆盖面、诊断检测结果准确性、功能完整性、使用智能便利性、软件更新速度等方面是汽车综合诊断、检测行业中的公司参与市场竞争的关键技术因素。

另外，由于行业参与者在全球市场竞争中需要对各类汽车品牌、车型等各类通讯协议和相关数据进行长期的积累和优化，形成自身独有的信息数据库和核心算法库，以确保在诊断准确度、反馈响应度等方面能够很好地满足市场的需求，同时并不依赖于汽车原厂和第三方的技术许可，因而具有很强的知识产权壁垒。

（2）新能源行业蓬勃发展

①行业发展阶段、基本特点

近年来，全球多个国家和地区将发展新能源汽车作为应对气候变化、优化能源结构的重要战略举措，全面制定了新能源汽车替代传统燃油汽车的战略规划。随着电动汽车在全球范围内的普及率不断提升，汽车电动化趋势已不可逆转，各国的加速布局为充电基础设施在全球市场的建设带来巨大的发展机遇。根据权威机构预测，2025年，海外充电市场规模预计将达到约800亿元人民币/年，并有望在2030年增长至约1200亿元人民币/年，具有极为广阔的市场前景。

● 目前，美国NEVI和CFI法案（累计75亿美元）补贴资金已有相当大比例被分配，未分配部分受多项法律措施约束，受特朗普政府的影响预计不大。

● 欧盟层面的《替代燃料基础设施条例》（AFIR）已于2024年4月正式生效，旨在加快欧盟范围内充电基础设施的建设。此外，欧洲也推出包含了欧盟AFIF、德国Deutschlandnetz、英国RCF等法案在内的累计数十亿欧元的补贴资金，以支持当地公共充电桩的建设。

● 新兴市场各国相继推出庞大的充电桩建设计划。例如，马来西亚政府制定了到2025年建成1万个充电桩的目标，并鼓励私人企业参与充电基础设施的建设。沙特政府计划到 2025年底在全国部署约2万个公共充电桩，到2030年在全国部署5万个公共充电站。拉丁美洲国家正在合作创建一个互联的电动汽车充电走廊网络，旨在以不超过200公里的间隔建立公共充电站，促进跨境电动汽车出行的普及。

根据国际能源署的预估，美国市场的公共充电桩数量将从2023年的18万个，增长到2035年的170万个；欧洲市场的公共充电桩数量将从2023年的70万个，增长到2035年的270万个; 海外其他地区的公共充电桩数量将从2023年的29万个，增长到2035年的240万个。

②主要技术门槛

在新能源汽车发展浪潮下，面对复杂的全球市场需求，充电行业面临诸多技术挑战，进入门槛极高。

智能充电在全球市场面临的技术门槛主要包括：电网适应性复杂、极端环境与高强度使用挑战、负载适配复杂、兼容性要求高等。同时，海外充电市场标准要求高，企业需要深入了解各地市场的特点，系统性地进行技术沉淀和产品研发，才能在全球充电市场中占据一席之地。

（3）AI机器人行业势不可挡

①行业发展阶段、基本特点

生成式AI技术正引领新一轮科技革命，多模态大模型、具身智能等技术的突破，让AI从虚拟世界走向物理世界，催生丰富行业应用，极大提升生产效率。根据Horizon Grand View Research的预测，到2030年，全球人工智能行业的预计收入将达到1.8万亿美元。预计2024年至2030年，全球人工智能行业的复合年增长率将达到37.3%。根据波士顿咨询公司的预测，随着机器人智能化程度的不断提高，其应用将从工厂制造领域加速向专业服务领域拓展。预计到2035年，全球专业服务领域的机器人市场规模将达到1,200亿美元。在专业服务领域，智慧巡检机器人得益于政策支持力度大、工业企业预算充足以及机器人运控技术快速成熟等因素，拥有最为广阔的细分市场前景。

②主要技术门槛

在机器人技术领域，要融合多源信息以实现高精度定位和自主避障，同时具备先进的运动控制和优质的机械设计，从而保证稳定灵活的运动以及适应复杂的环境。在人工智能技术方面，要有强大的数据处理能力来分析海量数据，通过智能决策算法进行合理的任务规划；还要具备高效的数据采集反馈能力和智能自主作业能力，以实现从行业大模型、智能大脑到智能体机器人执行器再到场景数据的全链条贯通。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

在数智维修业务领域，公司凭借持续的研发创新和全球化运营，以发达的欧美汽车后市场为突破点，在成功占领发达市场和树立品牌知名度后，又持续突破全球其他众多充满潜力的地区和市场，目前已成为全球汽车后市场综合诊断检测领域龙头企业之一。

在数智能源业务领域，公司紧抓海外新能源充电行业发展机遇，深耕数智能源海外市场，凭借产品、技术、品牌、市场、服务及全球供应链等系统性优势，构筑中长期竞争壁垒，致力于成为智能充电网络和光储充数字能源领域的全球领先企业。

在AI机器人业务领域，公司凭借产品与技术积累、行业大模型和生成式AI平台、场景与客户资源等优势，打造数智化、无人化、空地一体化的集群智慧巡检解决方案，致力于成为全球智慧巡检场景空地一体解决方案的细分龙头企业。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）汽车综合诊断及检测行业

根据Frost&Sullivan的报告，DaaS（诊断即服务）正成为未来的关键发展趋势，DaaS是一种通过订阅模式为汽车维修店、经销商等提供车辆诊断工具、远程技术支持和校准设备等资源的服务模式。到2030年，DaaS业务模式预计将产生超过32.8亿美元的收入，2023-2030年的复合年增长率为12.7%，其中，车辆维修/保养、车辆碰撞维修、电动汽车电池诊断、车辆评估诊断等细分市场都将呈现不同程度的增长。此外，生成式AI能够利用大量的车辆历史数据、故障案例和维修经验进行学习和训练。通过分析这些数据，它可以生成对车辆潜在故障的预测和诊断建议，帮助DaaS服务提供商更准确、高效地为用户提供车辆诊断服务，全面革新汽车诊断和用户体验。

（2）新能源行业

①兆瓦级充电成为全球充电桩市场的重要发展趋势

随着全球电动汽车行业的蓬勃发展，尤其是重型商用车领域的快速转型，兆瓦充电系统正逐步成为推动长途电气化的关键力量。

2024年3月，美国政府发布《国家零排放货运走廊战略》，分四阶段推进卡车充电网络建设，在2040年实现全国长途卡车的充电和加氢网络建设，覆盖主要货运枢纽、卡车停车场和多式联运中心，实现高效的零排放货运网络。欧盟《替代燃料基础设施法规》（AFIR）对重型电动汽车充电基础设施在TEN-T公路网、安全停车区域、城市节点等不同区域的建设计划进行了详细部署。据市场研究机构QYResearch的预测，到2030年，全球兆瓦充电系统市场规模有望达到数十亿美元，年复合增长率（CAGR）高达80%以上。

②能源管理、V2G、虚拟电厂协同发展，重塑行业格局

随着新能源汽车充电的日益普及，车主对充电设备的可靠性、兼容性和支付便捷性提出了更高的要求。同时，充电运营商还需解决电力供应不足、电网扩容成本高、充电服务能力弱、充电利用率低等挑战。因此，能够融合“光、储、充、边、云”，高效解决充电设备问题，并以最优成本实现最高充电利用率、提升充电运营收益的充电软件与能源管理解决方案，将显著提升充电设备的核心竞争力，并迎来更大的发展机会。

V2G（Vehicle-to-Grid，车辆到电网）允许电动车在不使用时将车载电池的电能销售给电网，或根据电价调整充电速度，使电动汽车成为能源供应链中的一个灵活的能量存储单元，构建起车辆与电网之间的双向互动桥梁。这一创新机制不仅有效提升了电网的灵活性与稳定性，还为电动汽车用户带来了额外的经济收益机会。

虚拟电厂作为整合多种分布式能源资源的创新模式，将能源管理和V2G技术有机融合并进一步拓展，把充电桩、分布式光伏发电系统、储能设备等分散的能源资源进行统一整合，借助智能控制技术与高效的信息技术手段，实现对这些资源的集中调度与协同运作。

综上所述，能源管理为V2G和虚拟电厂提供了基础的电能管控手段；V2G技术丰富了能源管理的内涵，并为虚拟电厂增添了灵活的双向互动能源资源；虚拟电厂则整合了包括具备V2G能力的充电桩在内的多种能源，实现了更高层次的能源协同优化。这三者相互促进、协同发展，正深刻重塑着新能源充电行业的格局，为行业带来了前所未有的发展机遇。

（3）AI机器人行业

①AI Agent持续发力，赋能千行万业提质增效

在人工智能的发展历程中，从最初的规则系统到后来的机器学习模型，再到具备自主性的智能体，技术演进不断推动着人工智能应用拓展边界。全球AI Agent（智能体）市场正以高速增长的趋势重塑各行业的运营模式和客户交互体验。根据Grand View Reasearch数据，全球AI智能体市场在2023年的规模已达到38.6亿美元，并预计从2024年到2030年将以45.1%的复合增长率快速增长，2030年市场规模有望突破503亿美元；推动这一增长的核心驱动力包括自动化需求的增加、自然语言处理（NLP）等技术的进步，以及消费者对个性化体验和实时服务的期望不断提升。AI Agent通过分析客户行为、优化产品推荐和提高客户参与度，广泛应用于电商、医疗和安全等多个领域，显著提升了企业在营销、销售和客户服务方面的效率，同时降低了运营成本，为企业创造了更大的商业价值。

②物理AI引领人工智能新浪潮

物理AI（Physical AI）是指能够执行通常与智能生物体相关的任务的实体系统，可以实现机体、控制、形态、动作执行和感知的协同进化。借助生成式数据引擎，物理AI能够有效解决数据稀缺难题，降低数据采集与标注成本，减少模型训练时间与资源消耗，为企业提供高性价比的智能化解决方案，加速技术普及应用。物理AI凭借其在机器人智能提升、多行业变革驱动、技术创新支撑、数据处理优化、广泛应用拓展、成本控制及开源创新等方面的显著优势，正稳步迈向科技发展的前沿舞台，成为不可阻挡的未来趋势，有望重塑全球科技与产业生态，创造巨大经济与社会价值。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：截至2024年12月31日，海宁嘉慧持有公司28.9091万股，占公司总股本的0.06%，且该部分股份全部归属李红京所有。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：截至2024年12月31日，海宁嘉慧持有公司28.9091万股，占公司总股本的0.06%，且该部分股份全部归属李红京所有。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入393,225.64万元，同比增长20.95%；归属于上市公司股东净利64,092.52万元，同比增长257.59%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润54,077.44万元，同比增加47.42%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2025-012

转债代码：118013 转债简称：道通转债

深圳市道通科技股份有限公司

关于授权管理层向金融机构申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于授权管理层向金融机构申请综合授信的议案》，现将具体情况公告如下：

根据公司经营及资金使用计划的需要，公司拟提请股东大会授权公司管理层根据需要分次向金融机构申请综合授信（含一般流动资金贷款、银行承兑汇票额度、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、抵押贷款等），额度总计不超过30亿元，用于公司主营业务及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规模，并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，上述授权自公司股东大会审议通过后一年内有效。本事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市道通科技股份有限公司董事会

2025年3月29日

股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2025-019

转债代码：118013 转债简称：道通转债

深圳市道通科技股份有限公司

关于作废处理2021年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月15日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

2、2021年12月17日至2021年12月26日，公司在内部网站公布了《深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司监事会披露了《深圳市道通科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-073）。

3、2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市道通科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2022年1月5日披露了《深圳市道通科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-001）及《深圳市道通科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。

4、2022年1月4日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年10月20日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

6、2024年4月25日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

7、2025年3月28日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

1、因公司当期业绩未达到考核目标，当期计划归属的限制性股票全部作废

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（天健审〔2025〕1317号）：2024年度公司实现营业收入3,932,256,447.46元，较2021年增长74.48%，2024年度公司实现毛利2,175,088,123.88元，较2021年增长67.42%，公司业绩未达到考核目标，首次授予激励对象第三个归属期当期不得归属的135.7600万股限制性股票由公司作废。

2、作废数量

本次不得归属的限制性股票共计135.7600万股，并由公司作废。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，公司2021年限制性股票激励计划已实施完毕。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项。

五、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《深圳市道通科技股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

深圳市道通科技股份有限公司董事会

2025年3月29日

股票代码：688208 股票简称：道通科技 公告编号：2025-021

转债代码：118013 转债简称：道通转债

深圳市道通科技股份有限公司

关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）拟向深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“道合通瞭”）、农颖斌女士和舒细麟先生分别转让公司所持参股公司深圳市塞防科技有限公司（以下简称“塞防科技”）9%、1%、1%，合计11%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有塞防科技的股权比例将由46%降至35%，本次交易的转让价款依据评估结果及双方共同协商确定，合计为1,773.75万元人民币，全部以现金方式支付。

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。本事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向道合通瞭、农颖斌女士和舒细麟先生分别转让公司所持塞防科技9%、1%、1%，合计11%的股权。本次交易完成后，公司持有塞防科技的股权比例将由46%降至35%。

本次交易的受让方包括公司董事及高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东大会审议。

公司于2025年3月27日召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，于2025年3月28日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。

二、关联人/交易对方的基本情况

（一）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人李红京先生持有道合通瞭的部分财产份额，农颖斌女士系公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方介绍

1、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）

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2、农颖斌女士，中国国籍，现任道通科技董事、副总经理。

（三）其他关系的说明

2024年12月26日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，塞防科技拟向金融机构申请不超过人民币20,000万元的综合授信，公司拟按持股比例为塞防科技本次申请综合授信的本金及利息提供担保。塞防科技及持有其股权的其他股东，具体为道合通瞭、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）、李红京先生、林中山先生和农颖斌女士提供反担保。

截至本公告披露日，除上述事项及本次关联交易外，公司与道合通瞭、农颖斌女士不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

（四）其他交易方的基本情况

舒细麟先生，中国国籍，就职于道通科技。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易类别为出售股权，交易标的为公司所持塞防科技11%的股权。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市塞防科技有限公司

2、成立日期：2020年4月8日

3、经营范围：一般经营项目是：销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；高新智能驾驶技术的研发及相关方案设计；智能设备的设计及销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：加工汽车零配件、电子产品、机械设备; 技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4、法定代表人：林中山

5、注册地点：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园B1栋401

6、注册资本：12,000万元人民币

7、股权结构：截至本公告披露日，公司持有塞防科技46%股权、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）持有19%股权、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）持有10%股权、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）持有10%股权、李红京先生持有9%股权、林中山先生持有5%股权、农颖斌女士持有1%股权。

（三）交易标的最近一年财务数据

单位：人民币万元

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注：2024年年度数据已经注册会计师审计。

（四）交易标的权属情况

截至本公告披露日，塞防科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

根据坤元资产评估有限公司2025年3月17日出具的《资产评估报告》，采用资产基础法评估，塞防科技于评估基准日2024年12月31日的评估值为16,125.00万元。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础，确定塞防科技11%的股权转让对价为1,773.75万元。

五、交易协议主要内容和履约安排

甲方：深圳市道通科技股份有限公司

乙方1：深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）

乙方2：农颖斌

乙方3：舒细麟

丙方（标的公司）：深圳市塞防科技有限公司

1. 塞防科技于2020年4月8日在深圳市设立，注册资金为人民币12,000万元，其中，甲方持有塞防科技46%股权，出资均已实缴。

2. 甲方同意按本协议的条款和条件将其持有的塞防科技11%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的条款和条件受让该股权。

现各方根据《公司法》和《民法典》的规定，在平等自愿、诚实信用基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：

第一条 转让数量及价格

1.1 甲方同意按本协议的条款和条件，将其合法持有的塞防科技11%的股权及全部附带权利、义务等全部转让给乙方，乙方同意受让。

1.2 各方一致同意并确认，甲方所持塞防科技11%的股权具体按如下比例和价格进行转让：

1.2.1 甲方将其所持有的塞防科技9%的股权以人民币1,451.25万元的价格转让给乙方1。

1.2.2 甲方将其所持有的塞防科技1%的股权以人民币161.25万元的价格转让给乙方2。

1.2.3 甲方将其所持有的塞防科技1%的股权以人民币161.25万元的价格转让给乙方3。

第二条 款项支付

2.1 各方确认，乙方在本合同项下向甲方缴付股权转让款项的义务以下列全部条件的满足或被乙方书面豁免为前提（乙方可分别就其自身的支付股权转让款项义务确认或豁免以下全部/部分条件）：

2.1.1 各方同意并完成签署本协议，并完成了各方所有内部审批程序；

2.1.2 各方已经为签署和履行本协议及本协议项下交易取得了所有政府部门及其他主体的批准、同意或者豁免（如适用），并已发出了所有需向政府部门及/或其他主体发出的通知（如适用），且该等批准、同意、豁免及通知均维持完全有效；

2.1.3 不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常业务经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

2.2 乙方应于各方确认前提条件已满足或豁免之日起十（10）个工作日内（乙方各主体其支付足额转让价款之日为其对应的“付款日”）将上述股权转让款项足额支付予甲方账户。

第三条 工商登记

甲方和乙方将依照《公司法》等法律法规，就股权转让事宜积极督促、配合塞防科技办理股权转让工商变更登记手续，并配合塞防科技在付款日起一（1）个月内办理完毕全部的工商变更登记手续。

第四条 甲方陈述、保证和承诺

4.1 甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处置权，保证该股权未设定抵押、未被查封、未涉及相关经济纠纷，并未遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

4.2 甲方承诺就本次股权转让事宜履行必要的内部审批程序，并在内部审批程序完成后签署并履行本协议。

4.3 甲方将督促并全力配合塞防科技办理完成本次股权转让工商变更登记手续。

第五条 乙方陈述、保证和承诺

乙方分别而非连带地作出下述陈述、保证和承诺：

5.1 乙方保证，就本次股权转让事宜，已完整履行乙方所有必要之审批程序。

5.2 乙方有权签署并履行本协议。

5.3 乙方将全力配合塞防科技办理完成本次股权转让工商变更登记手续。

第六条 有关公司债权债务分担

自付款日起，乙方按受让股权的比例享有塞防科技的利润，承担相应的风险及亏损。

第七条 费用承担

各方自行承担并支付其就本协议项下的交易所产生的税收及其他相关费用。

第八条 协议生效与履行

8.1 本协议自各方内部有权审批机构以及第三方所必须的批准或同意后，并由各方签字（法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。

8.2 本协议生效后，各方均应秉承诚实信用原则，全面适当地履行约定义务。

六、本次交易前后的股权变化

本次交易前后，塞防科技股权结构如下所示：

■

七、关联交易的必要性以及对公司的影响

本次交易可优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司实际经营和稳健发展需要。本次交易价格参考评估机构出具的评估结果，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响。

八、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年3月27日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。

（二）董事会审议情况

2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。

（三）监事会审议情况

2025年3月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。

特此公告。

深圳市道通科技股份有限公司董事会

2025年3月29日

(下转342版)