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截至2024年12月31日，公司商誉价值中还包括受让宿迁市人民医院70%的产权并以此作为出资，持有南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司63%股权所形成的商誉18,045,830.93元。

根据《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，2021年末，公司对南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司的商誉相关资产组可收回价值进行了测算。根据测算结论，截至2024年12月31日，南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司资产组账面价值为677,504,751.15元，采用收益法测算出该资产组可收回价值为722,200,000.00元。上述测算结果为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司不需对该商誉计提减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备事项将减少本公司报告期合并利润总额人民币93,562,882.59元，已计入公司2024年年度合并财务报告。

公司本次计提的资产减值损失已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明

董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备能公允反映截至2024年12月31日公司的财务状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

五、监事会关于计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

3、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2024】第453号资产评估报告；

4、计提资产减值准备计提情况的专项说明（信会师报字[2025]第ZH10016号）。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年3月27日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-020

金陵药业股份有限公司

关于2024年度日常关联交易执行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况的议案》，关联董事曹小强回避对该议案的表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，此项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2024年度日常关联交易基本情况

1、2024年度日常关联交易预计情况

公司于2024年1月8日和2024年1月26日分别召开第九届董事会第八次会议和2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事曹小强回避对该议案的表决；关联股东南京新工投资集团有限责任公司回避对该项议案的表决）。

2、2024年度日常关联交易执行情况

单位：万元

■

注1：本公司与其他关联法人（南京人民印刷厂有限责任公司、南京新工医学检验实验室有限公司和南京新工投资集团有限责任公司等）发生的采购与销售业务，是根据公司生产经营需求，在需要时与其按照市场化原则进行交易，该类交易临时发生且金额较小。根据《公司章程》的有关规定，前述交易在公司总裁办公会审批权限内，无需提交公司董事会批准。

注2：2024年12月26日，公司完成收购南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”）51%股权（以下简称“本次交易”）并将其纳入公司合并报表范围。 根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，公司在2024年度内因同一控制下企业合并增加子公司梅山医院，应视同合并后报告主体在以前期间一直存在，故2024年度实际发生金额公司按同控原则追溯调整。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》（以下简称“《监管指引》”）第十条的规定：“上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定披露并履行相应程序。”梅山医院与公司关联方南京医药股份有限公司及下属子公司2024年度实际交易金额为12,926.62万元，根据上述《监管指引》的规定，本次交易前，梅山医院与南京医药股份有限公司及下属子公司已签订协议且正在履行的交易事项，可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序。此后梅山医院与关联方新增的关联交易公司将按照相关规定披露并履行相应的审议程序。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”，非失信被执行人）

经营范围：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口等。企业性质：股份有限公司（外商投资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：周建军，注册资本130,932.604万元，住所：南京市雨花台区安德门大街55号2幢。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）占44.16%。

该公司2023年度的营业收入5,358,966.47万元，净利润57,782.56万元；截至2023年12月31日的净资产为643,519.42万元，总资产2,841,023.17万元。该公司2024年度1-9月营业收入4,093,818.08万元，净利润44,188.24万元，截至2024年9月30日的净资产671,226.97万元，总资产3,245,410.72万元（未经审计）。

（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）

经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）等。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：潘峥，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街55号。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。

该公司2023年度的营业收入31,511.96万元，净利润11.69万元；截至2023年12月31日的净资产166.31万元，总资产5,493.65万元。该公司2024年度的营业收入33,818.47万元，净利润-1,076.24万元；截至2024年12月31日的净资产-933.92万元，总资产7,500.67万元（未经审计）。

（3）南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”，非失信被执行人）

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100671347443B，法定代表人：王雪根，注册资本：417,352万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街65号。主要股东：南京政府国有资产监督管理委员会占90.79%。

该公司2023年度的营业收入651.06亿元，净利润20.99亿元；截至2023年12月31日的净资产394.83亿元，总资产838.36亿元。该公司2024年1-9月的营业收入508.16亿元，净利润16.17亿元；截至2024年9月30日的净资产408.67亿元，总资产887.94亿元。（未经审计）。

（4）南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失信被执行人）

经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115679026927W，法定代表人：何凌云，注册资本712.5万元，住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号。主要股东：南京德全生物医药有限公司占60%，新工集团占40%。

该公司2023年度的营业收入2,563.30万元，净利润565.27万元；截至2023年12月31日的净资产1,859.01万元，总资产2,579.36万元。该公司2024年度的营业收入2,011.95万元，净利润154.55万元；截至2024年12月31日的净资产1,859.01万元，总资产2,579.36万元（未经审计）。

（5）南京人民印刷厂有限责任公司（以下简称“人民印刷厂”，非失信被执行人）经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品排版、制版、印刷、装订；仓储；自有房屋租赁；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320100134893369J，法定代表人：张明，注册资本：1,737.85万元，住所：南京市玄武区中央路傅厚岗5号。主要股东：南京轻纺产业（集团）有限公司占100%。

该公司2023年度的营业收入2,908.44万元，净利润5.31万元；截至2023年12月31日的净资产2,735.61万元，总资产8,479.09万元。该公司2024年1-9月的营业收入1,727万元，净利润-8万元；截至2024年9月30日的净资产3,282万元，总资产8,786万元（未经审计）。

南京新工医学检验实验室有限公司（以下简称“新工检验”，

非失信被执行人）经营范围：医疗服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；第三类医疗器械经营；药物临床试验服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口；机械设备租赁；会议及展览服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；仪器仪表销售；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320115MA7GEGW32W，法定代表人：龙冠，注册资本：3000万元，住所：南京市江宁区滨江经济开发区地秀路757号。主要股东：南京新工投资集团有限责任公司占51%。

该公司2023年度的营业收入11,834.12万元，净利润1,892.28万元；截至2023年12月31日的净资产3,230.15万元，总资产6,985.62万元。该公司2024年1-9月的营业收入0.00万元，净利润-551.62万元；截至2024年9月30日的净资产2,682.03万元，总资产3,217.19万元（未经审计）。

2、关联方与上市公司的关联关系

（1）南京医药系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。

（2）益同公司系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（四）款规定的关联关系情形。

（3）新工集团系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。

（4）艾德凯腾系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第五款规定的关联关系情形。

（5）人民印刷厂系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。

（6）新工检验系公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3第二款第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

按照同类原辅包材和药品、研发服务等市场价格定价。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购原辅包材、药品、劳务服务等，向关联方销售药品、医疗器械等，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。

3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、公司日常经营导致的上述日常关联交易必要且持续，上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、公司第九届监事会第十六次会议决议；

3、公司2025年第二次独立董事专门会议决议；

4、公司2025年第二次独立董事专门会议的审查意见。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年3月27日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-024

金陵药业股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

公司于2025年3月27日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、2024年度利润分配的基本情况

（一）本次利润分配预案的基本内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为63,745,609.78元。按10%比例提取法定盈余公积6,374,560.98元后，当年可供分配利润为57,371,048.80元，加上年初未分配利润893,904,202.79元，减去当年支付2023年度股利62,906,052.80元，加上需向首次授予限制性股票激励对象和预留授予激励对象收回的已派发的现金红利713,600.00元，加上其他综合收益结转至未分配利润金额35,307.37元，截止2024年底，可供股东分配的利润为889,118,106.16元。

为积极回报公司股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，按照同股同权、同股同利的原则，以2024年末的总股本623,708,628股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），派发现金红利总额为62,370,862.80元，剩余826,747,243.36元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

（二）本次利润分配预案的调整原则

如公司2024年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励对象行权、可转债转股、股份回购、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司将按分红总额不变的原则，相应调整分配比例。

三、现金分红预案的具体情况

（一）公司是否可能触及其他风险警示情形

1、公司最近三年分红情况

■

2、不触及其他风险警示情形的具体原因

公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，公司2022年-2024年累计现金分红总额176,390,515.60元，最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

（二）现金分红预案合理性说明

公司2024年度利润分配预案已综合考虑公司经营业绩、现金流、资本开支计划、可持续发展与股东回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一-上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异，具备合法性、合规性及合理性。

四、备查文件

1、《审计报告》（信会师报字[2025]第ZH10009号）；

2、公司第九届董事会第十六次会议决议；

3、公司第九届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年3月27日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-015

金陵药业股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2025年3月17日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2025年3月27日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

3、会议应参与表决董事9名，实际出席董事9名（其中：出席现场会议的8人，参加通讯会议的1人，张群洪以通讯会议的方式出席会议）。

4、本次会议由公司董事长陈胜先生主持，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2024年度总裁工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2024年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事高燕萍、沈永建、寇俊萍分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。该报告具体内容详见2025年3月29日指定网站。

3、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年度财务决算报告》。

4、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为63,745,609.78元，按10%比例提取法定盈余公积6,374,560.98元后，当年可供分配利润为57,371,048.80元，加上年初未分配利润893,904,202.79元，减去当年支付2023年度股利62,906,052.80元，加上需向首次授予限制性股票激励对象和预留授

予激励对象收回的已派发的现金红利713,600.00元，加上其他综合收益结转至未分配利润金额35,307.37元，截止2024年底，可供股东分配的利润为889,118,106.16元。按照同股同权、同股同利的原则，以2024年末的总股本623,708,628股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），派发现金红利总额为62,370,862.80元，剩余826,747,243.36元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

公司利润分配方案符合《公司章程》规定的分配政策以及股东回报规划。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

5、审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2025年3月29日指定网站刊登的《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司的核查意见》。

6、审议通过了《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

公司董事会对2024年度会计师事务所履职情况发表了意见，认为立信事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《关于2024年度会计师事务所履职评估报告》。

7、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

8、审议通过了《关于公司2025年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》。

公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对我公司2024年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，特建议董事会并报请股东大会审议，继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2025年度财务报表审计服务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。

9、审议通过了《关于公司2025年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司总裁办公会议决定其报酬事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。

10、审议通过了《关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见》。

公司独立董事高燕萍、沈永建、寇俊萍对该议案回避表决。本议案由6名非独立董事进行审议表决。

公司现任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》，对现任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见》。

11、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

董事会认为：公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

12、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

13、审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况的议案》。

公司关联董事曹小强对该议案回避表决。本议案由8名非关联董事进行审议表决。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明：报告期内，由于政策、市场环境等超预期因素的影响造成采购和销售的波动，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《2025年第二次独立董事专门会议的审查意见》。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年度日常关联交易执行情况的公告》。

14、审议通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《关于2024年度证券投资情况的专项说明》。

15、审议通过了《关于2024年度公司董事薪酬的议案》。

基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，该议案直接提交公司第九届董事会第十六次会议审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

16、审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

公司关联董事陈海、王健、汪洋回避对该议案的表决。本议案由6名非关联董事进行审议表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

17、审议通过了《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。

保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2025年3月29日指定网站刊登的《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司的核查意见》。

18、审议通过了《公司2024年年度报告及报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》及指定报纸、网站刊登的《公司2024年年度报告摘要》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司2025年第二次独立董事专门会议决议及会议审查意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

2025年3月27日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-016

金陵药业股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议通知于2025年3月17日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。

2、本次会议于2025年3月27日以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。（其中：出席现场会议的3人，参加通讯会议的2人，严广裕、廖光友以通讯会议的方式出席会议。）

4、会议由监事会主席周宇生主持，公司董事会秘书列席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《公司2024年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年度财务决算报告》。

3、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为63,745,609.78元，按10%比例提取法定盈余公积6,374,560.98元后，当年可供分配利润为57,371,048.80元，加上年初未分配利润893,904,202.79元，减去当年支付2023年度股利62,906,052.80元，加上需向首次授予限制性股票激励对象和预留授予激励对象收回的已派发的现金红利713,600.00元，加上其他综合收益结转至未分配利润金额35,307.37元，截止2024年底，可供股东分配的利润为889,118,106.16元。按照同股同权、同股同利的原则，以2024年末的总股本623,708,628股为基准，每10股派发现金1.00元（含税），派发现金红利总额为62,370,862.80元，剩余826,747,243.36元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

公司利润分配方案符合《公司章程》规定的分配政策以及股东回报规划。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

5、审议通过了《关于公司2025年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）刊登的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。

6、审议通过了《关于公司2025年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。

7、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。

8、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

9、审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年度日常关联交易执行情况的公告》。

10、审议通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《关于2024年度证券投资情况的专项说明》。

11、审议通过了《关于2024年度公司监事薪酬的议案》。

基于谨慎性原则，全体监事对该议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

12、审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》“第四节公司治理之五-3董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

13、审议通过了《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2025年3月29日指定报纸、网站刊登的《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。

14、审议通过了《公司2024年年度报告及报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《公司2024年年度报告》及指定报纸、网站刊登的《公司2024年年度报告摘要》。

公司监事会对以上第4项、7项、8项、13项、14项议案发表了审核意见，内容详见2025年3月29日指定网站刊登的《监事会关于第九届监事会第十六次会议相关事项的审核意见》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司监事会

二〇二五年三月二十七日

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-023

金陵药业股份有限公司

关于2024年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）117,924,528股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.36元，共计募集资金749,999,998.08元。本次发行涉及相关费用为7,367,708.75元（不含税），实际募集资金净额为人民币742,632,289.33元。2024年3月25日，该项募集资金扣除部分承销保荐费5,999,999.98元（含税）后的金额743,999,998.10元划入公司募集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具天衡验字(2024)00021号《金陵药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》。

截至2024年12月31日，公司发行募集资金使用及余额情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准，公司开设了募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

2024年3月，公司会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国建设银行股份有限公司南京新街口支行签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司及子公司合肥金陵天颐智慧养老服务有限公司、池州东升药业有限公司分别与中信证券、南京银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日止，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

截至2024年12月31日，采用向特定对象发行方式募集资金的账户余额情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年8月23日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,707,331.41元。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过并已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《关于金陵药业股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2024）01446号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2024年4月10日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司分别于2024年4月26日、2024年5月21日召开第九届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币65,000万元闲置募集资金和人民币55,000万元自有资金进行现金管理，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。资金可以在上述期限内滚动使用，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

截至2024年12月31日，使用闲置募集资金购买的现金管理产品情况如下：

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（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司对尚未使用的募集资金进行专户管理，同时为提高资金使用效率，在股东大会批准的额度和期限范围内，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

截至2024年12月31日募集资金余额738,238,100.12元（含存款利息），其中募集资金专户活期存款188,238,100.12元，闲置募集资金进行现金管理尚未赎回550,000,000.00元。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

（一）变更募集资金投资项目情况表

不适用

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

不适用

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用

（四） 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金的使用及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2025年3月27日经董事会批准报出。

附表1：募集资金使用情况对照表

金陵药业股份有限公司董事会

2025年3月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：金陵药业股份有限公司 2024年度

单位： 万元

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