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注1：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“新型肺炎疫苗的开发及产业化项目”投资总额68,432.43万元，截至2023年10月27日累计投入33,901.04万元，公司将该项目剩余资金36,261.23万元（含利息收入及理财收益）投入“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-016

华兰生物疫苗股份有限公司

关于部分募投项目结项并将

节余募集资金投入其他募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年3月28日，华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”结项，并将该募投项目的节余募集资金（含利息收入，实际具体金额以资金划转日募集资金专户银行该项目结息余额为准）调整至募投项目之一的“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”。节余资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终止。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2号），华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,001.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币56.88元/股，募集资金总额为人民币2,275,768,800.00元，扣除各项发行费用人民币31,565,696.07元（含税），实际募集资金净额为人民币2,244,203,103.93元，上述募集资金已于2022年2月14日划至公司指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年2月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000066号）。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，公司此次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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二、募集资金存放与使用情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户，并分别与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司新乡分行、中国工商银行股份有限公司新乡新区支行、中信银行股份有限公司郑州分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

2023年10月27日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，公司综合部分募投项目的实施周期及项目验收周期，从维护全体股东和公司利益的角度出发，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，将募投项目“冻干人用狂犬病疫苗开发及产业化建设项目”、“多联细菌性疫苗开发及产业化建设项目”、“新型疫苗研发平台建设项目”预计达到可使用状态的日期向后延长至2025年12月31日。具体内容详见公司于2023年10月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的2023-047号公告。

2023年11月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更暨新增募集资金投资项目的议案》，公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目之“新型肺炎疫苗的开发及产业化项目”，并将该项目剩余资金（含利息收入，实际具体金额以资金划转日募集资金专户银行该项目结息余额为准）投入“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”。具体内容详见公司于2023年10月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的2023-048号公告。

截至2025年2月28日，公司募集资金具体使用进度请见下表：

单位：万元

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注：1、公司首发上市时确定的投资总额合计282,652.00万元，募集资金投入金额合计249,502.74万元；2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“新型肺炎疫苗的开发及产业化项目”投资总额68,432.43万元，截至2023年10月27日累计投入33,901.04万元，公司将该项目剩余资金36,261.23万元（含利息收入及理财收益）投入“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”。

三、部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的情况

（一）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”是将现有产品四价流感病毒裂解疫苗的生产能力提升至10,000万剂/年的扩产项目。项目主要通过改扩建9万余平方米的人用疫苗生产车间、增设扩建相关生产线及原料保障车间等配套设施，采用WHO推荐的毒株，通过培养、收获、灭活、纯化、裂解等工艺步骤，进行四价流感病毒裂解疫苗的规模化生产，充分提升现有四价流感病毒裂解疫苗的供应保障能力。项目募集资金计划投入金额为97,526.35万元。

2022年度，公司基本完成“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”原料保障体系建设、现有流感车间技改、新建生产基地的建设工作，新建原液生产车间在2022年流感疫苗生产中投入使用，公司2022年流感疫苗年产能由2500万剂/年提升至1亿剂/年，公司流感疫苗生产效率显著提升，进一步增强了公司流感疫苗的市场竞争力。“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”在2022年末已达到预定可使用状态，2022年度该项目贡献净利润38,972.61万元，达到可行性研究报告的预计效益。

2023年至今，“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”陆续开展环保体系、运输体系、分析及质控体系等建设（包括冷链配送体系建设以及各地仓库体系建设，WHO体系升级、计算机软件改造以及验证软件对接等）、流感项目研发工作（包括流感疫苗产品的免疫原性评价、安全性评价、稳定性研究等）。

截至本公告日，“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”实际投入募集资金80,107.90万元，已建成投产并完成所有工程、建设等款项支付，故予以结项。该项目剩余募集资金（含利息收入，实际具体金额以资金划转日募集资金专户银行该项目结息余额为准）20,159,85万元，其中存放在中国民生银行新乡分行募集资金专项账户（634400821）余额为1,159.85万元，存放在公司理财交易账户已用于购买尚未到期的理财产品19,000.00万元。

（二）本次结项募投项目资金节余的主要原因

公司在项目实施过程中严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，有效利用多方资源，降低“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”建设成本和费用，节约了部分募集资金。

同时，2024年度国内疫苗市场发生了一定变化，多家厂商下调多种人用疫苗产品市场价格，民众疫苗接种率发生一定变动，公司流感疫苗的市场需求有所下滑，公司结合上述市场情况，认为目前“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”的环保体系、运输体系、分析及质控体系建设及流感疫苗的供应保障能力建设已能够满足当前国内流感疫苗市场的需求状况，故存在一定的募集资金节余。

（三）节余募集资金的使用计划

公司“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”的项目投资总额为55,781.00万元，该项目募集资金承诺投资总额36,261.23万元，尚存在一定的资金缺口。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司募集资金投资项目“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”节余募集资金20,159.85万元（含利息收入，实际具体金额以资金划转日募集资金专户银行该项目结息余额为准）将被用于投资公司募集资金投资项目“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”。在节余募集资金转入“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”的募集资金专项账户后，“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”的募集资金专项账户将不再使用，公司将办理该银行账户的注销事项。原“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”募集资金产生的相关利息、理财收益同步调整至“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”。

四、募投项目结项并投入其他募投项目对公司的影响

公司将部分节余募集资金投入现有募集资金投资项目“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”，不影响公司生产经营业务的开展，有助于提高募集资金的使用效率，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、董事会意见

2025年3月28日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》。同意将公司募集资金投资项目“流感疫苗开发及产业化和现有产品供应保障能力建设项目”结项，并将节余募集资金投入公司募集资金投资项目“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”，同时拟注销相关募集资金专用账户。公司董事会同意将该事项提交至公司股东大会审议。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投资其他项目，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。公司全体监事同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投资公司募集资金投资项目“重组带状疱疹疫苗的开发及产业化项目”。

七、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：华兰疫苗本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定要求，公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金用于其他募投项目的事项，是根据募投项目的实施情况作出的决定，不影响公司生产经营业务的开展，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。

综上所述，华泰联合证券对公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、华泰联合证券有限责任公司关于《华兰生物疫苗股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的的核查意见》。

华兰生物疫苗股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-017

华兰生物疫苗股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选第二届董事会

独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于独立董事辞职的情况说明

华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事李德新先生提交的书面辞职报告。李德新先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员职务。根据相关法律法规，李德新先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

二、关于补选公司第二届董事会独立董事的情况说明

公司于2025年3月27日召开第二届董事会提名委员会2025年第一次会议，于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名张守涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

截至本公告日，张守涛先生尚未取得独立董事资格证书，张守涛先生将报名参加独立董事任前培训，并承诺尽快取得深圳证券交易所认可的相关培训证明。

张守涛先生的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

二、关于调整公司第二届董事会专门委员会委员的情况说明

公司独立董事李德新先生的辞职生效后，其在第二届董事会各专门委员会中的空缺（第二届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员职务）将由张守涛先生接替，鉴于张守涛先生目前为公司独立董事候选人，尚未当选独立董事，故该事项尚需经股东大会审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》方可生效，委员任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

调整生效后公司第二届董事会各专门委员会的人员构成如下：

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三、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、公司第二届董事会提名委员会2025年第一次会议。

特此公告。

华兰生物疫苗股份有限公司董事会

2025年3月29日

附件：

张守涛先生简历

张守涛先生，中国国籍，1972年出生，毕业于西北农林科技大学生物化学与分子生物学专业，获博士学位。曾任河南省科学院实习研究员，烟台麦得津生物科技有限公司研发工程师，齐鲁制药有限公司基因工程室主任，2006年7月至今，任郑州大学讲师、副教授、教授。

截至本日，张守涛先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-018

华兰生物疫苗股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书兼财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第二届董事会提名委员会2025年第一次会议、审计委员会2025年第二次会议，于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书兼财务总监的议案》，董事会同意聘任路珂先生为公司董事会秘书兼财务总监（简历详见附件），任期自2025年3月30日起至公司第二届董事会任期届满之日止。自2025年3月30日起，公司董事兼总经理安文珏女士不再代行董事会秘书及财务总监职责。

路珂先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证明，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定。

公司董事会秘书、财务总监路珂先生联系方式如下：

联系电话：0373-3559909

传 真：0373-3559909

邮 箱：lk19186@hualanbacterin.com

联系地址：河南省新乡市高新区华兰大道甲1号附1号

特此公告。

华兰生物疫苗股份有限公司董事会

2025年3月29日

附件：

路珂先生简历

路珂先生，中国国籍，1984年出生，本科学历，会计师，注册会计师（非执业）。2008年至2009年任天健光华（北京）会计师事务所审计员，2009年至2013年任天健正信会计师事务所有限公司高级审计员，2013年至2024年8月任大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级项目经理。

截至本日，路珂先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-019

华兰生物疫苗股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件

未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计256.0375万股。现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）激励计划简述

公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司《激励计划》的主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为400.00万股（调整前），约占《激励计划》公告时公司股本总额40,001.00万股的1.00%。

4、授予价格（调整前）：24.42元/股

5、授予对象：本激励计划首次授予激励对象28人，预留授予激励对象7人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。

6、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

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预留部分限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：

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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

8、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年净利润为业绩基数，对各考核年度的扣非后净利润值比2021年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

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注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。（下同）。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

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（2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例

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注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可归属额度。

激励对象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当期归属额度：

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在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）限制性股票授予情况

1、公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年10月28日为首次授予日，以向符合授予条件的28名激励对象授予340万股限制性股票。

2、公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2023年8月23日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予90万股限制性股票。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，于2023年6月7日完成2022年度权益分派：公司以当时总股本400,010,000股为基数向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计120,003,000.00元；以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计200,005,000股，转增后公司总股本为600,015,000股；未送红股。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行了相应调整。调整情况如下：

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具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的2023-039号公告。

（四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩指标达到触发值而未达到目标值，因此第一个归属期归属比例为80%，其余的20%共计25.3125万股限制性股票由公司作废处理。

除前述限制性股票数量、价格调整及作废事项外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

二、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）公司于2022年10月11日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）公司于2022年10月1日至2022年10月19日在公司内部公示了拟激励对象的姓名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年10月21日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。

（四）公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

（五）公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。

（七）公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的24名激励对象在第二个归属期办理101.25万股限制性股票归属相关事宜，鉴于公司4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的业绩指标达到触发值而未达到目标值，因此第一个归属期归属比例为80%，其余的20%共计25.3125万股限制性股票由公司作废处理。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的审议意见，监事会对归属名单进行核实并发表核查意见。

（八）公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票归属条件未成就，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计256.0375万股。

三、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，因公司层面绩效考核结果未达标以及部分激励对象辞职等原因而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：

（一）激励对象不再具备激励资格

根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司4名激励对象不再具备激励对象资格（首次授予中2名激励对象离职，预留授予中2名激励对象离职），其已获授但尚未归属的67.0625万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

（二）公司层面业绩考核不达标

公司2024年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为120,390,566.59元，剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响后为115,392,204.46元，较2021年度净利润下降80.29%，未达到公司激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司业绩考核触发值的要求。

根据公司《激励计划》规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）已获授予但尚未归属的首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期的限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为188.9750万股，其中首次授予作废172.7250万股，预留授予作废16.25万股。

三、本次作废限制性股票对公司的影响

公司本次作废2022年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，董事会审议该议案的程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次作废事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、第二届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会会议决议；

4、安徽承义律师事务所出具的《关于华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

华兰生物疫苗股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-020

华兰生物疫苗股份有限公司

关于召开2024年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，决定于2025年4月25日（星期五）下午13:00召开公司2024年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年度股东大会；

2、股东大会召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（附件二）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年4月25日

（2）网络投票时间：2025年4月25日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日9:15一15:00。

6、股权登记日：2025年4月18日（星期五）

7、出席对象：

（1）截止2025年4月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：河南省新乡市华兰大道甲1号附1号公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议事项

■

2、各议案披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-007）和《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2025-008）。

3、其他说明

（1）本次股东大会的议案均为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（2）公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

（3）本次股东大会全部议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计及披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年4月21日-4月22日，上午8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

2、登记地点：河南省新乡市华兰大道甲1号附1号公司证券部。

3、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续（授权委托书见附件二）。

（4）异地股东可采用电子邮件、信函或传真的方式登记，登记时间不得晚于2025年4月22日17:00，股东请仔细填写《股东大会参会登记表》（详见附件三），以便登记确认。采取电子邮件方式登记的股东须在2025年4月22日17:00之前发送邮件到公司电子邮箱hlym@hualan.com，并电话确认，公司须将来访股东提前登记后方可接待股东参会。

4、联系方式：

地址：河南省新乡市华兰大道甲1号附1号

邮编：453003

联系人：李伦

电话：0373-3559909

传真：0373-3559991

5、其他事项：

（1）参会人员的食宿及交通费用自理。

（2）为本次股东大会现场会议的接待能力将根据公司场地条件等进行合理安排。建议公司股东或股东代理人优先通过网络投票方式出席本次股东大会。确需现场参会的股东或股东代理人请提前携带相关证件原件到场。参加现场会议的股东请务必于2025年4月22日17:00前将登记信息发送至公司邮箱hlym@hualan.com并电话确认，公司须将来访股东提前登记后才可接待股东参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

华兰生物疫苗股份有限公司董事会

2025年3月29日

附件一：

华兰生物疫苗股份有限公司

2024年度股东大会投资者网络投票的操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：351207，投票简称：华兰投票

2、投票表决意见

本次股东大会，所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年4月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票时间为2025年4月25日09:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

华兰生物疫苗股份有限公司

2024年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席华兰生物疫苗股份有限公司于2025年4月25日召开的2024年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

附注：1、请委托人在委派代表前，首先审阅公司关于召开2024年度股东大会的通知。

2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

委托人签名（签章）:___________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持有股数：_____________

委托人股东帐号：________________

受托人签名：____________________

受托人身份证号码:________________

委托日期：_______________________

附件三：

股东大会参会登记表

■

证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2025-007

华兰生物疫苗股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年3月18日以电话或电子邮件方式发出通知，于2025年3月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长安康先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中3名独立董事李德新先生、章金刚先生、杨东升先生以通讯表决方式出席会议）。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度总经理工作报告》。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事李德新先生、章金刚先生、杨东升先生、董关木先生（已离职）向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

《独立董事2024年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

公司审计委员会对该项议案发表了一致同意的审核意见。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-009号公告。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

公司审计委员会对该项议案发表了一致同意的审核意见。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-010号公告。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年年度报告及摘要》。

公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，完成了2024年年度报告及摘要的编制工作。该报告已经公司审计委员会审议通过，公司董事、高级管理人员、监事对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

《2024年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-011号公告，《2024年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度利润分配的预案》。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年实现净利润206,771,477.12元，提取法定盈余公积14,357,118.24元后，本期可供分配的利润为192,414,358.88元，加年初未分配利润2,462,670,316.04元，扣除2024年当期分配上年度现金红利360,616,500元，2024年度累计可供分配的利润为2,294,468,174.92元。

公司当前总股本为601,027,500股，剔除公司回购专用证券账户中已回购股份6,027,467股后为595,000,033股，公司拟以595,000,033股为基数向全体股东每10股派现金股利2元（含税），共计119,000,006.60元；本年度不送红股、不以资本公积转增股本。分配现金红利后剩余未分配利润2,175,468,168.32元滚存至下一年度。

若在董事会决议公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

独立董事专门会议对该项议案发表了一致同意的审核意见。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-012号公告。

本议案需提交股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划〉的议案》。

独立董事专门会议对该项议案发表了一致同意的审核意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

本议案需提交股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

公司审计委员会对该项议案发表了一致同意的审核意见。

《2024年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》。

独立董事专门会议对该项议案发表了一致同意的审核意见。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-013号公告。

本议案需提交股东大会审议。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，公司审计委员会对该项议案发表了一致同意的审核意见。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-014号公告。

本议案需提交股东大会审议。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-015号公告。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-016号公告。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。

李德新先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务，辞去上述职务后，董关木不在公司担任任何职务。李德新先生的原定任期至公司第二届董事会任期届满之日止，李德新先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

经公司提名委员会及董事会审核，公司董事会同意提名张守涛先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-017号公告。

本议案需提交股东大会审议。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》。

公司拟离任独立董事李德新先生在董事会各专门委员会中的空缺（第二届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员）将由张守涛先生接替，鉴于张守涛先生目前为公司独立董事候选人，尚未当选独立董事，故该事项尚需经股东大会审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》方可生效，委员任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-017号公告。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书及财务总监的议案》。

公司董事会同意聘任路珂先生为公司董事会秘书兼财务总监，任期自2025年3月30日起至公司第二届董事会任期届满之日止。自2025年3月30日起，公司董事兼总经理安文珏女士不再代行董事会秘书及财务总监职责。

公司提名委员会、审计委员会均对该项议案发表了一致同意的审核意见。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-018号公告。

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