佛山遥望科技股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-029

佛山遥望科技股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山遥望科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第一次会议于2025年3月28日下午16:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。其中董事谢如栋先生、董事宋雨翔先生、独立董事张帅先生、独立董事李莹女士、独立董事蒙小君女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于2025年3月18日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事谢如栋先生召集并主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》；

选举谢如栋先生为公司第六届董事会董事长、李刚先生为公司第六届董事会副董事长；

董事长、副董事长任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

二、会议审议通过了《关于设立公司第六届董事会专门委员会的议案》；

公司第六届董事会决定设立公司第六届董事会专门委员会，具体人员名单如下：

战略委员会成员：谢如栋、李刚、何建锋、张帅（独董），其中谢如栋担任主任委员；

投票结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

提名委员会成员：张帅（独董）、李莹（独董）、宋雨翔，其中张帅担任主任委员；

投票结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

薪酬与考核委员会成员：蒙小君（独董）、李莹（独董）、李刚，其中蒙小君担任主任委员；

投票结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

审计委员会成员：李莹（独董）、蒙小君（独董）、宋雨翔，其中李莹担任主任委员。

投票结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

各专业委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

三、会议审议通过了《关于聘任公司第六届高管人员的议案》 ；

聘任谢如栋先生为公司总经理；

投票结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

聘任李刚先生为公司副总经理兼财务总监；

投票结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

聘任何建锋先生为公司副总经理兼董事会秘书；

投票结果：7票同意、0票反对、0票弃权；

以上高管人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

董事会秘书何建锋先生的联系方式如下：

电 话：0757-86256351

传 真：0757-86252172

电子信箱：zhengquan@st-sat.com

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 ；

聘任黄金凤女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。联系方式如下：

电 话：0757-86256351

传 真：0757-86252172

电子信箱：zhengquan@st-sat.com

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》 ；

聘任朱五洲先生为公司内审部门稽核审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

（以上高管、证券事务代表、内审负责人个人简历附后）

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二五年三月二十八日

附件：

一、第六届高管简介

1、谢如栋，男，1981年10月生，研究生学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。杭州市余杭区第十一届政协委员、余杭区第十六届人大代表。2005年至2010年10月任杭州掘金网络科技有限公司总经理。2010年11月创立杭州遥望网络科技有限公司，拥有十年以上互联网行业从业经验，具有丰富的互联网与移动互联网行业营销管理经验。2019年6月起任公司董事，现任公司董事长兼总经理、遥望网络董事长兼总经理。

截至目前，谢如栋先生直接持有公司股份68,536,007 股，占公司总股本的7.37%，与持有公司5%以上股份的其他股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

2、李刚，男，1965年10月生，本科，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。1986年3月至1996年10月任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计。1996年11月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经理、财务总监，2002年7月起任佛山星期六鞋业有限公司财务总监，2006年11月起任佛山星期六鞋业有限公司董事兼财务总监。2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。现任公司副董事长、副总经理兼财务总监。

截至目前，李刚先生直接持有公司股份773,565股，与其配偶刘国娟通过公司股东云南兆隆企业管理有限公司合计间接持有公司0.10%股份，持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权150,000份；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

3、何建锋，男，1982年生，硕士，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2005年至2012年11月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任证券事务代表、董事会办公室主任。2012年11月进入佛山星期六鞋业股份有限公司，2012年12月起任公司副总经理兼董事会秘书。2018年9月起任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

截至目前，何建锋先生直接持有公司股份137,206股，持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权150,000份；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

二、证券事务代表简介

黄金凤，女，中国国籍，1979年生，本科学历。2012年进入佛山星期六鞋业股份有限公司，2012年12月起任公司证券事务代表，已取得董秘资格证书。

截至目前，黄金凤女士持有公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权138,000份；与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

三、内审负责人简介

朱五洲，男，中国国籍，1977年6月生，大专学历，助理会计师。1997年7月至1998年4月在广西宾阳乡镇资产评估所工作，1998年5月进入佛山星期六鞋业股份有限公司，历任财务部会计，2010年3月起任公司稽核审计部负责人。

截至目前，朱五洲先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2025-028

佛山遥望科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议；

3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。截至股权登记日，公司回购股份专用证券账户内存有8,567,491股股票，故本次股东大会有表决权总股数为921,210,353股。

一、会议召开和出席情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2025年3月28日下午14:30；

（2）网络投票时间：2025年3月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月28日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年3月28日9:15一15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

5、会议主持：本次会议由副董事长李刚先生主持。

6、会议出席情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人664人，代表股份202,472,289股，占公司有表决权股份总数的21.9789％，占公司总股份的21.7764％。其中：通过现场投票的股东及股东代理人6人，代表股份193,826,839股，占公司有表决权股份总数的21.0405％；通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，通过网络投票的股东658人，代表股份8,645,450股，占公司有表决权股份总数的0.9385％。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。广东南天明律师事务所邓锦欣和李展鹏律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

本次股东大会的提案采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。

（一）表决情况

本次股东大会会议表决情况如下：

1.逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

本议案采取累积投票表决方式，候选人谢如栋先生、李刚先生、何建锋先生、宋雨翔先生当选为公司第六届董事会非独立董事，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

具体表决情况如下：

1.1选举谢如栋先生为第六届董事会非独立董事

该议案的表决结果为: 同意197,158,035股，占出席会议所有股东所持股份的97.3753％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3,331,396股，占出席会议的中小股东所持股份的38.5326％。

1.2选举李刚先生为第六届董事会非独立董事

该议案的表决结果为: 同意197,133,522股，占出席会议所有股东所持股份的97.3632％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3,306,883股，占出席会议的中小股东所持股份的38.2491％。

1.3选举何建锋先生为第六届董事会非独立董事

该议案的表决结果为: 同意197,137,709股，占出席会议所有股东所持股份的97.3653％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3,311,070股，占出席会议的中小股东所持股份的38.2975％。

1.4选举宋雨翔先生为第六届董事会非独立董事

该议案的表决结果为: 同意201,653,622股，占出席会议所有股东所持股份的99.5957％。

其中，中小投资者的表决结果：同意7,826,983股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5309％。

2.逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；

本议案采取累积投票表决方式，候选人张帅先生、李莹女士、蒙小君女士当选为公司第六届董事会独立董事，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。以上三位独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所审查无异议。

具体表决情况如下：

2.1选举张帅先生为第六届董事会独立董事

该议案的表决结果为: 同意197,140,722股，占出席会议所有股东所持股份的97.3668％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3,314,083股，占出席会议的中小股东所持股份的38.3324％。

2.2选举李莹女士为第六届董事会独立董事

该议案的表决结果为: 同意197,146,519股，占出席会议所有股东所持股份的97.3696％。

其中，中小投资者的表决结果：同意3,319,880股，占出席会议的中小股东所持股份的38.3994％。

2.3选举蒙小君女士为第六届董事会独立董事

该议案的表决结果为: 同意200,532,841股，占出席会议所有股东所持股份的99.0421％。

其中，中小投资者的表决结果：同意6,706,202股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5674％。

3.审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》

该议案的表决结果为: 同意199,676,422股，占出席会议所有股东所持股份的98.6191％；反对2,421,367股，占出席会议所有股东所持股份的1.1959％；弃权374,500股（其中，因未投票默认弃权103,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.1850％。

其中，中小投资者的表决结果：同意5,849,783股，占出席会议的中小股东所持股份的67.6616％；反对2,421,367股，占出席会议的中小股东所持股份的28.0068％；弃权374,500股（其中，因未投票默认弃权103,300股），占出席会议的中小股东所持股份的4.3317％。

三、律师见证情况

本次股东大会经广东南天明律师事务所邓锦欣和李展鹏律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

二○二五年三月二十八日