(上接269版)

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湘粮食品为粮食集团的全资子公司，新五丰间接控股股东农业集团为粮食集团的控股股东，持有51.63%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘粮食品为新五丰的关联法人。

20、农科集团与新五丰的关联关系

农科集团为新五丰间接控股股东农业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，农科集团为新五丰的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款履行，未发生关联方违约情形。上述关联方是依法存续的公司，结合其经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备履约能力。

（四）主要财务情况 单位：万元

■

五、关联交易主要内容、定价政策和履约安排

（1）关联交易主要内容和定价政策

■

（2）关联交易履约安排

在本次关联交易授权的范围内，公司及下属企业根据实际情况与上述关联方发生购买原材料、销售商品、租赁猪场、接受劳务、委托代理等交易发生时，关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的合同约定执行。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属企业与上述交易方的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2025-017

湖南新五丰股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1913号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票152,365,383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102,999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102,399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用779.56万元后，公司本次募集资金净额为102,219.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。

2. 根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕3238号)，本公司由主承销商招商证券股份有限公司和联席主承销商财信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797 股,发行价为每股人民币8.39元,共计募集资金155,057.94万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）1,462.81万元后的募集资金净额为153,595.13万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年6月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,293.05万元后，公司本次募集资金净额为152,764.89万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》(大华验字〔2023〕000353号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2021年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注]募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异42.63万元，系非公开发行费用尚有42.63万元未支付

2.2023年由向特定对象发行股票并购买资产募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注]募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异13,887.05万元,系发行费用尚有112.95万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

1.根据《管理制度》，本公司对2021年定向增发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年11月10日分别与长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙鸿园支行、中信银行股份有限公司长沙芙蓉支行和中国光大银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。并连同募集资金投资项目实施主体公司控股子公司湖南双新食品有限公司、湖南舜新食品有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司于2023年12月27日与中国建设银行股份有限公司长沙沙湾路支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2.公司对2023年定向增发的募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问招商证券股份有限公司于2023年6月27日与中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、长沙银行股份有限公司汇丰支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。并连同使用募集资金增资的子公司湖南天心种业有限公司、汉寿天心生物科技有限公司、会同天心生物科技有限公司及独立财务顾问招商证券股份有限公司于2023年8月7日分别与招商银行股份有限公司长沙分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市湘江新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙湘府支行、长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、湖南银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。并连同使用募集资金增资的子公司郴州天心生物科技有限公司及独立财务顾问招商证券股份有限公司于2024年8月16日与招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 截至2024年12月31日，本公司2021年定向发行收到的募集资金有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

2. 截至2024年12月31日，本公司2023年定向发行收到的募集资金有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件3。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

2021年、2023年募集资金投资项目变更情况表分别详见本报告附件2、附件4。

1. 公司原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”（以下简称原项目）投资总额为106,028.24万元，原拟投入募集资金51,076.40万元。原项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场（对应8个子项目），规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。受部分母猪养殖场出租方租赁场地建设进度缓慢影响，公司对原项目募集资金进行变更，变更情况如下：

单位：人民币万元

■

上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司2022年6月7日第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，2021年年度股东大会、第五届监事会第二十二次会议、独立董事均就该议案出具了同意意见。

1.2023年度变更情况

由于公司2022年完成天心种业的收购，增强了公司在育种环节的综合竞争力，完全能够满足公司生猪产业链及社会对原种猪的需求。同时2023年度国内生猪价格持续低迷，市场环境发生变化，行业长期处于亏损周期，考虑到项目实施过程中市场环境变化情况及公司对流动资金的需求，经审慎评估，公司终止“双峰县石牛乡3,600头原种猪场项目”并将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。公司于2023年12月25日第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，并于2024年1月11日2024年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2.2024年度变更情况

公司原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”投资总额为27,314.48万元，原拟投入募集资金27,314.48万元。现阶段生猪育种情况已能满足公司生猪产业链及对原种猪的需求，基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了项目推进速度。同时，为匹配新五丰公司在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低饲料成本，提高募集资金使用效率，将原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”，变更情况如下：

单位：人民币万元

■

上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司2024年7月3日第六届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的预案》，2024年第二次临时股东大会、第六届监事会第五次会议、独立财务顾问均就该议案出具了同意意见。

由于公司“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4,131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司于2024年12月13日第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，并于2024年12月30日第四次临时股东大会通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“新五丰公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了新五丰公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构的核查意见

经核查，中信证券股份有限公司认为：“新五丰2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相应的审议程序。”

八、独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券股份有限公司认为：“新五丰2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的其他情形。”

特此公告。

附件：1. 2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2021年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

3. 2023年向特定对象发行股票并购买资产募集资金使用情况对照表

4. 2023年向特定对象发行股票并购买资产变更募集资金投资项目情况表

湖南新五丰股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十九日

附件1

2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]未达到预计效益主要系生猪价格波动导致亏损

[注2]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目均已达到预定可使用状态，因项目整改导致募集资金使用进度存在滞后

[注3]因项目审计结算进度滞后导致导致募集资金投入进度较低

[注4]双峰县石牛乡3600头原种猪场项目终止主要系目前国内生猪价格持续低迷，市场环境发生变化，行业长期处于亏损周期，结合公司发展战略，若继续投入建设“双峰县石牛乡3600头原种猪场项目”，投入产出效益不高，不能实现投资效益的最大化，且公司于2022年完成对天心种业的收购，能够满足上市公司生猪产业链及社会对原种猪的需求。剩余募集资金用于永久补充流动资金，可满足公司业务增长对流动资金的需求，充分提高资金使用效益。公司于2023年12月25日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

附件2

2021年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件3

2023年向特定对象发行股票并购买资产募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]公司“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4,131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司于2024年12月13日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于2024年12月30日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

[注2]湖南天心种业股份有限公司科技研发中心建设项目由数字化中心、培训中心、疫病控制与净化中心、遗传育种中心、猪饲料营养研发中心、生猪养猪工艺研发中心等六个中心板块组成，具有专业性强，结构复杂，布局难度大的特点。公司深刻践行全产业链持续发展理念，在相关行业技术飞速发展的情形下，为适应不断变化的市场形势，满足行业领先的安全环保及自动化等规范要求，提升项目整体建设水平，公司在项目评审、方案优化等前期准备阶段所需时间较长。为提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究，公司拟对“湖南天心种业股份有限公司科技研发中心”达到预定可使用状态日期由2025年3月延期至2027年3月。公司于2025年3月6日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

[注3]补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致

附件4

2023年向特定对象发行股票并购买资产变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2025-020

湖南新五丰股份有限公司

2024年1-12月主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年1-12月主要经营数据公告如下：

■

注：生猪生产量424.87万头，其中，以活猪销售416.63万头，以肉品销售8.24万头。生猪销售量416.63万头，其中，自有活猪销售416.63万头，外购活猪贸易销售0万头。

以上经营数据未经审计，仅供投资者参考。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2025-013

湖南新五丰股份有限公司第六届董事会

第十四次会议暨2024年董事会年度会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议暨2024年董事会年度会议于2025年3月27日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开。公司应参加表决董事7名，实际到会董事7名。公司监事及高管列席了会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定。万其见董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于审议公司2024年度财务决算报告的预案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

此预案尚须股东大会审议通过。

2、关于审议《公司总经理2024年度工作报告》的议案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

3、关于审议《公司董事会2024年度工作报告》的预案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见公司2024年度报告第三节。

此预案尚须股东大会审议通过。

4、关于审议《公司独立董事2024年度述职报告》的预案（独立董事李林先生、方热军先生、黄珺女士分别述职）

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此预案尚须股东大会审议通过。

5、关于审议《公司2024年度报告（正文及摘要）》的预案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此预案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

此预案尚须股东大会审议通过。

6、关于公司2024年度利润分配的预案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站上www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：2025-015。

此预案尚须股东大会审议通过。

7、关于审议《公司2024年内部控制评价报告》的议案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司2024年内部控制评价报告》。

此议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

8、关于审议《公司2024年内部控制审计报告》的议案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司2024年内部控制审计报告》。

此议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

9、关于日常关联交易的预案

4名关联董事万其见、朱永胜、祝慧、刘海生均回避了表决；

该项预案由3名非关联董事李林、方热军、黄珺予以表决；

以同意票3票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于日常关联交易的公告》，公告编号：2025-016。

此预案在提交董事会前已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会、股东大会审议。

此预案尚须股东大会审议通过。

10、关于审议《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2025-017。

11、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的议案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的公告》，公告编号：2025-018。

12、关于独立董事独立性自查情况的议案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

公司董事会出具了关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见。

13、关于审议《公司对会计师事务所履职情况评估报告》的议案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》。

14、关于调整独立董事津贴的预案

依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》和内部相关制度的规定，结合公司所处地区、经营情况、行业薪酬水平、独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，拟将公司独立董事津贴标准调整为每人税前10万元人民币/年。该津贴标准按月发放，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自最近一次股东大会审议通过之日起开始执行。

本次调整独立董事薪酬的事项符合公司的实际经营情况，符合公司长远发展需要，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。

此预案已提交公司第六届薪酬与考核委员会第二次会议，薪酬与考核委员会委员3人，其中：关联董事方热军、黄珺回避表决本议案，本议案有表决权的董事仅1名，本预案直接提交董事会审议。

3名关联董事李林、方热军、黄珺回避了表决；

此项预案由4名非关联董事万其见、朱永胜、祝慧、刘海生予以表决；

以同意票4票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

此预案尚须股东大会审议通过。

15、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的预案

以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》，公告编号：公告编号：2025-019。

此预案尚须股东大会审议通过。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2025-014

湖南新五丰股份有限公司第六届监事会

第十一次会议暨2024年监事会年度会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议暨2024年监事会年度会议于2025年3月27日上午11：00在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开。公司应到监事5名，实到监事5名。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定。

经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于审议公司2024年度财务决算报告的预案

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

此预案尚须股东大会审议通过。

2、关于审议《公司监事会2024年度工作报告》的预案

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

此预案尚须股东大会审议通过。

3、关于审议《公司2024年度报告（正文及摘要）》的预案

公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2024年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

此预案尚须股东大会审议通过。

4、关于公司2024年度利润分配的预案

公司作出此预案基于公司的实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

此预案尚须股东大会审议通过。

5、关于审议《公司2024年内部控制评价报告》的议案

公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

6、关于审议《公司2024年内部控制审计报告》的议案

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

7、关于日常关联交易的预案

此项关联交易审批流程符合相关法律法规及《公司章程》的要求，该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

8、关于审议《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

9、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的议案

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

10、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的预案

以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

此预案尚须股东大会审议通过。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2025年3月29日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2025-015

湖南新五丰股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年度利润分配预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议暨2024年度董事会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

一、公司2024年度利润分配方案内容

（一）本次不进行利润分配的主要原因：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司母公司2024年度实现净利润-71,819,831.57元，以前年度结转的未分配利润-429,181,370.72元。截至2024年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为-501,001,202.29元。鉴于公司可供股东分配的未分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）留存未分配利润的用途：

截至2024年12月31日，无留存未分配利润。

二、公司2024年度不进行利润分配的原因

虽然2024年公司生猪出栏量同比增长32.74%，实现归属于母公司股东的净利润39,320,391.64元，但母公司累计可供股东分配的未分配利润为-501,001,202.29元。由于公司可供股东分配的未分配利润为负，根据《公司章程》的相关规定，2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年3月27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议暨2024年董事会年度会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》。

（二）监事会意见

公司作出此预案基于公司的实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议，敬请广大投资者 理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2025-018

湖南新五丰股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的公司

2024年度业绩承诺实现情况

及资产减值测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公司”）

于2025年3月27日召开第六届董事会第十四次会议暨2024年董事会年度会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的议案》。现将有关情况公告如下：

一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

2022 年，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集 团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了 《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业 投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》 （公告编号：2022-104）。

截至 2022年12月30日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见 公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告 编号：2022-106）。

2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于 2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号： 2023-001）。

二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺方

2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

（二）业绩承诺期间

本次交易于2022年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年度。

（三）业绩承诺利润

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下：

单位：万元

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目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。

（四）业绩承诺和补偿义务的说明

1、针对天心种业

本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。

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