(上接270版)
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刘艳书等24名自然人股东以持有天心种业5.4545%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的60%）承担业绩承诺及补偿义务，其持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
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具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）；
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
2、针对天心种业4家子公司
种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：
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具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
（五）减值测试与另行补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若目标公司的期末减值额〉已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）业绩承诺补偿上限
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。
三、2024年度业绩承诺的完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-153号）、《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-149号）、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-150号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-152号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-151号），标的公司天心种业、沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心2022年度、2023年度、2024年度业绩实现情况如下：
1、天心种业
单位：万元
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2、沅江天心
单位：万元
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3、荆州湘牧
单位：万元
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4、衡东天心
单位：万元
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5、临湘天心
单位：万元
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如上表所示，沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺均已实现，2024年度无需对上市公司进行补偿。
天心种业2022年度业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿；截至2023年末累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为89.97%，业绩承诺未完成，相关业绩承诺人在按约定配合办理对上市公司进行补偿的相关手续，具体内容详见《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2024-015）；2024年度业绩承诺已实现，2024年度无需对上市公司进行补偿。
四、承诺期限届满标的资产减值测试情况及结果
（一）标的公司截至2024年12月31日的评估价值
本公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚评估”）对公司拟进行资产减值测试涉及的天心种业、沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心的股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《湖南新五丰股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的湖南天心种业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字(2025)第0283号）、《湖南新五丰股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的沅江天心种业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字(2025)第0285号）、《湖南新五丰股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的荆州湘牧种业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字(2025)第0286号）、《湖南新五丰股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的衡东天心种业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字(2025)第0284号）、《湖南新五丰股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的临湘天心种业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字(2025)第0287号）。上述评估报告所载天心种业、沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值评估结论分别为237,331.00万元、17,480.00万元、16,428.00万元、14,921.00万元、5,772.00万元。
（二）本次减值测试过程中，公司已向坤元至诚评估履行了以下工作：
1. 已充分告知北京坤元至诚资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2. 谨慎要求北京坤元至诚资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100%股权所涉及湖南天心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字〔2022〕第6297-01号）、《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买沅江天心种业有限公司48.20%股权所涉及沅江天心种业有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字〔2022〕第6297-02号）、《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买荆州湘牧种业有限公司49.00%股权所涉及荆州湘牧种业有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字〔2022〕第6297-03号）、《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买衡东天心种业有限公司39.00%股权所涉及衡东天心种业有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字〔2022〕第6297-04号）、《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买临湘天心种业有限公司46.70%股权所涉及临湘天心种业有限公司股东全部权益资产评估报告》(中企华评报字〔2022〕第6297-05号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（三）标的资产减值测试专项审核情况
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕2-158号）、《业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕2-157号）、《业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕2-155号）、《业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕2-156号）、《业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕2-154号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及新五丰公司与现代农业集团等29位股东、种业投资、湖南天圆签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了天心种业100.00%股权、沅江天心48.20%股权、荆州湘牧49.00%股权、衡东天心39.00%股权、临湘天心46.70%股权在2024年12月31日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。
（四）测试结论
经测试，本公司得出以下结论：
截至2024年12月31日，天心种业股东全部权益价值估值237,331.00万元，剔除业绩承诺期内天心种业分红35,000.00万元，公司向天心种业增资99,525.39万元的影响后，高于公司原收购交易作价149,801.50万元，天心种业100.00%股权未发生减值。
截至2024年12月31日，沅江天心股东48.20%权益价值估值8,425.36 万元，高于公司原收购交易作价8,151.17万元，沅江天心48.20%股权未发生减值。
截至2024年12月31日，荆州湘牧股东49.00%权益价值估值8,049.72万元，高于公司原收购交易作价7,933.02万元，荆州湘牧49.00%股权未发生减值。
截至2024年12月31日，衡东天心股东39.00%权益价值估值5,819.19万元，高于公司原收购交易作价5,785.48万元，衡东天心39.00%股权未发生减值。
截至2024年12月31日，临湘天心股东46.70%权益价值估值2,695.52万元，高于公司原收购交易作价2,349.70万元，临湘天心46.70%股权未发生减值。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2025年3月29日
