(上接285版)

(上接285版)

单位：万元

■

注：利息及现金管理收入扣除手续费净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益扣除相关手续费后的净额。

（二）募集资金节余的原因及使用计划

公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用。对于达到预期投入效果的募投项目予以结项，形成了资金节余。拟结项的智能化超合金生产线节余募集资金主要原因为存在尚未达到相关合同约定支付条件的尾款和质保金。

（三）节余募集资金的使用计划

为提高募集资金的使用效率，本着公司及股东利益最大化的原则，公司拟将智能化超合金生产线节余募集资金1,504.03万元用于永久补充流动资金。项目涉及未支付的合同尾款、质保金等，公司后期将根据合同约定，在达到相关支付条件时使用自有资金进行支付。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

三、本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次智能化超合金生产线结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目的实施情况和公司的实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次事项的审议程序和专项意见

（一）履行的决策程序

公司已于2025年3月27日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《章程》《A股募集资金管理办法》等相关规定，上述议案须进一步提交公司股东会审议批准。

（二）监事会意见

本次公司智能化超合金生产线结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定。同意公司本次智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，华英证券认为：兰石重装本次智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，保荐机构对兰石重装本次智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第四十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第三十五次会议决议；

（三）华英证券有限责任公司《关于兰州兰石重型装备股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-027

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟延期的募投项目：公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司拟将募投项目一一盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目（以下简称“盘锦浩业EPC项目”）达到预定可使用状态的时间延期至2026年3月31日，根据公司《章程》《公司A股募集资金管理办法》等相关规定，本次延期事项无需提交公司股东会审议批准。

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）2021年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票254,789,272股，发行价格为5.22元/股，募集资金总额133,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为129,963.28万元。上述募集资金已于2021年12月10日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具大华验字[2021]第000852号《验资报告》。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《A股募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构华英证券有限责任公司、开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本公告披露日，公司募集资金专项账户开立情况如下：

■

（三）募集资金投资项目情况

截至本公告披露日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

注1：盘锦浩业EPC项目因业主自身原因停工缓建，经实地走访，截至2025年3月，业主反馈该项目仍无法确定收尾工程复工时间。

注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整。

注3：公司2023年第三次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于将部分节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，此次变更将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目募集资金投入缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93万元（含息）投入甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目，具体情况参见《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（临2023-077）。

注4：甘肃银石EPC项目已于2024年12月28日结项，节余募集资金7.97（含息）万元永久补充流动资金，具体情况参见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2024-097）。

注5：公司2023年年度股东会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目已结项，累计投入募集资金10,462.94万元，并将节余募集资金17,558.41万元（含息）用于智能化超合金生产线建设项目，具体情况参见《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（临2024-025）。

二、本次拟延期募投项目的情况

（一）本次募投项目延期安排

预案披露阶段盘锦浩业EPC项目设定的预定可使用状态日期为2021年11月，该项目在2021年5月总体建设进度已达95%，后因业主自身原因收尾工程一直处于停缓建状态。经公司2024年4月16日召开的五届二十八次董事会审议通过，公司披露了《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（临2024-025），鉴于业主未明确回复盘锦浩业EPC项目收尾工程复工时间，公司披露“……项目尚无法确定具体复工时间，后续公司将持续与盘锦浩业沟通，待项目具备复工条件后，及时履行项目延期的信息披露义务”。

上述公告披露后，鉴于公司一直未收到业主关于收尾工程复工时间的回复，公司会同保荐机构于2025年3月19日赴盘锦浩业现场落实项目进展与收尾工程复工时间。根据现场与业主的沟通交流，业主反馈影响项目复工的因素仍未消除，该项目所涉收尾工程仍无法确定复工时间。为了维护全体股东和公司的利益，从便于追踪项目和及时履行信息披露义务出发，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将盘锦浩业EPC项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年3月31日。

后续公司将持续追踪盘锦浩业EPC项目复工安排，若业主方仍反馈该项目无法确定复工时间，公司或将与业主方签订关于终止使用募集资金投入收尾工程建设的协议。

（二）本次募投项目延期对公司的影响

公司将盘锦浩业EPC项目延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态日期的变化，未改变其投资内容、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。

三、本次事项的审议程序和专项意见

（一）履行的决策程序

公司已于2025年3月27日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据公司《章程》《公司A股募集资金管理办法》等相关规定，该议案无需提交股东会审议。

（二）监事会意见

本次公司对盘锦浩业EPC项目延期是公司结合项目建设实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，募投项目的延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次盘锦浩业EPC项目的延期。

（三）保荐机构意见

经核查，华英证券认为：兰石重装本次盘锦浩业EPC项目延期符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，保荐机构对兰石重装本次盘锦浩业EPC项目延期事项无异议。

四、备查文件

（一）公司第五届董事会第四十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第三十五次会议决议；

（三）华英证券有限责任公司《关于兰州兰石重型装备股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-028

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于中核嘉华设备制造股份公司

未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：

一、基本情况

公司于2021年9月27日、2021年10月13日分别召开第四届董事会第二十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购中核嘉华设备制造股份公司控股权的议案》并签署了《股权收购协议》，同意公司以现金12,925.00万元收购秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）持有的中核嘉华2,200.00万股股份，占中核嘉华总股本的55%。金核投资作为交易对方，承诺中核嘉华2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润不低于650.00万元、1,550.00万元、2,500.00万元，三年业绩承诺期合计实现净利润不低于4,700.00万元。

二、业绩承诺完成情况与补偿方案

（一）业绩承诺完成情况

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中核嘉华设备制造股份公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2025]第0079号）确认，中核嘉华在2022-2024年度经审计完成的净利润合计为2,055.21万元，占其三年累计承诺业绩4,700.00万元的43.73%，未能实现业绩承诺。具体实现情况如下：

单位：万元

■

（二）补偿方案

1. 业绩补偿的约定

根据《股权收购协议》第八条的有关规定：“若中核嘉华经审计的2022-2024年净利润未达到业绩承诺指标，则金核投资应按以下方式给予兰石重装补偿。

结算补偿金额为：三年累计承诺净利润数-三年累计实现净利润数。

三年整体核算后，兰石重装向金核投资发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，金核投资在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向兰石重装履行补偿义务。”

2. 实际补偿

实际补偿金额=三年承诺补偿金额47,000,000.00-三年累计实现净利润数20,552,097.02=26,447,902.98（元）

公司已于本公告披露日发出《兰石重装关于中核嘉华未完成三年期业绩承诺触发业绩补偿的通知》（以下简称“《补偿通知》”），业绩承诺人金核投资应在《补偿通知》送达之日起20日内以现金方式向公司支付业绩补偿款26,447,902.98元。

三、业绩承诺未完成的原因、对公司的影响与后续举措

（一）中核嘉华未达到业绩承诺的原因

一是乏燃料后处理等细分核能装备市场竞争加剧，订单的取得不及预期；二是受地域产业化资源不足，尤其是核安全特种作业人员数量制约，叠加订单不足等因素，中核嘉华产能未能有效释放；三是虽市场订单与产能释放不足，但仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等诸多费用支出。

（二）对公司的影响

本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对截止2024年12月31日中核嘉华商誉进行减值测试，基于评估减值测试结果，公司对中核嘉华的商誉计提减值准备3,986.24万元。中核嘉华未能完成业绩承诺及本次业绩补偿事项不会对公司2024年度损益产生重大不利影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。

（三）公司后续措施

鉴于中核嘉华未能完成2022-2024年度业绩承诺，公司董事会对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将督促业绩承诺方金核投资按照本次交易相关协议约定及时完成补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-030

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年10月22日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

首席合伙人：黄锦辉

2024年末合伙人数量：73

2024年末注册会计师人数：449

2024年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：152

2024年度未经审计的收入总额：52,779.03万元，审计业务收入：42,450.42万元，证券业务收入：16,987.00万元。

2024年度上市公司审计客户家数：24家，上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（19家）、采矿业（2家）、批发和零售业（2家）、住宿和餐饮业（1）家。

2024年度上市公司未经审计的审计收费总额2,584.32万元。

本公司同行业上市公司审计客户家数：19家

2. 投资者保护能力

利安达会计师事务所截至2024年末计提职业风险基金3,677.32万元、购买的职业保险累计赔偿限额11,677.32万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次和自律监管措施0次。

（二）项目成员信息

1. 人员信息

项目合伙人：马康乐，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2004年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：柏雄飞，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2023年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制负责人：李昕，具备注册会计师执业资质，是本项目的质量控制负责人。1997年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2015年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核2家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

利安达会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2025年度审计费用约为170万元，其中财务审计费用约为120万元，内部控制审计费用约为50万元，较上一期审计费用未发生变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，有能力继续为公司提供财务审计及内控审计相关服务，续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及广大股东利益的情形。我们同意继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司第五届董事会第四十五次会议审议。

（二）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司于2025年3月27日召开第五届董事会第四十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

（三）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第四十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第三十五次会议决议；

（三）公司董事会审计委员会会议决议。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-024

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于计提2024年度资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第三十五次会议审议并通过了《关于计提2024年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2024年12月31日存在减值迹象的应收款项、存货、合同资产、其他流动资产、商誉及其他非流动资产进行了减值测试，并计提了相关的减值准备。公司2024年度各项减值准备合计计提61,673,419.66元，收回或转回14,629,770.49元，减少2024年度利润总额47,043,649.17元。本次计提减值准备已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

二、资产减值准备计提情况

（一）应收款项、合同资产等

1．应收款项、合同资产等坏账准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号一收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产以及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的应收票据等，始终按照相当于整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。

本公司对信用风险显著不同的金融资产，单项评估信用风险确认坏账准备：与对方发生争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务或继续执行合同的应收款项；部分长账龄客户合同应收款项；EPC工程总承包项目应收款项。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险确认坏账准备。

公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素调整得出。

2．应收款项坏账准备计提情况

（1）2024年度，公司应收账款坏账准备计提-12,832,918.74元，收回 13,393,546.56元，影响当期损益（税前）增加26,226,465.30元。

其中正常应收账款按预期信用损失法计提-22,308,221.28元，影响当期损益（税前）增加22,308,221.28元；对前期涉及诉讼和货款回收困难的应收账款及EPC工程项目应收账款，采用单项评估信用风险，根据货款回收情况及诉讼进展情况判断单项计提坏账准备9,475,302.54元，收回13,393,546.56元，影响当期损益（税前）增加3,918,244.02元。

（2）其他应收款计提坏账准备4,032,742.27元，收回726,784.48元，影响当期损益（税前）减少3,305,957.79 元。

（3）长期应收款单独进行减值测试，计提坏账准备6,551,560.44元，影响当期损益（税前）减少6,551,560.44元。

（4）应收票据收回坏账准备184,628.20元，影响当期损益（税前）增加184,628.20元。

3．合同资产、其他非流动资产坏账准备计提情况

2024年度，公司合同资产计提坏账准备342,013.71元，影响当期损益（税前）减少 342,013.71元；其他非流动资产计提坏账准备1,484,992.41元，影响当期损益（税前）减少1,484,992.41元。

（二）存货

1. 存货跌价准备计提原则

报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

可变现净值依据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2. 存货跌价准备计提情况及依据

2024年末，公司对存货进行了全面清查盘点，核实了产品的完工进度，以销售合同为基础，结合销售投标报价、完工工时及业务部门的相关信息对各项资产进行了减值测试。计提存货跌价准备22,232,680.68元，转回324,811.25元，影响当期损益（税前）减少21,907,869.43元：

原材料：年末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的原材料计提存货跌价准备1,222,773.18元，影响当期损益（税前）减少1,222,773.18元。

在产品及半成品：年末对在产品及半成品依据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备19,286,246.15元，价值回升的在产品转回324,811.25元，影响当期损益（税前）减少18,961,434.90元。

库存商品：年末对产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备1,723,661.35元，影响当期损益（税前）减少1,723,661.35元。

（三）商誉

1. 商誉减值准备计提原则

本公司2021年通过支付现金方式购买秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华55%的控制权。合并日取得中核嘉华可辨认净资产公允价值份额40,017,377.86元，形成商誉89,232,622.14元。收购中核嘉华产生的商誉所在资产组由商誉、归属到少数股东权益的未确认商誉、固定资产、可辨认无形资产构成。

公司采用未来现金流量折现方法测试分析资产组组合的可收回金额。管理层所采用的加权平均增长率不超过公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。根据商誉所在资产组组合的可收回金额与期末商誉账面价值比较对应公司55%股权比例的部分确定计提商誉减值准备。

2. 商誉减值准备计提情况及依据

公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对商誉所在资产组组合的可收回金额进行评估，根据其出具的北方亚事评报字[2025]第01-0221号资产评估报告《兰州兰石重型装备股份有限公司拟对合并中核嘉华设备制造股份公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的中核嘉华设备制造股份公司主营业务资产组可收回金额资产评估报告》，采用收益法评估的资产组于评估基准日的可回收金额为165,925,000.00元，含有商誉的资产组账面价值合计为：238,401,997.98元，可收回金额小于期末商誉的账面价值对应公司55%股权比例的部分计提商誉减值准备。评估报告的基础基于中核嘉华的审计基础。

基于评估减值测试结果，公司截止2024年12月31日对中核嘉华的商誉计提减值准备39,862,348.89元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本期共计提各项资产减值准备61,673,419.66元，收回或转回 14,629,770.49元，减少2024年度利润总额47,043,649.17元。本次计提减值准备已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

四、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：公司本年度计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计的谨慎性原则，能更加公允地反映截止2024年12月31日公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠，具有合理性。

五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会对《关于计提2024年度资产减值准备的议案》进行了审核，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。同意提交董事会审议。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

监事会对公司本次计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和经营成果。董事会就该事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次公司计提资产减值准备事项。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第四十五次会议决议；

（二）公司第五届监事会第三十五次会议决议；

（三）公司董事会审计委员会2024年年度会议决议；

（四）监事会关于第五届监事会第三十五次会议相关事项发表的专项意见。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-021

兰州兰石重型装备股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2025年3月27日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2025年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式形成如下决议：

1．审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东会审议。

2．审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3．审议通过《2024年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。

4．审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

5．审议通过《2024年度公司内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

6．审议通过《2024年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事（丑凌军、霍吉栋、马宁、方文彬）述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东会审议。

7．审议通过《2024年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

8．审议通过《关于2024年度利润分配预案》

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（利安达审字[2025]第0177号）确认，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为15,617.85万元，其中母公司的净利润为5,975.06万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-49,352.08万元，其中母公司累计可供分配利润为-60,339.92万元，母公司资本公积余额为236,501.17万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2024年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提请公司股东会审议。

9．审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2025-023）。

本议案尚需提请公司股东会审议。

10．审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（临2025-024）。

11．审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2025-025）。

12．审议通过《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2025-026）。

本议案尚需提请公司股东会审议。

13．审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（临2025-027）。

14．审议通过《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（临2025-028）。

15．审议通过《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的公告》（临2025-029）。

16．审议通过《关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-030）。

本议案尚需提请公司股东会审议。

17．审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（临2025-031）。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-025

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2021年度非公开发行股票：根据本公司2020年9月18召开的第四届董事会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,478.93万股，发行价格为每股5.22元。截至2021年12月9日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）25,478.93万股，募集资金总额133,000.00万元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币129,963.28万元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。

（二）本报告期使用金额及当前余额

截至2024年12月31日，本公司本年度使用募集资金17,683.24万元，累计使用募集资金总额121,863.56万元，尚未使用募集资金余额8,127.44万元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额8,287.31万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为159.87万元，为本公司募集资金银行账户收到的银行利息扣减手续费净额。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别于2021年12月27日在中信银行股份有限公司兰州分行、中国银行股份有限公司兰州新区支行、甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、兴业银行股份有限公司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州新区支行、华夏银行股份有限公司兰州分行，2023年12月26日在浙商银行股份有限公司兰州七里河支行，2024年5月18日在中信银行股份有限公司兰州分行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。并同期与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

截至2024年12月31日，2021年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：

金额单位：万元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金25,285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）。保荐机构和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。详情见公司于2022年1月25日披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（公告编号：临2022-008）。

截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,285.92万元予以置换完毕。

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年12月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币21,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。详情见公司于2023年12月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-098）。

公司已于2024年6月27日、8月15日、8月23日、9月30日、10月18日、11月26日累计归还21,000.00万元至募集资金专户。截至报告期末，前述用于暂时性补充流动资金21,000.00万元募集资金公司已在到期日前全部归还至募集资金专用账户。

（四）节余募集资金使用情况

公司第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目投资规模由原34,954.00万元缩减至26,954.08万元，拟投入募集资金由原34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93万元（含息）用于甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目（详见公司于2023年11月8日披露的《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2023-077）。

公司第五届董事会第二十八次会议、2023年年度股东会决议公告审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元，并将节余募集资金17,558.41万元（含息）万元用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合金生产线建设项目（详见公司于2024年4月18日披露的《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2024-025）。

（五）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

■

详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为：兰石重装2024年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，华英证券认为：兰石重装2024年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、附件

（一）募集资金使用情况对照表；

（二）募集资金变更投资项目情况表。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年3月29日

■

■

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额、“累计实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注①：公司于2023年11月23日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将智能化项目的投资规模由34,954.00万元缩减至26,954.08万元，募集资金投入由34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93（含息）万元用于甘肃银石EPC项目；公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，结合公司及子公司生产经营需要与固定资产投资计划，同意将已结项的宣东能源EPC项目的节余募集资金17,558.41万元（含息）用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合金生产线建设项目。

注②：甘肃银石EPC项目已于2024年12月28日结项，募集资金专户节余募集资金7.97万元（含息）已永久性补充流动资金。

注③：公司2025年3月27日第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将盘锦浩业EPC项目预定达到可使用状态的日期延期至2026年3月31日；审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，智能化超合金生产线已于2025年3月25日建设完成，公司拟将该项目结项并将节余募集资金（主要为尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。

注④：宣东能源EPC项目：该项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。由于募集资金投入金额缩减，由此对应的资金占用费及管理费金额降低，导致项目整体收益不及预期；

智能化超合金生产线：截至2024年12月31日，项目尚未达预定可使用状态，累计经济效益无法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

■

注：“累计实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注①：公司2025年3月27日第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，智能化超合金生产线已于2025年3月25日建设完成，公司拟将该项目结项并将节余募集资金（主要为尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-032

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于收到中国银行间市场交易商协会

《接受注册通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议、2024年第四次临时股东会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元(含人民币10亿元)的中期票据。详见公司于2024年8月23日披露的《关于注册发行中期票据的公告》(公告编号：临2024-061)。

近日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》(中市协注〔2025〕MTN302号)，决定接受公司中期票据注册，注册金额为10亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。

公司将按照相关法律法规和上述通知的要求以及股东会的授权，在规定期限内办理本次发行中期票据相关事宜，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年3月29日