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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、修订公司于H股发行上市后适用的相关议事规则（草案）的情况

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三、授权事项

本次修订尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会/监事会，并在董事会/监事会获得该等授权的情况下，授权董事长/监事会主席，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-019

上海和辉光电股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年4月21日 14点30分

召开地点：上海市金山工业区九工路1333号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月21日

至2025年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司于2025年2月20日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，于2025年3月27日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告已分别于2025年2月22日、2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

本次股东大会的会议资料请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海和辉光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10-15、议案17-18

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案10-17、议案20

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10、议案20

应回避表决的关联股东名称：议案8：上海联和投资有限公司；议案10、议案20：与议案存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场出席会议的预约登记

拟现场出席本次股东大会会议的股东（亲自或其委任代表）请于2025年4月17日或之前将登记文件扫描件（详见现场出席会议的登记方式）、股东联系人及联系人电话号码发送至邮箱ir@everdisplay.com进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东及股东代理人在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）现场出席会议的登记方式

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股票账户卡办理登记；

2、法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照和法定代表人有效身份证明复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章，法定代表人签字，详见附件1）和法人股票账户卡办理登记；

3、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股票账户卡办理登记；

4、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书原件（详见附件1）和委托人股票账户卡办理登记。

（三）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一） 出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通，费用自理。

（二） 会议联系方式：

联系地址：上海市金山工业区九工路1333号董事会办公室

邮编：201506

电话：021-60892866

传真：021-60892866

邮箱：ir@everdisplay.com

联系人：李凤玲、陈佳冬

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025年3月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海和辉光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-010

上海和辉光电股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年3月17日通过书面方式送达全体董事。本次会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2024年度经营工作报告〉的议案》

公司经营团队根据公司2024年度的实际经营工作情况，编制了《2024年度经营工作报告》并予以汇报。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》

2024年度，独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

4、审议通过《关于〈董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告〉的议案》

公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。各位独立董事在2024年度有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。

5、审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

2024年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》《上海和辉光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

6、审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

7、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

公司《2024年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

公司《2024年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告摘要》。

9、审议通过《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》

由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2024年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。

10、审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

11、审议通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

12、审议通过《关于〈2024年环境、社会和公司治理报告〉的议案》

公司《2024年环境、社会和公司治理报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在环境、社会及治理方面的制度建设与工作表现，客观地披露公司在可持续发展方面的管理和成效。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年环境、社会和公司治理报告》。

13、审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》

公司以2024年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2025年度财务预算报告》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。

15、审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

16、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-954,531.09万元，公司股本总额为1,383,200.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-015）。

17、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股。

鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二O二四年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10203号）编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销股份后修订《公司章程》中的注册资本。

表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

18、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

为加强公司市值管理，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司市值管理制度》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

19、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

为加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司舆情管理制度》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

20、审议通过《关于制定〈ESG管理制度〉的议案》

为践行可持续发展理念，推动公司ESG管理体系建设，确保公司在经营活动中履行社会责任，实现经济效益、社会效益和环境效益的平衡，促进公司长期高质量、可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司ESG管理制度》。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

21、逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

基于公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。

（1）关于制定《公司章程（草案）》的议案

根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程即同时自动失效。

提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司公司章程（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）关于制定《股东大会议事规则（草案）》的议案

根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行议事规则即同时自动失效。

提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）关于制定《董事会议事规则（草案）》的议案

根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行议事规则即同时自动失效。

提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-017）。

22、逐项审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

根据本次发行H股并上市需要，以及公司法人治理结构要求，完善公司规章制度管理，根据《公司法》《香港联交所上市规则》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，董事会同意修订如下公司内部管理制度：

（1）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（2）关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（3）关于修订《独立董事制度》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本子议案尚需提交股东大会审议。

（4）关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（5）关于修订《投资者关系管理制度》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（6）关于修订《信息披露管理制度》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司信息披露管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（7）关于修订《关联交易决策制度》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本子议案尚需提交股东大会审议。

（8）关于修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（9）关于修订《内部审计制度》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司内部审计制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司内部审计制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

（10）关于修订《内幕信息知情人报备制度》的议案

根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司内幕信息知情人报备制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司内幕信息知情人报备制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

23、审议通过《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名李浩民为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。李浩民先生的薪酬依据独立董事的现行薪酬标准执行，按约定汇率折算成港币支付，起薪时间为任期开始之日。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于增选独立董事及调整董事会提名委员会成员的公告》（公告编号：2025-018）。

24、审议通过《关于确定公司董事类型的议案》

根据公司本次发行H股并上市的工作需要，根据《香港联交所上市规则》的规定，董事会同意确认第二届董事会董事类型如下：

（1）傅文彪、刘惠然为公司执行董事；

（2）陈斐利、李江、孙莉军、芮大勇为公司非执行董事；

（3）董叶顺、邱慈云、俞纪明、李浩民为公司独立非执行董事。

对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事类型的确认自该等董事正式就任起生效；对于其他董事类型的确认于本次董事会通过之日生效。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

25、审议通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，董事会同意将董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险的保险范围调整为覆盖本次发行H股并上市的招股说明书和上市后的相关责任范围。

董事会同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

表决结果：本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

26、审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，董事会同意委任李凤玲及谭家龙担任公司的联席公司秘书；并委任刘惠然及谭家龙为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表。董事会授权董事长及其授权人士全权办理本次联席公司秘书及授权代表的委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署委任协议等，并可根据需要调整上述人选。

前述聘任经董事会审议通过之日起生效。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

27、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立营业地址及在香港接受法律程序文件送达的议案》

根据公司本次发行H股并上市的工作需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（以下简称“《公司条例》”）（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并就注册成为“非香港公司”作出如下事项：

（1）在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；

（2）委任谭家龙为公司有关《公司条例》第16部项下的获授权代表，负责（包括但不限于）担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需），公司委任的《公司条例》下的授权代表的任期自递交“非香港公司”申请之日起生效；

（3）授权谭家龙代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

（4）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公司有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权

28、审议通过《关于调整第二届董事会提名委员会成员的议案》

根据公司本次发行H股并上市的需要，同意选举孙莉军作为公司第二届董事会提名委员会委员，任期自董事会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，陈斐利先生不再担任第二届董事会提名委员会委员。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于增选独立董事及调整董事会提名委员会成员的公告》（公告编号：2025-018）。

29、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，公司董事会拟于2025年4月21日14点30分在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。

表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。

特此公告。

上海和辉光电股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-011

上海和辉光电股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年3月17日通过书面方式送达全体监事。本次会议由监事会主席应晓明先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

公司《2024年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

(下转295版)