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第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。

3、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

4、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此本次员工持股计划首次受让份额在锁定12个月后分三期解锁。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划首次受让部分考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“净利润”以公司合并财务报表扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，且不包含因实施员工持股计划及股权激励计划导致的股份支付费用影响，下同；

2、上述非财务考核目标的达成情况将在公司各年度报告、相关公告中披露，员工持股计划各批次解锁考核条件是否达成应由董事会审议。

本次员工持股计划预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，则预留部分份额的业绩考核安排与首次受让部分一致；若预留部分在2025年三季报披露后分配并受让，则预留部分考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若本员工持股计划某批次业绩考核未能达标，该批次对应份额的权益不得对持有人解锁并由本持股计划管理委员会收回，择机出售后以获得资金为上限归还持有人原始出资（届时由管理委员会确定执行标准），如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将在前述各考核年度由公司人力资源部根据公司内部绩效考核相关规则对持有人进行绩效考核并将结果汇总报管理委员会备案，绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

■

在本员工持股计划首次受让部分/预留部分任一解锁期对应的公司层面业绩考核达标的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核而未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（届时由管理委员会确定执行标准），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工；或将该部分份额对应的标的股票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

届时管理委员会办理未解锁权益的收回事宜时，如证券监管部门对上市公司员工持股计划持有人未解锁标的股票的处理方式另有规定，则公司应按照届时最新相关规定办理个人未解锁权益对应标的股票的收回事宜。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

五、员工持股计划的管理模式

（一）管理模式

本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者董事会指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

7、持有人会议的表决程序：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人份额转让的变更登记等事宜；根据公司提供的财务报表、绩效考核结果确认持有人的可解锁额度）；

（3）决策员工持股计划弃购份额、被收回份额的处理方式及所收回份额的授予、受让、分配及相关价格的确定；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）决策持有人因放弃认购等原因导致的份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；

（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（11）代表全体持有人签署员工持股计划相关文件；

（12）持有人会议授权的其他职责；

（13）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会主任于会议召开1日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

5、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当部门、人士代表董事会直接行使。

（五）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

六、员工持股计划的资产构成

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

七、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

（2）员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、取消持有人参与资格

员工持续计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，如无合适的受让人，则由管理委员会收回该部分份额，该部分份额的剩余收益归属于公司。相应情形包括：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职，或单方与公司（含全资及控股子公司，下同）解除或终止劳动关系的；

（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度的规定或协议的约定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；

（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（4）持有人合同未到期，公司及下属子公司与其解除劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（7）持有人与公司双方协商一致解除劳动合同的；

（8）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（9）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（10）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

2、持有人所持权益不做变更的情形

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。

（4）持有人离异的

存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

3、职务变更导致的权益调整

存续期内，持有人在公司发生职务变动/工作职责变更的，管理委员会有权根据变更后的职务情况决定对其持有的员工持股计划尚未解锁权益进行调整，具体执行标准由管理委员会确定。调整涉及的相应权益应由管理委员会指定其他持有人或具备参与本员工持股计划资格的其他员工按照原始认购成本受让。

4、管理委员会认定的其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。

八、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年5月将标的股票794.50万股首次过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分批解锁。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价35.81元/股作为参照（2025年3月28日），公司应确认总费用预计为11,313.68万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2025年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述测算不包含预留份额，股份支付费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

2、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，持有人中任一董事、监事及高级管理人员对持有人会议的决策结果不构成重大影响。

4、公司存续期内的各期员工持股计划各自独立运行，本次员工持股计划与公司存续的其他员工持股计划不存在一致行动关系。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本管理办法的解释权归公司董事会。

藏格矿业股份有限公司董事会

二〇二五年三月

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-015

藏格矿业股份有限公司

关于2024年度日常关联交易确认

及2025年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司基于实际经营情况，预计2025年度将与关联方发生日常关联交易，内容主要涉及向关联方采购材料、接受关联方的劳务、服务、租赁等，预计总金额为5,034.57万元。2024年度公司实际向关联方采购材料，接受劳务、服务、租赁等总金额为2,416.37万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2025年3月27日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。

2025年3月28日，公司分别召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事肖宁、肖瑶回避了该议案的表决。本议案无需提交至公司2024年年度股东大会进行审议。

（三）日常关联交易类别和金额

1、上一年度日常关联交易实际发生情况

■

注：表中实际发生金额为不含税金额。

2、2025年度预计发生的日常关联交易的情况

■

注：1、表中2024年实际发生金额为不含税金额。

2、截至披露日已发生额统计截止时间为2025年2月28日。

3、本次额度预计有效期自本次董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开之日止。

二、关联人介绍和关联关系

1、格尔木通汇管业有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地点：青海省格尔木市昆仑经济开发区盐化路以西、南海路以南

法定代表人：陈小强

成立日期：2009年7月21日

注册资本：10,750万元

经营范围：塑胶管道生产、销售、安装。塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务。塑胶原料及产品、建筑材料、装潢材料、五金交电、阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售。水暖管道维修。（以上经营项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。防腐保温工程、环保工程、市政工程、建筑工程（以上四项经营项目凭资质证书经营）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司关联人吕万举持有该公司27.91%的股份。根据实质重于形式原则，认定其为公司的关联方。

履约能力分析：格尔木通汇管业有限公司能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

最近一期财务数据（经审计）

单位：万元

■

2、青海中浩天然气化工有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地点：青海省海西州格尔木市昆仑南路15-02号

法定代表人：纪小华

成立日期：2004年9月17日

注册资本：235,000万元

经营范围：甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）；自营或代理进出口商品及技术。道路货物运输（凭许可证经营）。物业管理（凭资质证书经营）。以下项目仅限分支机构经营：住宿服务。餐饮服务。游泳池服务。棋牌娱乐。美容美发服务。健身服务。保健按摩服务。洗浴服务。旅游纪念品、工艺品、日用百货、预包装食品销售。烟零售。汽车租赁。花卉、房屋、场地出租。国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）航空客运销售代理业务。洗衣、洗车、停车、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：关联自然人林吉芳任该公司总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。

履约能力分析：青海中浩天然气化工有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

最近一期财务数据（未经审计）

单位：万元

■

3、青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店

公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

注册地点：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

负责人：李涛

成立日期：2011年6月30日

经营范围：住宿服务。餐饮服务。游泳池服务。棋牌娱乐。美容美发服务。健身服务。保健按摩服务。洗浴服务。（以上经营项目凭许可证经营）。旅游纪念品、工艺品、日用百货、预包装食品（凭许可证经营）销售。烟零售（凭许可证经营）。汽车租赁。花卉、房屋、场地出租。国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）航空客运销售代理业务（凭许可证经营）。洗衣、洗车、停车、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：该酒店为青海中浩天然气化工有限公司的分支机构，关联自然人林吉芳任青海中浩天然气化工有限公司的总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。

履约能力分析：青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

最近一期财务数据（未经审计）

单位：万元

■

4、藏格科技（西安）有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地点：陕西省西安市高新区锦业路锦业时代B3座1404室

法定代表人：罗云

成立日期：2020年7月27日

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；虚拟现实设备制造；办公设备耗材销售；办公用品销售；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；广告设计、代理；会议及展览服务；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关联关系：公司现持有藏格科技（西安）有限公司67%的股份，藏格科技（西安）有限公司成为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”规定，公司与藏格科技（西安）有限公司自2025年1月27日（工商变更登记日）起12个月内发生的相关交易仍视同于关联交易。

履约能力分析：藏格科技（西安）有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

最近一期财务数据（未经审计）：

单位：万元

■

5、格尔木市小小酒家

公司类型：个人独资企业

注册地点：青海省格尔木市黄河路22号

投资人：肖永明

成立日期：2000年01月18日

经营范围：饮食服务（凭餐饮服务许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司实际控制人肖永明持股100%，直接控制该独资企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。

履约能力分析：格尔木市小小酒家财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

6、西藏阿里麻米措矿业开发有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地点：改则县文化路

法定代表人：朱海飞

成立日期：2008年6月16日

注册资本：5,000万元

经营范围：一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（以上经营范围以登记机关核定为准）

与公司的关联关系：公司副总裁张生顺先生担任该公司董事兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。

履约能力分析：西藏阿里麻米措矿业开发有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

最近一期财务数据（未经审计）

单位：万元

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7、西藏中胜矿业有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地点：拉萨市墨竹工卡县工卡镇16号机关住宅小区3栋2单元201号

法定代表人：王平

成立日期：2005年9月23日

注册资本：22,249.718785万元

经营范围：西藏日喀则昂仁县领布曲铅锌矿普查；矿产品的加工、销售；机械设备租赁（不配备操作人员，不含金融租赁和融资租赁服务）；房屋租赁；矿山设备的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

与公司的关联关系：公司董事肖宁先生任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。

履约能力分析：西藏中胜矿业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

最近一期财务数据（未经审计）

单位：万元

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8、成都世龙实业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地点：成都高新区天府大道中段279号成达大厦11、12楼

法定代表人：肖苗苗

成立日期：2010年1月15日

注册资本：56,280万元

经营范围：房地产开发、房屋销售及租赁；酒店开发建设、管理（以上经营项目涉及资质许可的凭资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；销售：日用品、服装、饰品、鞋帽、五金交电、机械设备、建材（不含危险化学品）、电子产品、化妆品、文化体育用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、医疗器械（仅限I、II类无需许可的项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：公司董事肖宁先生、肖瑶先生任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。

履约能力分析：成都世龙实业有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

最近一期财务数据（未经审计）

单位：万元

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9、崇州世龙中胜酒店管理有限公司中胜大酒店

公司类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）

注册地点：崇州市崇阳街道永康东路116号

法定代表人：肖永敏

成立日期：2013年5月7日

经营范围：会议服务；棋牌娱乐；会务服务；展览展示服务；公关活动组织策划；企业营销（形象）策划；礼仪服务；票务代理；旅游信息咨询；企业管理咨询；广告发布、代理；仓储服务（不含危险化学品、易制毒品和易燃易爆品）。住宿，茶座，游泳馆（高危险性体育项目经营许可证有效期至2019年7月29日）；中餐类、西餐类、自助餐、冷热饮品制售（含凉菜、含生食海产品、含现榨饮料、含裱花蛋糕）；卷烟、雪茄烟零售（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：该酒店为崇州世龙中胜酒店管理有限公司（以下简称“崇州世龙”）的分支机构，关联自然人王平控制并任崇州世龙董事长、关联自然人肖永敏任崇州世龙董事兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，属于公司的关联法人。

履约能力分析：崇州世龙中胜酒店管理有限公司中胜大酒店财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

最近一期财务数据（未经审计）

单位：万元

■

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易的定价依据和定价额度

1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

2、本议案的关联交易额度，系根据本公司及各子公司历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及子公司与交易方协商签订。

（二）关联交易协议签署情况

本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

四、关联交易对公司的影响

本公司以钾肥和碳酸锂生产、销售为主营业务，主要收入、利润来源不依赖上述关联交易，独立性不受上述关联交易的影响。上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事过半数同意意见

公司全体独立董事于2025年3月27日召开2025年第一次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举刘娅女士召集和主持，本次会议应参加表决的独立董事3人，实际参与表决的独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》。

独立董事对本事项发表的意见如下：

经审查，公司2024年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，这符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合交易所的有关规定，实际发生的日常关联交易审核确认程序合法合规；公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交至公司董事会进行审议，关联董事肖宁先生、肖瑶先生应当回避表决。

六、备查文件

1、第九届董事会第十九次会议决议；

2、第九届监事会第十三次会议决议；

3、第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-014

藏格矿业股份有限公司

关于2024年年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第九届董事会第十九次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，亦不实施资本公积金转增股本。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、利润分配方案的基本情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司合并报表和母公司报表的期末未分配利润情况如下：

单位：人民币元

■

鉴于当前公司的财务状况、市场环境以及未来的发展战略，综合考虑公司目前在建项目所需长期及稳健的资金支持，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，在符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配原则的前提下，经公司董事会研究决定，公司2024年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，亦不实施资本公积金转增股本，期末未分配利润留待以后年度分配。

三、2024年度公司现金分红情况

1、经公司2024年第一次临时股东大会批准，公司2024年半年度以总股本扣减回购专户9,920,991股股份后的1,570,514,082股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.60元（含税），共计派发现金红利408,333,661.32元（含税）。

2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2024年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份5,688,528股，回购总金额为150,925,185.73元（不含交易费用）。

综上，公司于2024年度现金分红和股份回购总额为559,258,847.05元，占本年度归属于公司股东净利润的21.68%。

在公司2024年度不实施利润分配的情况下，公司近三年（2022年度一2024年度）派发现金红利合计7,879,398,222.63元（其中现金分红7,428,515,473.88元，回购金额450,882,748.75元），满足公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%（经测算，最近三年实现的年均可供分配利润约为11.26亿），符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。

四、现金分红方案的具体情况

1、公司2024年度不派发现金分红，亦不实施资本公积金转增股本。

■

2、公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形。

五、现金分红方案合理性说明

公司本次利润分配方案，综合考虑了公司整体财务状况、盈利水平及未来的发展战略等情况，符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，符合公司制定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

（一）不实施年度利润分配的具体原因

公司主要从事氯化钾、碳酸锂产品的生产、销售，近年来碳酸锂产品价格下降，而公司现有其他资源暂未投产，为进一步加大矿产资源储备、加快现有资源的开发进度、扩展钾锂产能规划、拓展业务范围及保留资金以增强财务稳定性，进而提高抵御风险和市场波动的能力，故2024年度拟不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，亦不实施资本公积金转增股本。

（二）留存未分配利润的预计用途

公司2024年度留存的未分配利润将根据公司发展规划，用于项目建设、资源储备等，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司2024年度利润分配预案尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将通过提升运营效率等增强投资者回报的能力，并根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，建立长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。

（五）公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产等与经营活动无关的资产情况如下：

单位：人民币元

■

综上，公司2024年度利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

六、其他说明

本方案需提交2024年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第九届董事会第十九次会议决议；

2、第九届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-017

藏格矿业股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、委托理财种类：安全性高、流动性好的理财产品、结构性存款等。

2、委托理财金额：公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟合计使用任一时点不超过人民币15亿元（含投资收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

3、公司进行委托理财面临的主要风险包括市场波动风险及相关工作人员的操作风险等。

藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟合计使用任一时点不超过人民币15亿元（含投资收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金购买理财产品，并授权公司管理层在上述额度及期限内具体负责实施相关事宜。

本次委托理财不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及其他股东权益的情形。本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、委托理财概述

（一）投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金委托理财，可以提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，拟合计使用任一时点不超过人民币15亿元（含投资收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金购买理财产品。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资品种：银行、证券公司、基金公司等金融机构投资安全性较高、流动性较好的理财产品。

（四）投资期限：自第九届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内。

（五）单个产品期限由公司根据资金情况选择。

（六）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟委托理财产品的资金来源为闲置自有资金。

（七）授权事宜：因理财产品的时效性较强，为提高效率，董事会授权公司管理层在上述额度及期限内具体负责实施相关事宜。包括但不限于：根据公司对资金的分阶段、分期限使用要求，以及公司日常运营资金的使用情况，灵活配置闲置自有资金，适时购买安全性高、流动性好的理财产品等，选择合格的专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额和期间，签署相关合同及协议等。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。

二、审议程序

公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟合计使用任一时点不超过人民币15亿元（含投资收益进行再投资的相关金额）的闲置自有资金购买理财产品，并授权公司管理层在上述额度及期限内具体负责实施相关事宜。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1、投资风险：委托理财的产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、资金存放与使用风险。

3、相关人员操作和道德风险。

（二）风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将做好委托理财产品的前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（2）公司制订了《对外投资管理制度》，对公司委托理财的原则、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督等方面均作了规定，能有效防范投资风险。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（1）对资金使用建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（2）监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督。

3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）公司相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

四、对公司的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金委托理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现资金的保值增值，为股东创造更大的价值。

五、备查文件

1、第九届董事会第十九次会议决议；

2、第九届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-016

藏格矿业股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、续聘会计师事务所的基本情况

天衡会计师事务所是符合《证券法》规定的审计机构，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业能力。天衡会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天衡会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议，并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

（一）机构信息

1、基本信息

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：913200000831585821

执行事务合伙人：郭澳

成立日期：2013年11月04日

主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室

经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

天衡会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

2、人员信息

截至2024年末，天衡会计师事务所合伙人数量为85人，注册会计师人数为386人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为227人。

3、业务规模

天衡会计师事务所2023年度经审计的业务总收入61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元，证券业务收入16,062.01万元；2023年度上市公司年报审计家数95家，主要行业包括制造业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额9,271.16万元，本公司同行业上市公司审计客户为9家。

4、投资者保护能力

2024年末，天衡会计师事务所计提职业风险基金2,445.10万元；职业责任保险累计赔偿限额10,000.00万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

5、诚信记录

天衡会计师事务所近三年受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的具体情况如下：

近三年，天衡会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施5次和纪律处分0次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施5次（涉及11人）和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：谢栋清，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在天衡会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署了3家上市公司审计报告。

项目质量控制负责人：程正凤，2016年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在天衡会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：李敏，注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人谢栋清、签字注册会计师李敏、项目质量控制负责人程正凤最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2025年度天衡会计师事务所的审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量，届时由双方协商确定具体报酬，并签署相关服务协议等事项。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分的了解和审查，认为天衡会计师事务所在相关业务的处理上具有丰富的经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘天衡会计师事务所为公司2025年度审计机构，并同意将续聘事项提交至公司董事会进行审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，董事会同意续聘天衡会计师事务所为公司2025年度的审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第九届董事会第十九次会议决议；

2、第九届董事会审计委员会第十二次会议决议；

3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业 公告编号：2025-018

藏格矿业股份有限公司

关于召开2024年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2024年年度报告》。

为便于广大投资者进一步了解公司2024年年度经营情况，公司定于2025年3月30日（星期日）下午3:00至5:00在“藏格矿业投资者关系”小程序举行2024年度网上业绩说明会。

本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“藏格矿业投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

参与方式一：在微信小程序中搜索“藏格矿业投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

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投资者依据提示，授权登入“藏格矿业投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长肖宁先生、独立董事刘娅女士、财务总监田太垠先生、董事会秘书李瑞雪先生、投资者关系主管陈牧迪女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2025年3月29日